АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-32717/2019 

 

Дата принятия решения –  27 мая 2020 года.

Дата объявления резолютивной части –  20 мая 2020 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Исхаковой М.А., при ведении  протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1, 

в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Экономическое развитие», Нижегородская область, г.Нижний Новгород (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Валенсия», Зеленодольский район, г.Зеленодольск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 4 449 479 руб. 45 коп. долга, 87 833 рублей процентов за пользование займами, 536 082  руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по 01.11.2019  с продолжением начисления процентов на сумму долга до момента фактического исполнения обязательства по оплате, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Альфа», OOО «Oмeгa», OOO «Е-ПРОМО», ФИО2, ФИО3,

                                                   УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Экономическое развитие» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «Валенсия» о взыскании 4 449 479 руб. 45 коп. долга, 87 833 рублей процентов за пользование займами, 591 662  руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по 01.11.2019  с продолжением начисления процентов на взысканную сумму долга до момента фактического исполнения обязательства по оплате.

В обоснование заявленных исковых требований указывая, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.04.2016г. по делу №А43-24807/2015 общество с ограниченной ответственностью «Экономическое развитие» (ООО «ЭРА») признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. В рамках дела о несостоятельности  конкурсному управляющему стало известно, что между истцом и ФИО3 был заключен договор займа, в соответствии с которым последнему были предоставлены денежные средства в размере 1 000 000 рублей.      Между истцом и ООО «Студия Моризо» был заключен договор займа в соответствии с которым последнему были переданы денежные средства в размере 430 000 рублей. Между истцом и ООО «Е-Промо» был заключен договор займа в соответствии с которым последнему были переданы денежные средства в размере 720 000 рублей. Между истцом и ООО «Студия Моризо» был заключен договор займа в соответствии с которым последнему были переданы денежные средства в размере 500 000 рублей. Между истцом и ООО «Е-Промо» был заключен договор займа в соответствии с которым последнему были переданы денежные средства в размере 1 000 000 рублей. Между истцом,  ООО «Студия Моризо», ООО «Е-Промо», ФИО3 и ФИО2 было заключено соглашение об уступке прав требования по договорам займа, в соответствии с условиями которого  истец передал права требования по указанным договорам займа ФИО2. Стоимость уступаемых требований составила 3 699 479 руб. 45 коп. 

Между истцом и ФИО2  были заключены два договора займа в соответствии с которыми последнему были переданы денежные средства в размере 150 000 рублей и 600 000 рублей. 

Между ФИО2 и ООО «Фаворит» было заключено соглашение о переводе долга, согласно условиям которого ООО «Фаворит» принято на себя обязательства ФИО2 возникшие а результате неисполнения последним обязательств по оплате полученного права требования и договоров займа в суммарном размере 4 495 157 руб. 53 коп. ООО «Фаворит» бело реорганизовано в форме присоединения к ООО «Валенсия». Таким образом, за ответчиком числится задолженность в размере 4 495 157 рублей 53 коп.   на задолженность по договорам займа истец начислил проценты в порядке ст. 395 Гражданского кодекса РФ, также проценты начислены за пользование заемными денежными средствами в соответствии с условиями договоров займа и на основании ст. 809 Гражданского кодекса РФ.   

Определением от 27.11.2019г. на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены преемники ООО «Студия моризо», прекратившего свою деятельность 05.10.2017г. в форме  разделения – ООО «Альфа», ООО «Омега», а также ООО «Е-Промо», ФИО2, ФИО3

В ходе судебного разбирательства истец исковые требования поддержал, уточнив, размер процентов за пользование чужими денежными средствами, снизив его до  536 082  руб. 79 коп., а также указав, что проценты за пользование чужими денежными средствами просит продолжить начислять с  01.11.2019 сумму основного долга до момента фактического исполнения обязательства по оплате. Исковые требования истец поддержал.

ООО «Валенсия» явку представителя в судебное заседание не обеспечило. От ответчика отзыв на иск не поступил. Доказательств опровергающих доводы истца, либо подтверждающих исполнения обязательств ответчик суду не представил.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Письменных пояснения относительно исковых требований не представили.

На основании ч.3 и 5 статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие не явившихся участвующих в деле лиц. 

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.04.2016г. по делу №А43-24807/2015 общество с ограниченной ответственностью «Экономическое развитие» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства (т.1 л.д.34).

Как следует из соглашения об уступке прав требования по договорам займа  заключенного 30 сентября 2013г. между ЗАО «Экономическое развитие» (ЗАО «ЭРА», «цедент»), ФИО2 («цессионарий»), ООО «Студия Моризо», ООО «Е-Промо», ФИО3 (должники) цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), включая права требования возврата основного долга, а также иных требований, связанных с основным долго, принадлежащие цеденту и вытекающие из указанных договоров займов: 

   - договор займа от 26.12.2011г. между ЗАО «ЭРА» (цедент) и ООО «Студия Моризо» (должник 1) в соответствии с которым цедент передал должнику 1 денежные средства в размере 430 000 рублей, а должник обязался вернуть сумму займа в срок до 30.09.2013г.  

- договор займа от 28.04.2012г. между ЗАО «ЭРА» (цедент) и ООО «Студия Моризо» (должник 1) в соответствии с которым цедент передал должнику 1 денежные средства в размере 500 000 рублей, а должник обязался вернуть сумму займа в срок до 30.09.2013г.  

- договор займа от 28.04.2012г. между ЗАО «ЭРА» (цедент) и ООО «Е-Промо» (должник 2) в соответствии с которым цедент передал должнику 2 денежные средства в размере 1 000 000 рублей, а должник обязался вернуть сумму займа в срок до 30.09.2013г.  

- договор займа от 26.12.2011г. между ЗАО «ЭРА» (цедент) и ООО «Е-Промо» (должник 2) в соответствии с которым цедент передал должнику 2 денежные средства в размере 720 000  рублей, а должник обязался вернуть сумму займа в срок до 30.09.2013г.  

- договор займа от 04.12.2012г. между ЗАО «ЭРА» (цедент) и ФИО3 (должник 3) в соответствии с которым цедент передал должнику 3 денежные средства в размере 1 000 000  рублей, а должник обязался вернуть сумму займа и проценты за пользование заемными денежными средствами в размере 6% годовых в срок до 03.12.2013г.  (том 1 л.д.15-18).

В соответствии с пунктом 1.2. договора права (требования) принадлежащие цеденту, возникли в силу предоставления цедентом должникам денежных средств по договорам займа и составляют:  по  договору займа от 26.12.2011г. между ЗАО «ЭРА» (цедент) и ООО «Студия Моризо» (должник 1)  430 000 рублей; по договору займа от 28.04.2012г. между ЗАО «ЭРА» (цедент) и ООО «Студия Моризо» (должник 1) 500 000 рублей; по договору займа от 28.04.2012г. между ЗАО «ЭРА» (цедент) и ООО «Е-Промо» (должник 2)  1 000 000 рублей; по договору займа от 26.12.2011г. между ЗАО «ЭРА» (цедент) и ООО «Е-Промо» (должник 2) 720 000  рублей; по договору займа от 04.12.2012г. между ЗАО «ЭРА» (цедент) и ФИО3 (должник 3) 1 000 000  рублей, а также проценты за пользование заемными денежными средствами в размере 6% годовых исчисляемые со дня выдачи займа до момента его возврата. Итого с учетом процентов за пользование займом 1  049 479 рублей 45 копеек. Общая стоимость  уступаемых по настоящему соглашению прав требований составляет 3 699 479 рублей 45 копеек. Наличие прав (требований) по договорам займа, указанным в п.1.2. соглашения подтверждается договорами займа, платежными поручениями, актами сверки задолженности, подписанный между цедентом и должником (пункт 1.3.).    

Пунктом 1.4. установлено, что за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 3 699 479 рублей 45 копеек. Денежные средства в этом размере выплачиваются цессионарием цеденту путем перечисления денежных средств на расчетный счет либо путем внесения наличными в кассу цедента в течении 5 лет с момента заключения настоящего соглашения. 

Из пункта 2.1. соглашения следует, что при подписании договора цедент передает цессионарию по акту приема-передачи все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), уступаемые по настоящему соглашению, а именно подлинник договора займа, указанного в п.1.2. настоящего соглашения, а также  документы, подтверждающие факт уплаты суммы займа должнику. Указанное соглашение подписано цедентом, цессионарием, должниками. Дополнительным соглашением от 01.11.2013г. к соглашению об уступке прав требования по договорам займа от 30 сентября 2013 года цедент и цессионарий изменили срок расчета по соглашению. Установив его в течение года с момента подписания договора (том 1 л.д.19).       

По условиям договора займа заключенному 10.04.2014г. ЗАО «Экономическое развитие» (ЗАО «Эра») займодавец по договору предоставляет ФИО2 заемщик по договору денежные средства в размере 150 000 рублей. (том 1 л.д.24-25) Согласно пунктам 1.2.,1.3. договора заем предоставляется сроком на 5 лет с даты предоставления.  За пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты на сумму займа в размере 6,5 процентов годовых. Дополнительным соглашением  к указанному договору займа от 21.04.2014г. стороны изменили условия пункта 1.2. договора установив срок на который предоставлен заем в 1 год с даты предоставления. (том 1 л.д.26).

 По условиям договора займа заключенному 30.04.2014г. ЗАО «Экономическое развитие» (ЗАО «Эра») займодавец по договору предоставляет ФИО2 заемщик по договору денежные средства в размере 600 000 рублей. (том 1 л.д.27-28). Согласно пунктам 1.2.,1.3. договора заем предоставляется сроком на 1 год с даты предоставления.  За пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты на сумму займа в размере 6,5 процентов годовых.

Соглашением о переводе долга от 11.06.2014г. заключенным между ФИО2 именуемым «первоначальный должник» и ООО «Фаворит» именуемым «новый должник» ФИО2 передал, а ООО «Фаворит» приняло долг по следующим договорам: договор займа от 10.04.2014г. (дополнительное соглашение от 21.04.2014г.) заключенный между ФИО2 (заемщик) и ЗАО «ЭРА» (займодавец) на сумму 159 563, 01 рублей; договор займа от 30.03.2014г. заключенный  между ФИО2 (заемщик) и ЗАО «ЭРА» (займодавец) на сумму 636 115, 07 рублей; соглашение об уступке прав требований по договорам займа от 30.09.2013г. (дополнительное соглашение от 01.11.2013г.) заключенный между ЗАО «ЭРА» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) на сумму 3 699 479, 45  рублей. (том 1 л.д.20-21). Замена должника производится с согласия кредитора ЗАО «ЭРА» (пункт 1.2. соглашения). Пунктом 1.3. стороны соглашения определили, что общая сумма долга первоначального должника перед кредитором, передаваемого по соглашению новому должнику равна 4 495 157, 53 руб.  

Согласие кредитора на перевод долга оформлено в письменном виде в виде отдельного документа (том 1 л.д.22)

Закрытое акционерное общество «Экономическое развитие»  09.10.2014г. было преобразовано в общество с ограниченной ответственностью  «Эра», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (том 1 л.д.36-37).     

Общество с ограниченной ответственностью «Фаворит» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Валенсия» 19.01.2016г., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (том 1 л.д.38-40).

Конкурсным управляющим истца в адрес ответчика направлено требование об исполнении обязательств (том 1 л.д.31-33), которое оставлено без удовлетворения. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения с иском в суд.

   Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

          Согласно ст. 807 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ)  по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.               

В соответствии с ч.1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

Частью 1 ст. 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

  Таким образом, между истцом и третьими лицами  - ООО «Студия Моризо» (правопреемники ООО «Альфа», ООО «Омега»),  ООО «Е-Промо», ФИО3, ФИО2 возникли правоотношения регулируемые нормами права о займе.  

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Согласно части 3 статьи 423 ГК РФ  договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. В соответствии с положениями статьей 307 -309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим (статья 310 Кодекса). Из соглашения об уступке права требования по договорам займа от 30.09.2013г. следует, что сделка является возмездной, стороны установили сумму подлежащую уплате  в пользу ЗАО «ЭРА».

По смыслу положений статьи 391 Гражданского кодекса РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником с согласия кредитора.       В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. 

Соглашением о переводе долга правопредшественник ответчика принял на себя  обязательства перед правопредшественником истца. Таким образом, с момента заключения указанной сделки у ответчика возникли обязательства по уплате долга истцу возникшего в связи с оплатой полученных по договору уступки прав, а также по договорам займа от 10.04.2014г. и 30.04.2014г.  по возврату заемных денежных средств и уплате процентов за пользование займами в размере 6,5% годовых. 

Согласно расчету произведенному истцом размер процентов начисленных на сумму займа 150 000 рублей составил 48 776, 71 руб. Согласно расчету произведенному истцом на сумму займа 600 000 рублей размер процентов составил 39 106, 85 рублей.  

       Пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате   проценты в размере, предусмотренном   пунктом 1  статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных   пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. 

С окончания срока установленного для возврата заемных денежных средств истец осуществил расчет процентов за пользование денежными средствами по 01.11.2019г. и правомерно определил его ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Размер процентов рассчитан истцом исходя из суммы обязательства, установленной сторонами в соглашении об уступке прав требования. Начисление произведено на сумму долга  3 699 479, 45 руб., размер процентов составил по состоянию на 01.11.2019 сумму в  301 583,59 руб., а  также на сумму долга по займу в 150 000 рублей и составил по состоянию на 01.11.2019г. 6 254, 79 рублей, на сумму долга по займу в 600 000 рублей и составил по состоянию на 01.22.2019г. 228 244, 41 рублей.  Расчет процентов проверен, признан судом верным. Общая сумма процентов начисленных истцом по статье 395 ГК РФ и рассчитанных по 01.11.2019г. составила 536 082 руб.79 коп. 

          Поскольку пунктом 3 указанной нормы установлено, что проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок, суд полагает правомерным требование истца о продолжении начисления процентов на сумму долга до момента фактического исполнения обязательств. Поскольку истцом расчет произведен на дату 01.11.2019г. включительно продолжать начислять проценты на взыскиваемую сумму долга следует со 02.11.2019г. 

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий ( часть 2 статьи 9 АПК РФ). Согласно  части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

          Ответчик обстоятельства на которых истец основывает исковые требования не оспорил, доказательств указывающих на исполнение возникших обязательств не представил. Возражений относительно расчета задолженности от ответчика не поступило. С учетом изложенного, суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме. 

Поскольку истцу при принятии искового заявления к производству предоставлялась отсрочка в уплате государственной пошлины, в силу положений статьи 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан 

 

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Валенсия" Зеленодольский район, г.Зеленодольск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в пользу   Общества с ограниченной ответственностью "Экономическое развитие", Нижегородская область, г.Нижний Новгород (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 4 449 479 руб. 45 коп. долга, 87 833 рублей процентов за пользование займами, 536 082  руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по 01.11.2019  с продолжением начисления процентов с 02.11.2019г. на сумму долга по день его фактической оплаты по ключевой ставке установленной Банком России в соответствующие периоды.

Взыскать с ООО "Валенсия" Зеленодольский район, г.Зеленодольск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  48 367 рублей в доход федерального бюджета   

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Республики Татарстан.

                           Судья                                                                                 М.А.Исхакова