ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000,  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А78-8626/2021

02 марта 2022 года

г. Чита

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2022 года

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей Н. И. Кайдаш, О. В. Монаковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дисконт» на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 15 декабря 2021 года по делу № А78-8626/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Соло» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Дисконт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании суммы задолженности в размере 150 310,20 рублей, из которых: 87 950,46 рублей, - основной долг, 62 359,74 рублей, сумма неустойки, начисленная за период с 01.01.2021, по 27.08.2021, а также судебных расходов.

В судебное заседание 02.03.2022 в Четвертый арбитражный апелляционный суд явились:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 01.07.2021;

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности от 10.01.2022.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Соло» (далее - истец, поставщик, ООО «Соло») обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым  заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дисконт» (далее - ответчик, покупатель, ООО «Дисконт) о взыскании суммы задолженности в размере 150 310,20 рублей, из которых: 87 950,46 рублей - основной долг; 62 359,74 рублей - сумма неустойки, начисленная за период с 01.01.2021 по 27.08.2021, судебных расходов.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 15 декабря 2021 года по делу № А78-8626/2021 (в редакции определения об исправлении опечатки от 20.12.2021) заявленные исковые требования полностью удовлетворены, с ООО «Дисконт» в пользу ООО «Соло» присуждена ко взысканию задолженность в размере 150 310,20 рублей, из которых: 87 950,46 рублей - основной долг, 62 359,74 рублей - неустойка, начисленная за период с 01.01.2021 по 27.08.2021, судебные расходы, из которых: 5 509 рублей - расходы по уплате государственной пошлины, 15 000 рублей, - судебные расходы по оплате юридических услуг представителя, и 219,67 рублей - почтовые расходы по направлению претензии ответчику.

Не согласившись с решением суда, ООО «Дисконт» обратилось с апелляционной жалобой в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на нормы права, выражает несогласие с решением суда первой инстанции, указывая, что ежеквартальная премия со стороны истца уменьшала задолженность покупателя путем зачета задолженности, что подтверждается подписанным актом сверки за период с 04.01.2020 по 31.12.2020, однако истец не выполнил обязательства по дополнительному соглашению, а именно не зачёл премию за 4 квартал 2020 г. в размере 5% от объема поставки в размере 77 802 руб. 93 коп.

Ответчик указывает, что подписанный акт сверки за период январь 2021 года, где сумма задолженности в пользу истца составляет 419 530 руб. 16 коп, и февраль 2021 года, где сумма задолженности с расхождениями лишь по одному по счету-фактуре № 1152 от 01.02.2021 г. на сумму 2 776 руб. 27 коп, составила у ответчика 554 460 руб. 01 коп, у истца 557 236 руб. 28 коп. Последующие акты сверок истец не посчитал надобным подписывать, так как не желал премию за 4 квартал 2020 года в размере 5% включать в акт сверки и тем самым зачесть по условиям дополнительного соглашения в счет уменьшения задолженности.

Ответчик указывает, что по данным акта сверки за период с 01.03.2021 по 31.08.2021 видно, что ответчик регулярно оплачивал за товар истцу, что подтверждается платежными поручениями, и задолженность по данным ответчика отсутствует.

С учетом указанных обстоятельств, ООО «Дисконт» просит отменить обжалуемое решение, производство по делу прекратить, поскольку у ответчика отсутствует какая-либо обязанность по оплате поставленных товаров перед истцом.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционного суда доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

В отзыве на апелляционную жалобу истец указывает на свое согласие с принятым по делу судебным актом и отмечает, что дополнительное соглашение № 3 от 15.10.2019 к договору поставки от 01.12.2017, на которое ссылается ответчик как на правовое основание возникновения договорного обязательства по оплате ему премий, не может быть положено в основу требований о зачете, так как оно не распространяется на договорные отношения четвертого квартала 2020 года, за период которого, по мнению ответчика, и причитается ему премия, поскольку срок действия данного соглашения прекратился 15.10.2020.

Представленный ответчиком в материалы дела акт о взаимозачете от 11.01.2021, по мнению истца, не является достаточным доказательством наличия у истца перед ответчиком обязательств по уплате премии и необходимости ее зачета в счет исполнения обязательств по оплате поставленного товара по договору от 01.01.2021, поскольку не содержит данных со ссылкой на первичные документы, позволяющих установить, в отношении какого конкретно товара, поставленного ООО «СОЛО» в адрес ООО «Дисконт», и за какой период поставки  прекращены обязательства сторон путем зачета встречного требования об уплате премии. Данный акт содержит только ссылку на отсутствующий в материалах дела и у истца документ - отчет о размере премии (пп.2 п.2 акта).

Представитель истца в судебном заседании апелляционного суда доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал в полном объеме.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.01.2021 между ООО «Соло» (поставщик) и ООО «Дисконт» (покупатель) был заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязался передать в обусловленный договором срок в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить товар, указанный в заявках покупателя.

Под товаром в договоре поставки понимается охлаждённая продукция мяса птицы, определяемая согласно заявки покупателя и спецификации (п. 1.2 договора).

Конкретное наименование, ассортимент, количество поставляемого товара должно согласовываться сторонами в спецификации на основании заявки покупателя.

Согласно пункту 4.3 договора расчеты за поставляемый по настоящему договору товар осуществляются путем внесения наличных денежных средств в кассу поставщика, или путем перечисления на расчетный счет поставщика. Датой платежа считается момент списания денежных средств с расчетного счета покупателя.

Во исполнение принятых обязательств по договору поставки в период с 01.01.2021 по 06.06.2021 ООО «Соло» поставило в адрес ООО «Дисконт» товар - охлаждённую продукцию мяса птицы на общую сумму 2 244 949,45 рублей.

Обязательства по оплате поставленного и принятого товара исполнены ООО «Дисконт» перед ООО «Соло» в общей сумме 2 156 998, 99 рублей.

Полагая, что ООО «Дисконт» неполностью оплатило поставленный товар, ООО «Соло» направило в адрес ответчика претензию, в которой указало на необходимость оплаты задолженности.

В претензионном порядке требования поставщика в сумме 87 950, 46 рублей, остались без удовлетворения, что явилось основанием обращения ООО «Соло» в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела  доказательства, пришел к выводу, что требования истца обоснованны и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции поддерживает данные выводы суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

Правоотношения сторон правильно квалифицированы как вытекающие из договора поставки (параграф 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации). К данным правоотношениям по правилам пункта 5 статьи 454 указанного Кодекса применяются также общие положения о договоре купли-продажи.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Доводы ответчика о том, у ООО «Дисконт» отсутствуют обязательства по уплате истцу основного долга, ссылаясь на его прекращение зачетом встречного однородного требования об оплате премии в размере 77 802, 93 рублей, начисленной в соответствии с дополнительным соглашением №3 от 15.10.2019, к договору поставки от 01.12.2017, уведомлением о предоставлении премии, актом об итогах работы за период с 01.10.2020 -31.12.2020, актом о взаимозачете,   судом первой инстанции  отклонены правомерно.

Так, к ранее заключенному между истцом и ответчиком  договору поставки от 01.12.2017 было заключено дополнительное соглашение №3 от 15.10.2019, по условиям которого по итогам работы за каждый отчетный квартал поставщик обязуется предоставлять покупателю премию в размере 5 % от стоимости закупленного за соответствующий квартал покупателем товара.

Пунктом 2 дополнительного соглашения №3 от 15.10.2019 предусмотрен двухсторонний пакет документов для начисления премии и определены сроки учета премий при взаимных расчетах.

В пункте 4 указано, что соглашение распространяет действие на период с 15.10.2019 и действует до 15.10.2020.

Обязательство может быть прекращено в соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

По смыслу нормы ст. 410 ГК РФ возможность ее применения подразумевает бесспорность обязательства, которая в равной мере относится как к основному, так и к встречному обязательству. При этом бесспорный характер обязательства должен заключать в себе такое условие, при котором сам факт наличия обязательства должен быть надлежащим образом доказан и обоснован.

ООО «Соло» в обоснование возникновения у ООО «Дисконт» обязательства по оплате поставленного товара представило в материалы документы, подтверждающие как факт поставки и получения ответчиком товара по договору от 01.01.2021, так и частичной оплаты покупателем этого товара. Как правильно указал суд первой инстанции, представленные в материалы дела  документы, при отсутствии возражений ответчика по   количеству   и    качеству   поставленного   товара,    а    также    по   суммам   произведенной оплаты, свидетельствуют о наличии у ООО «Дисконт» задолженности по оплате товара в сумме 77 802, 93 рублей, подлежащей взысканию с ответчика на основании ст. ст. 309, 310, 506 и 516 ГК РФ.

В подтверждение наличия у ООО «Соло» встречной обязанности по уплате премии ООО «Дисконт» сослалось на то, что ООО «Соло» обязано уплатить премию (вознаграждение) за исполнение обязательств по ранее заключенному между контрагентами договору поставки от 01.12.2017, с учетом дополнения к этому договору №3 от 15.10.2019.

Вместе с тем доказательств предъявления претензий к ООО «Соло» об оплате премии в заявленном размере либо неисполнении обязательств по ее зачету со стороны ООО «Соло» в счет оплаты поставленного товара, в установленном порядке ООО «Дисконт» не представлено, равно как и доказательств пролонгации срока действия соглашения, ограниченного датой 15.10.2020 (пункт 4 дополнительного соглашения № 3 от 15.10.2019), либо распространения его действия на последующие периоды.

Отсутствуют доказательства и того, что по состоянию на 15.10.2020 у истца осталась какая-либо неисполненная обязанность по зачету премии по договору поставки от 01.12.2017 (которая могла бы быть учтена при расчетах по иному договору от 01.01.2021).

Апелляционный суд исходит из отсутствия доказательств  того, что воля сторон договора поставки от 01.12.2017 была направлена на достижение правовых последствий, характерных для специальных условий о способах автоматического пролонгирования срока действия договора (в редакции дополнительного соглашения № 3 от 15.10.2019).

Договор поставки от 01.12.2017 возможности прекращения денежного обязательства ответчика по оплате товара зачетов начисленной ему премии за исполнение обязательств   не предусматривает.

Такое условие контрагенты согласовали в дополнительном соглашении № 3 от 15.10.2019 к договору поставки от 01.12.2017, однако  оно не распространяется на договорные отношения, которые имелись между сторонами в четвертом квартале 2020 года, поскольку срок действия данного соглашения прекратился 15.10.2020, на что прямо указано в соглашении. 

На основании пунктов 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

При этом Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 информационного письма от 05.05.1997 N 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» отметил, что совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Таким образом, наличие в договоре условия о возможности его изменения (в том числе - продления) исключительно путем подписания соглашения в письменной форме не запрещает возможности квалификации обоюдных конклюдентных действий сторон, выражающих волю на подчинение своих последующих отношений ранее согласованному договорному режиму. Подобное понимание существа законодательного регулирования вытекает из установленной гражданским законодательством презумпции разумности и добросовестности участников имущественного оборота.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доказательств совершения истцом и ответчиком конклюдентных действий, напарвленных на пролонгацию условий дополнительного соглашения № 3 от 15.10.2019 на отношения, возникшие после 15.10.2020, не представлено.

Заключенным сторонами впоследствии договором от 01.01.2021  возможность прекращения денежного обязательства ответчика по оплате товара зачетов начисленной ему премии за исполнение обязательств по другому договору поставки не предусмотрена, на что верно указал суд первой инстанции.

Истец обоснованно указывает на неверность утверждения ответчика о наличии обязательств по начислению ответчику премии в размере 77 802, 93 рублей, ссылаясь на то, что действующим гражданским законодательством не предусмотрена обязанность по уплате каких-либо премий либо иных вознаграждений поставщиком покупателю за надлежащее исполнение обязательств по договору поставки и законодательство указывает только на необходимость полного расчета покупателем за принятый товар в согласованной форме между сторонами по договору поставки

Апелляционный суд полагает верными суждения суда первой инстанции о том, что  представленный ответчиком в материалы дела акт о взаимозачете от 11.01.2021 также не может быть признан достаточным доказательством наличия у истца перед ответчиком обязательств по уплате премии и необходимости ее зачета в счет исполнения обязательств по оплате поставленного товара по договору от 01.01.2021.

Акт  о взаимозачете от 11.01.2021 не содержит ссылок  на первичные документы, позволяющие установить, в отношении какого конкретно товара, поставленного ООО «Соло» в адрес ООО «Дисконт», за какой период поставки  прекращены обязательства сторон путем зачета встречного требования об уплате премии.

В этой связи выводы суда первой инстанции о том, что имеет место факт неисполнения ответчиком своих обязательств, и требования истца являются обоснованными, подтвержденными материалами дела и подлежащими удовлетворению, апелляционный суд находит правильными.

Поскольку ответчик допустил просрочку оплаты за поставленный товар, истцом обоснованно начислена неустойка в сумме 62 359,74 рублей, расчет которой проверен судом и признан не нарушающим нормы гражданского законодательства и условия договора.

Также апелляционный суд соглашается с судом первой инстанции о необходимости  взыскания суммы судебных расходов по правилам статьи 110 АПК РФ (с учетом определения об исправлении опечатки от 20.12.2021).

Каких-либо доводов о неверности выводов суда первой инстанции, о чрезмерности или неразумности расходов апелляционная жалоба не содержит.

В обоснование заявленного требования представитель истца представил в материалы дела: соглашение об оказании юридической помощи от 02.07.2021, акт оказанных услуг от 27.08.2021, платежное поручение №311 от 26.08.2021.

Обществом заявлены к возмещению расходы, понесенные в связи с ведением дела в суде первой инстанции в общей сумме 15 219,67 рублей, которые полностью состоят из стоимости услуг представителя и почтовых расходов на отправку досудебной претензии. Иные какие-либо расходы, в том числе: командировочные, суточные, проездные и т.д., истцом не взыскиваются.

Как верно указал суд первой инстанции, материалами дела достаточно подтверждается факт оказания юридических услуг в рамках настоящего дела, так и фактическая передача денежных средств представителю (исполнителю) истца в соответствии с соглашением об оказании юридической помощи.

Ответчик в ходе рассмотрения дела не выразил своего несогласия с указанным заявлением (о судебных расходах на представителя и почтовую корреспонденцию) истца, своих доводов и пояснений не представил.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно присуждена ко взысканию с ответчика в пользу истца сумма задолженности в размере 150 310,20 рублей, из которых: 87 950,46 рублей - основной долг по договору поставки; 62 359,74 рублей - неустойка, начисленная за период с 01.01.2021  по 27.08.2021;

а также судебные расходы в сумме 20 728,67 рублей, в том числе: 5 509 рублей - расходы по уплате государственной пошлины, 15 000 рублей, - судебные расходы по оплате юридических услуг представителя, и 219,67 рублей - почтовые расходы по направлению претензии ответчику.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение  суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 15 декабря 2021 года по делу № А78-8626/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                      Н.А. Корзова

 

Судьи                                                                                               Н.И. Кайдаш

 

О.В. Монакова