АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 декабря 2025 года

Дело №

А56-24244/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

при участии ФИО1 (паспорт), ФИО2 (паспорт) и его представителя ФИО3 (доверенность от 10.09.2025), а также от акционерного общества «Инжторгстрой» представителя ФИО4 (доверенность от 01.08.2025),

рассмотрев 09.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2025 по делу № А56-24244/2022/сд.1,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2022 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Банк Уралсиб», адрес: 119048, Москва, ул. Ефремова, д.8, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.06.2022 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2022 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Финансовый управляющий 15.08.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих договоров купли-продажи:

от 18.02.2014, заключенного ФИО1 и ФИО8 Ивановичем;

от 19.02.2014, заключенного ФИО1 и ФИО7 Михайловичем;

от 30.09.2014, заключенного ФИО7 и ФИО2.

В порядке применения последствий недействительности сделок финансовый управляющий просил возвратить в конкурсную массу должника 3934 и 6033 акций закрытого акционерного общества «Петербургский Гипроавиапром» (далее – Компания).

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.12.2024 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По итогам нового рассмотрения определением суда от 21.03.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.09.2025 указанное определение отменено, принят новый судебный акт, которым заявление финансового управляющего удовлетворено: признаны недействительными сделками договоры купли-продажи акций от 18.02.2014, от 19.02.2014 и от 30.09.2014; на ФИО8 и ФИО2 возложена обязанность вернуть в конкурсную массу ФИО1 3934 и 6033 акции Компании.

Не согласившись с постановлением, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 24.09.2025, оставить в силе определение от 21.03.2025.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции принял изменения оснований заявления о признании сделки недействительной от лица, не являющегося заявителем по спору, тогда как, по мнению ФИО2, в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правом на изменение предмета или основания иска обладает только истец. При этом апелляционный суд необоснованно отклонил его доводы об отсутствии занижения стоимости отчуждаемого имущества на момент совершения сделки, не учел, что при приобретении акций ФИО2 полагался на доступные источники информации относительно финансового состояния Компании. На дату совершения сделки (30.09.2014) ФИО2 не был и не мог быть осведомлен об основаниях, по которым сделка в отношении земельного участка Компании признана недействительной определением суда от 28.08.2020. ФИО2 неоднократно указывал, что приобретает Компанию с отрицательной стоимостью в целях восстановления ее платежеспособности и получения прибыли в дальнейшем; принятие акционером на себя риска потери денежных средств не может быть поставлено ему в вину, поскольку такова природа предпринимательской деятельности;

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просил ее удовлетворить.

Конкурсный кредитор акционерное общество «Инжторгстрой» (далее – АО «Инжторгстрой»), в свою очередь, в отзыве просило оставить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции от 24.09.2025 без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании ФИО2 и его представитель, а также ФИО1 поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель АО «Инжторгстрой» возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлся единственным акционером и владельцем 13 115 акций Компании.

ФИО1 (продавец) и ФИО8 (покупатель) 18.02.2014 заключили договор купли-продажи 3934 акций Компании (30% от общего количества акций); цена сделки составила 300 000 руб.

Также ФИО1 (продавец) и ФИО7 (покупатель) 19.02.2014 заключили договор купли-продажи еще 6033 акций Компании (46% от общего количества акций).

ФИО7, в свою очередь, 30.09.2014 реализовал полученные от должника 6033 акций Компании в пользу ФИО2 Согласно условиям договора купли-продажи от 30.09.2014 цена сделки составила 603 300 руб., которые получены ФИО7 на основании расписки.

Таким образом, по итогам названных сделок за должником осталось 24% акций Компании, а 76% акций были отчуждены в пользу третьих лиц.

Полагая, что указанные сделки совершены исключительно в целях уклонения от обращения взыскания на имущество должника, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании договоров недействительными по основаниям статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции при новом рассмотрении спора, отказывая в удовлетворении требований финансового управляющего, не установил оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции с выводом суда первой инстанции не согласился, констатировал, что реальная стоимость отчужденных акций многократно превышала цену договоров, что следует из арифметического расчета суда первой инстанции и подтверждено итогами процедуры банкротства Компании. Апелляционный суд также заключил, что в дело представлены достаточные в своей совокупности доказательства, подтверждающие мнимость сложившихся правоотношений по договорам купли-продажи акций, в связи с чем удовлетворил заявленные финансовым управляющим требования.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

С учетом требований пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» судебные инстанции правомерно исходили из того, что оспариваемые договоры купли-продажи акций заключены до 01.10.2015, и могут быть оспорены лишь по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ или иным общим основаниям, предусмотренным ГК РФ.

В данном случае из заявления финансового управляющего, поступившего в суд 15.08.2022, усматривается, что ФИО6 в обоснование требований о признании недействительными сделок по передаче акций Компании ссылался как на положения статей 10 и 168 ГК РФ, так и на нормы статьи 170 ГК РФ о мнимых сделках.

В дальнейшем, при новом рассмотрении дела, кредитор АО «Инжторгстрой» в суде первой инстанции приводил доводы о мнимости оспариваемых договоров.

Соответственно, у суда округа не имеется оснований полагать, что апелляционный суд, проверив сделки на наличие оснований для признания их недействительными, в том числе, по статье 170 ГК РФ, вышел за пределы заявленных в настоящем обособленном споре требований.

Кроме того, как верно указал апелляционный суд, заявление о признании сделки недействительной по сути является групповым косвенным иском, поданным в интересах правового сообщества кредиторов должника (пункт 21 Обзора судебной практики № 2(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021), в связи с чем кредиторы также вправе приводить свои доводы о ничтожности сделки, в том числе по мотиву мнимости.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Такая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что цена акций Компании по спорным договорам существенно занижена, стоимость акций по договору отличается от их рыночной цены в 10-15 раз, что подтверждено арифметическим расчетом, произведенным судом.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и разумными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что продавец избавляется от имущества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Апелляционный суд отметил, что произведя арифметический расчет по формуле, которую использовал эксперт, суд первой инстанции посчитал, что полученные значения (явно превышающие цену договоров), недостоверны, поэтому следует дать оценку платежеспособности Компании в целом - учесть требования ООО «Северный ветер» и ЗАО «Успех», а также неликвидную дебиторскую задолженность ЗАО «Успех» перед Компанией.

При избранном способе определения стоимости акций суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что в таком случае следует оценивать и реальность иных значений, отраженных в бухгалтерском балансе Компании.

Суд также установил и материалами дела подтверждено, что возврат земельного участка (высоколиквидного актива) в собственность Компании в связи с признанием сделки по его отчуждению недействительной позволил в итоге не только рассчитаться с требованиями кредиторов Компании, что привело к прекращению производства по делу о банкротстве № А56-23477/2016 определением от 01.11.2022 на основании статьи 57 Закона о банкротстве, но и оставило в собственности Компании значительные денежные средства (более 37 млн) в виде разницы между ценой земельного участка и размером удовлетворенных требований.

Таким образом, как заключил апелляционный суд, неплатежеспособность Компании фактически опровергнута результатами рассмотрения дела о банкротстве - наличие актива в виде земельного участка привело к полному удовлетворению требований кредиторов. Исходя из этого суд констатировал, что имела место неоплата долга перед рядом кредиторов и недобросовестный вывод актива руководством Компании.

По мнению суда кассационной инстанции, этот вывод суда подателем кассационной жалобы не опровергнут.

Доводы ответчиков о наличии кредиторской задолженности Компании в размере более 150 млн. руб., отраженной в бухгалтерском балансе, были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.

Апелляционный суд принял во внимание, что в рамках дела о банкротстве Компании, длившегося почти 6 лет, все известные (реальные) кредиторы не только имели возможность, но и заявили свои требования в деле о банкротстве № А56-23477/2016. Указанные в отзывах ФИО1 контрагенты, задолженность перед которыми составляла 70 596 000 руб., своих требований не заявили (даже при наличии судебных актов о взыскании долга), как утверждает ФИО1, «по различным причинам», в том числе ввиду неких договоренностей (доказательства не представлены, суть договоренностей не раскрыта), истечением срока давности по требованиям к Компании и т.д.

Изложенное свидетельствует об отсутствии реальной кредиторской задолженности, интерес к получению которой поименованные ответчиками кредиторы утратили.

Иным образом оценить их поведение (бездействие) по предъявлению требований к Компании, способной к расчетам в деле о банкротстве в результате возврата актива в собственность, затруднительно. Доказательств взыскания долга с Компании, попыток реального получения долга со стороны таких кредиторов не представлено.

Оснований не согласиться с этим выводом, а равно и для иной оценки установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, кассационный суд не усматривает.

Соответственно, реальная стоимость акций многократно превышала цену договоров, что видно из арифметического расчета суда первой инстанции, а также подтверждается итогами процедуры банкротства Компании, что не опровергнуто подателем жалобы.

Апелляционный суд также пришел к выводу о том, что участники сделок не имели реальных намерений исполнить условия договоров купли-продажи.

В данном случае выкупив акции в 2014 году, новые собственники никаким образом не заявляли о своих правах на участие в хозяйственной деятельности Компании - ни до введения процедуры банкротства, ни после нее. Доказательств созыва собраний акционеров, распределения прибыли, одобрения сделок или иного участия в управлении подконтрольным обществом не представлено. Такое поведение, как верно отметил суд, нетипично для лиц, приобретших акции крупной Компании.

Равным образом и после введения процедуры банкротства Компании в 2016 году и далее новые акционеры не интересовались ее судьбой, не передавали конкурсному управляющему доказательства своих корпоративных прав, а управляющий самостоятельно истребовал у ФИО1 реестр акционеров Компании, что подтверждается определением суда от 22.03.2022 по обособленному спору № А56-23477/2016/истреб.1.

Фактически активные действия ответчики начали осуществлять только в 2022 году, когда решался вопрос с пополнением конкурсной массы Компании. До этого момента, почти 8 лет, новые акционеры никак себя не проявляли, что является нетипичным поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно.

Апелляционный суд также учел пояснения ФИО8 в отзыве, согласно которым ФИО7 в 2014 году акционером Компании никогда не являлся, в ее деятельности никак не участвовал, договор с ним заключен «задним числом», а подпись ФИО8 в протоколе собрания акционеров от 30.09.2014 ему не принадлежит. ФИО1 предлагал ФИО8 сфальсифицировать доказательства вступления ФИО2 в общество, но ФИО8 отказался.

Данные обстоятельства никак не прокомментированы со стороны ФИО1 и ФИО2

При таком положении суд апелляционной инстанции обоснованно заключил, что имеющиеся в деле доказательства в своей совокупности свидетельствуют о мнимости сложившихся правоотношений по договорам купли-продажи акций: цена договоров значительно отличалась от рыночной, убедительных доказательств ее уплаты не представлено, а новые акционеры своими корпоративными правами не пользовались, судьбой подконтрольной Компании не интересовались, будучи аффилированными по отношению к должнику, который тем самым продолжал контролировать судьбу актива в виде акций. Совершение спорных сделок позволило формально сменить титул собственника акций (спрятать имущество за фигурой номинальных владельцев), исключив риск обращения взыскания на них по обязательствам ФИО1, который к моменту заключения мнимых сделок имел существенную задолженность перед кредиторами.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом приведенной нормы закона апелляционный суд в качестве применения последствий недействительности сделок обязал ответчиков возвратить в конкурсную массу ФИО1 акции в количестве 3934 и 6033 штук соответственно, что позволит вернуть должнику статус единственного акционера Компании - юридического лица, не имеющего долгов и обладающего денежными средствами в сумме более 37 млн. руб.

Кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции, которым не была бы дана правовая оценка.

Поскольку апелляционным судом правильно применены нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2025 по делу № А56-24244/2022/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Н.Ю. Богаткина

Т.В. Кравченко