АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-3231/2022

 

21 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи Родионовой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Соколовой С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Бадрон" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к  ФИО1,

ФИО2, 

об изменении цены договора и взыскании 2 694 070,81 руб.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО3,

- общество с ограниченной ответственностью «Квант»,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился;

от ответчиков: 

от ФИО1 – ФИО1,

от ФИО2 – представитель не явился, 

от третьих лиц: представители не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Бадрон" (далее – ООО «Бадрон», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее - Ответчик 1) и ФИО2 (далее - Ответчик 2) с требованиями:

- снизить цену долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Суборь» (в настоящее время ООО «Квант»), проданных Ответчиками истцу, на сумму 2 694 070,81 руб.;

- взыскать с Ответчиков солидарно денежные средства в сумме 2 694 070,81 руб., 

а также о взыскании расходов по оплате государственной пошлины.

Исковое заявление принято судом к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «Квант» (далее – ООО «Квант»).

В предварительном судебном заседании истец уточнил, просит взыскать денежные средства в качестве неосновательного обогащения.

Протокольным определением суд принял к рассмотрению уточнение истцом основания иска в части требования о взыскании денежных средств. 

В судебное заседание, назначенное на 14.12.2022, истец, ответчик ФИО2 и третьи лица представителей не направили, при их надлежащем уведомлении о месте и времени рассмотрения спора.

От представителя истца и ООО «Квант» поступило ходатайство о рассмотрении спора без его участия, в котором исковые требования полностью поддержал.

В судебном заседании ответчик ФИО1 поддержал правовую позицию, ранее изложенную в отзыве на иск и письменных пояснениях, полагает, что иск не подлежит удовлетворению, поскольку истцом не доказан факт введения его в заблуждения относительно наличия кредиторской задолженности у ООО «Суборь» (в настоящее время ООО «Квант») на момент продажи долей.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счет возможным рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле

Заслушав ответчика, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «Суборь» создано 31.05.2011, о чем в ЕГЮЛ внесена запись №1115332000520. 

25.06.2021 в ЕГЮЛ внесена запись №2215300062712 об изменении наименования ООО «Суборь» на ООО «Квант».

На момент рассмотрения спора участниками ООО «Квант» являются ФИО3 с размером доли в уставном капитале 1% и ООО «Бадрон» с размером доли 99 %. Уставный капитал ООО «Квант» составляет 10 000,00 руб. Основной вид деятельности – 02.10 Лесопроизводство и прочая лесохозяйственная деятельность.

Права ООО «Бадрон» и ФИО3  на доли в уставном капитале ООО «Квант» (в тот момент ООО «Суборь») в ЕГРЮЛ зарегистрированы 27.01.2021. До указанной даты участниками ООО «Суборь» являлись ФИО2 и ФИО1 с долями в праве по 50%.

22.12.2020 между ФИО2 (далее – продавец) и ООО «Бадрон» (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Суборь», по условиям которого ФИО2 продал ООО «Бадрон» принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО «Суборь» в размере 50 %.

Согласно пункту 4 договора стороны оценили продаваемую долю в уставном капитале ООО «Суборь» в размере 13 250 000,00 руб. 

Из условий договора следует, что истец оплатил ФИО2 5 750 000,00 руб. до заключения договора (пункт 6.2 договора).

Оставшуюся сумму в размере 7 500 000,00 руб. истец обязался внести на депозитный счет нотариуса, открытый в дополнительном офисе г.Старая ФИО4 «Россельхозбанк». Указанную сумму ответчик вправе получить в любое время после внесения соответствующей записи об изменении сведений об участниках ООО «Суборь» в ЕРЮЛ (пункты 6.3, 6.4). 

Договор подписан сторонами и нотариально заверен. 

Также 22.12.2020 между ФИО1 (далее – продавец) и ООО «Бадрон» (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Суборь», по условиям которого ФИО1 продал ООО «Бадрон» принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО «Суборь» в размере 50 %.

Согласно пункту 4 договора стороны оценили продаваемую долю в уставном капитале ООО «Суборь» в размере 13 250 000,00 руб. 

Из условий договора следует, что истец оплатил ФИО1 3 250 000,00 руб. до заключения договора (пункт 6.2 договора).

Оставшуюся сумму в размере 10 000 000,00 руб. истец обязался внести на депозитный счет нотариуса, открытый в дополнительном офисе г.Старая ФИО4 «Россельхозбанк». Указанную сумму ответчик вправе получить в любое время после внесения соответствующей записи об изменении сведений об участниках ООО «Суборь» в ЕРЮЛ (пункты 6.3, 6.4). 

Договор подписан сторонами и нотариально заверен.

15.01.2021 ФИО1 и ООО «Бадрон» подписали соглашение о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Суборь», которым пункт 1 договора изложили в новой редакции, согласно которой ФИО1 продал ООО «Бадрон» часть принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО «Суборь» в размере 49 %. Стоимость продаваемой доли, определенную пунктом 4 договора, стороны при подписании соглашения от 15.01.2021 не изменяли.

Соглашение подписано сторонами и нотариально заверено.

Одновременно, 15.01.2021 между ФИО1 и ФИО3 был заключен договор дарения части доли в уставном капитале ООО «Суборь», по условиям которого ФИО1 подарил ФИО3 принадлежавшую ему часть доли в уставном капитале ООО «Суборь» в размере 1 %.

Договор подписан сторонами и нотариально заверен.

Сторонами не оспаривается, что оплата договоров произведена истцом в полном объеме.

25.10.2021 Арбитражным судом Новгородской области вынесено решение по делу №А44-3098/2021 о взыскании с ООО «Квант» (ранее ООО «Суборь») в пользу ООО «Дипфорест» 2 694 070,81 руб., в т.ч. 2 666 691,55 руб. задолженности и 27 379,26 процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 36 470,00 руб. расходов на оплату государственной пошлины. Решение от 25.10.2021 оставлено без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанции и вступило в законную силу 25.01.2022. 04.02.2022 взыскателю выдан исполнительный лист Серии ФС №038554623 на принудительное взыскание денежных сумм.

Из сведений, размещенных на официальном сайте УФССП России, 17.02.2022 в отношении ООО «Квант» возбуждено исполнительное производство № 13744/22/53016-ИП.

Истец, полагает, что при заключении договоров купли-продажи долей, ответчики умолчали о наличии у ООО «Суборь» на момент заключения договоров значительного объема неисполненных финансовых обязательств (кредиторской задолженности). 

Полагая, что, утаив указанные обстоятельства, ответчики тем самым предоставили истцу недостоверные сведения о финансовом положении ООО «Суборь», что существенно повлияло на стоимость приобретенных долей, ООО «Бадрон» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о снижении стоимости долей на сумму неучтенной задолженности и взыскании данной суммы в качестве неосновательного обогащения. 

При разрешении спора суд исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судебной защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованных лиц.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу приведенных выше законоположений свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон №14-ФЗ) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных этим законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью согласно статье 128 ГК РФ является объектом гражданских прав. Поскольку доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по ее отчуждению в соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ применяются общие положения о купле-продаже.

Данная правая позиция отражена Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 29.12.2014 по делу N А40-31108/2010, от 14.09.2015 по делу N А31-9199/2014 и ранее Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ в постановлении от 11.10.2011 N 5950/11.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (пункт 2 настоящей статьи).

Согласно пункту 1 статьи 475 ГК РФ покупатель в случае, если последнему передан товар ненадлежащего качества и данные недостатки товара не были оговорены продавцом, в том числе, вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.

Под соразмерным уменьшением покупной цены по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 475 ГК РФ понимается установление цены в соответствующей пропорции к общей цене товара с учетом реальной возможности использования обесцененного товара по назначению.

Вместе с тем, применяя к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества общие нормы гражданского законодательства, следует принимать во внимание специфику объекта купли-продажи, ее высокую стоимость, а также необходимо учитывать истинную волю и намерение, добросовестность и разумность действий обеих сторон договора (статья 10 ГК РФ), которые в данном случае должны доказать, что они проявили всю необходимую заботливость и осмотрительность при заключении договора.

Как установлено судом, договоры купли-продажи 99% долей в уставном капитале ООО "Суборь" от 22 декабря 2020 года с учетом соглашения от 15.01.2021 нотариально удостоверены.

Из пункта 4 договоров следует, что стороны оценили передаваемые доли (99%) в общем размере 26 500 000,00 руб., то есть стоимость долей согласована всеми сторонами договоров.

Статьей 16 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утверждены Верховным Судом Российской Федерации 11 февраля 1993 года N 4462-1) предусматривается обязанность нотариуса оказывать физическим и юридическим лицам содействие в осуществлении их прав и защите законных интересов, разъяснять им права и обязанности, предупреждать о последствиях совершаемых нотариальных действий, с тем, чтобы юридическая неосведомленность не могла быть использована им во вред.

В соответствии со статьей 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

Представленные в материалы дела договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества содержат в пункте 14 указание на то, что нотариусом разъяснены сторонам положения статей 167 ГК РФ, а также статей 6, 8, 9, 14, 21, 46 Федерального закона N 14-ФЗ.

В пункте 20 договоров сторонами указано, что участники сделки понимают разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки, условия сделки соответствуют действительным намерениям ее участников.

Таким образом, нотариусом исполнена обязанность, предусмотренная статьей 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, сторонам разъяснен смысл сделки, выяснена их действительная воля, направленная на совершение именно такой сделки. Истец и ответчики подтвердили нотариусу, что договор содержит весь объем прав и обязанностей по переходу долей в уставном капитале ООО "Суборь".

Согласно пункту 7 договоров нотариусом разъяснено сторонам, что соглашение о цене является существенным условием договоров и, в случае сокрытия ими подлинной стоимости доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Вместе с тем, в содержании договоров отсутствуют условия, указывающие на то, что цена долей была согласована сторонами на основании каких-либо отчетов по оценке финансового состояния ООО "Суборь" и рассчитывалась по формуле с конкретными переменными, включающими в себя реальные размеры активов и обязательств ООО "Суборь".

Доказательств того, что истец не смог получить достоверную информацию о финансовом положении ООО "Суборь", в результате сокрытия ее продавцами, в материалы дела не представлено.

В пункте 9 договоров истец подтвердил, что ему известно имущественное и финансовое состояние ООО "Суборь".

В свою очередь, ответчиками в договорах купли-продажи долей даны гарантии того, что в отношении Общества не возбуждена процедура банкротства, а также что продаваемые доли в уставном капитале Общества не проданы другим лицам, не подарены, не заложены, не обременены правами третьих лиц, в споре и под арестом не состоят.

Гарантий об отсутствии у ООО «Суборь» кредиторских задолженностей, а также заверений об отсутствии рисков последующего взыскания кредиторами с ООО «Суборь» задолженности по его обязательствам ответчики при заключении договоров купли-продажи не давали.

Как пояснил в судебном заседании ответчик ФИО1, в ноябре 2020 года ответчиками велись переговоры о продаже спорных долей иному покупателю – ООО «Лодлес». В ходе переговоров ответчиками в распоряжение ООО «Лодлес» была предоставлена первичная бухгалтерская документация ООО «Суборь» в том состоянии, в каком она имелась на тот момент. ООО «Лодлес» поручило ООО АКГ «Новгородаудит» (аудитор) провести независимую проверку организации бухгалтерского и налогового учета ООО «Суборь».

Письменная информация (отчет) по итогам независимой проверки организации бухгалтерского и налогового учета ООО «Суборь» была оформлена аудитором 17.12.2020.

Однако, как пояснил ФИО1, истцом была предложена более высокая цена на продаваемые ответчиками доли в уставном капитале ООО «Суборь», в связи с чем, решено было отказаться от заключения сделок с ООО «Лодлес» и заключить договоры купли-продажи долей с ООО «Бадрон». При этом, как сообщил ответчик, до сведения покупателя доводилась информация о наличии у продаваемого Общества долгов перед третьими лицами, а также передавался на ознакомление финансовый отчет, оформленный ООО АКГ «Новгородаудит». 

В тоже время, как следует из содержания отчета аудиторов:

- финансово-хозяйственные операции в ООО «Суборь» выполнялись без должного оформления (на первичных документах отсутствуют подписи ответственных лиц, исполнителей),

- договоры о полной материальной ответственности не представлены,

- по данным бухгалтерского учета информация о наличии в обществе объектов основных средств, внеоборотных активов, финансовых вложений и материально-производственных запасов отсутствует,

- в период с февраля по сентябрь 2017 года был реализован пиловочник, отраженный в бухгалтерском учете в количественном выражении, на учете данная древесина не была отражена,

- остаток денежных средств на расчетном счете по состоянию на 30.09.2020 – 294,14 руб.,

- остаток денежных средств на счете 50 «Касса» по данным бухгалтерского учета на 10.11.2020 – 8 340,00 руб.,

- по состоянию на 31.12.2019 кредиторская задолженность составляла 2 799 181,01 руб., а на дату проверки – 3 535 397,93 руб., в т.ч. задолженность перед ООО «Дипфорест» (по арендной плате) - 1 555 179,34 руб., кроме того, на счете 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» числились остатки заемных средств от займодавца ООО «Дипфорест» в размере 321 0172,94 руб.,

- в 2019 году общество не осуществляло реализацию, выручка от продаж в 2019 году отсутствовала,

- в 2020 году выручка от продаж составила по данным бухгалтерского учета 1 705 299,32 руб.,

- по себестоимости продаж в 2019 году не было расходов, связанных с реализацией, в 2020 году затраты отражались на счете 26 «Общехозяйственные расходы», на дату проверки сальдо по данному счету составляло 2 151 076,63 руб.,

- на момент проверки имелось 11 вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Новгородской области по исковым заявлениям о взыскании задолженности и неустойки за нарушение обязательств по договору аренды лесного участка с не истекшим сроком исковой давности, по которым были возбуждены исполнительные производства, а также утверждено мировое соглашение на общую сумму задолженностей 783 492,85 руб.

По результатам проверки аудиторами сделан вывод, что ведение бухгалтерского учета и подготовка бухгалтерской (финансовой) отчетности в обществе не в полной мере соответствует нормам Федерального закона №402-ФЗ, Положения по ведению бухгалтерского учета №34Н, Приказа Минфина России от 02.07.2010 №66Н. Порядок ведения учетных регистров в некоторых случаях не отвечает нормам по бухгалтерскому учету. При сверке данных аналитического учета с синтетическим установлены расхождения.

Кроме того, как следует из представленного истцом суду отчета о финансовых результатах за 2021 год, финансовым результатом деятельности ООО «Суборь» за предыдущий период – 2020 год был убыток в размере 451 000,00 руб.

Таким образом, на момент заключения спорных договоров истец располагал сведениями о не вполне благополучном финансовом состоянии ООО «Суборь», а также о наличии у него долгов, в т.ч. перед ООО «Дипфорест». 

При этом, суд отклоняет довод истца о том, что в финансовом отчете была отражена задолженность ООО «Суборь» перед ООО «Дипфорест» только в размере 1 555 179,34 руб., в то время как, решением Арбитражного суда Новгородской области от 25.10.2021 была взыскана задолженность в размере 2 666 691,55 руб.

Как следует из мотивировочной части решения, указанная задолженность у ООО «Суборь» перед ООО «Дипфорест» возникла в результате исполнения ООО «Дипфорест» обязательств ООО «Суборь» перед его кредиторами, в частности по оплате арендных платежей за аренду земельного участка, в т.ч. по мировому соглашению, утвержденному Арбитражным судом Новгородской области по делу №А44-3788/2019.

Как указывалось выше, аудиторами было установлено наличие у ООО «Суборь» неисполненных обязательств по возбужденным исполнительным производствам, а также по мировому соглашению, включающих в себя задолженности и неустойки именно по арендным платежам на общую сумму 783 492,85 руб.

На момент проведения финансовой проверки информация об оплате ООО «Дипфорест» указанной задолженности от имени ООО «Суборь» могла быть не отражена в бухгалтерской отчетности ООО «Суборь» либо еще не была получена от ООО «Дипфорест».

В то же время, из содержания финансового отчета истец был осведомлен о ненадлежащем ведении бухгалтерского учета в ООО «Суборь».

При изложенных обстоятельствах, действуя разумно и добросовестно, истец до заключения спорных договоров должен был и мог произвести оценку рыночной стоимости покупаемых долей.

Однако, в отсутствии каких-либо оценок сторонами была определена конкретная договорная цена продаваемых долей. Сведений о том, на каких именно показателях был основан расчет согласованной сторонами цены долей, суду не представлено.

Доказательств невозможности провести оценку действительной стоимости долей в покупаемом обществе, прежде чем подписать договоры, истец суду также не представил.

Доказательства того, что сделки совершены в условиях срочности и в отсутствие времени для надлежащей оценки финансового состоянию общества, в материалах дела также отсутствуют.

Кроме того, в судебном заседании ответчик ФИО1 пояснил, и истец обоснованность данной позиции не оспорил, что главным обстоятельством, послужившим основанием для заключения сторонами спорных договоров купли-продажи долей и определения их цены, явилось наличие у ООО «Суборь» в пользовании на правах аренды лесного участка общей площадью 15 834 га, расположенного в Новгородской области, Старорусском муниципальном районе, Старорусском лесничестве, Ляховичском участковом лесничестве, срок аренды с 26.11.2011 – 49 лет (л.21 финансового отчета).

Данное обстоятельство также подтверждено условиями спорных договоров, согласно пункту 10 которых существенным условием для заключения купли-продажи доли в уставном капитале общества является наличие у общества заключенного договора №309 аренды лесного участка, заключенного с Комитетом лесного хозяйства и лесной промышленности Новгородской области 20.06.2011, предметом которого является лесной участок общей площадью 15832 га, категории земель – земли лесного фонда, с видом размешенного использования лесов – заготовка древесины, срок аренды – 49 лет с момента государственной регистрации договора (т.е. с 26.11.2011).

При таких обстоятельствах, у суда не имеется сомнений в том, что воля ООО "Бадрон" была направлена на приобретение доли в уставном капитале ООО "Суборь" по указанной в договоре цене.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

При приобретении доли лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно финансового состояния общества, участником которого собирается стать. Если есть сомнения или недосказанность или информация о финансовом состоянии отсутствует или скрывается продавцами, покупатель вправе отказаться от приобретения долей. Между тем, доказательств названного в материалы дела ООО "Бадрон" не представлено.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что совершив сделку по приобретению 99% долей в уставном капитале на определенных условиях, в том числе по определенной, согласованной с продавцами цене, покупатель несет риск не учета тех или иных обстоятельств и факторов, которые он не проверил перед сделкой. При этом, суд полагает необоснованным отнесение обязанности по получению информации относительно ликвидности приобретаемого пакета только на продавца, как это делает ООО "Бадрон", обращаясь в суд с настоящим иском.

Кроме того, обращаясь в суд с требованием об уменьшении договорной цены приобретаемых долей по правилам статьи 475 ГК РФ, истец не представил суду каких-либо доказательств того, что приобретенный им товар ненадлежащего качества.

Законодательством не установлено обязательных требований к качеству доли в уставном капитале общества при ее отчуждении. Доля в уставном капитале ООО "Суборь" была полностью оплачена. Качество - это совокупность свойств доли, позволяющих им быть пригодными для достижения целей, указанных в договоре, либо для достижения обычных целей.

В качестве обычной цели приобретения доли в уставном капитале выступает получение покупателем права на участие в управлении делами общества, участие в распределении прибыли в целях установления корпоративного контроля над обществом.

Также покупателем достигнуты цели и перспективы сделки по приобретению доли в уставном капитале ООО "Суборь", которые выражались в возможности эксплуатации лесного участка по договору аренды сроком до 26 декабря 2060 года, сохранения прво на осуществление заготовки древесины

Таки образом, все поставленные при заключении сделок цели истцом, приобретшим 99% долю в уставном капитале ООО "Суборь", были достигнуты, доказательств обратного в материалы дела истцом не представлено.

В связи с указанным, довод истца о продаже ему имущества ненадлежащего качества не могут быть признаны состоятельными.

Истцом не доказано, что установленное арбитражным судом наличие у ООО «Суборь» задолженности перед ООО «Дипфорест» в размере 2 666 691,55 руб. имело существенное значение для принятия им решения о заключении спорных сделок по согласованной в них цене. 

В данном случае, суд приходит к выводу, что ожидание покупателя от покупки доли в обществе и от получения права на эксплуатацию лесного участка не совпали с реальным положением дел в обществе, в том числе по причине невозможности в 2021 году в полной мере воспользоваться правом на осуществление лесозаготовки, ввиду неблагоприятных погодных условий для данного вида деятельности в этом году, о чем свидетельствуют данные финансового отчета ООО «Квант» (ООО «Суборь») за 2021 год. 

При этом, увеличения у ООО «Квант» размера убытков по итогам финансовой деятельности в 2021 году по отношению к 2020 году не могут быть связаны со взысканием с ООО «Квант» задолженности в пользу ООО «Дипфорест», поскольку по данным, размещенным на официальном сайте УФССП России, исполнительное производство на данный момент не окончено его исполнением.

Однако, заблуждение покупателя относительно мотивов и перспектив сделки не является достаточно существенным основанием для признания приобретенного имущества некачественным и взыскания с продавцов суммы переплаты, определенной покупателем в одностороннем порядке.

Субъективное ошибочное восприятие относительно перспектив финансовой деятельности Общества не может свидетельствовать об обмане истца и необходимости судебной защиты. 

Таким образом, в отсутствие согласованной сторонами в спорных договорах купли-продажи формулы цены долей в уставном капитале ООО "Суборь", в отсутствие выданных продавцами заверений относительно характеристик актива/пассива и иных показателей 99% доли, принимая во внимание волеизъявление сторон договоров о стоимости долей и отражение в тексте договора условий о том, что он содержит весь объем соглашений между сторонами, и о том, что истец ознакомлен с имущественным и финансовым состоянием общества, требования истца не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно частям 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья

О.В. Родионова