ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-14811/2017

г. Вологда

27 марта 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 марта 2018 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зайцевой А.Я. и Шадриной А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседанияФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «МПМ» ФИО2 по доверенности от 29.09.2015, от общества с ограниченной ответственностью «Новая идея» ФИО3 по доверенности от 28.09.2017, от общества с ограниченной ответственностью «Юник» ФИО3 по доверенности от 28.09.2017, от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области ФИО4 по доверенности от 13.09.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МПМ» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 декабря 2017 года по делу № А13-14811/2017 (судья Свиридовская М.Б.), 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «МПМ» (место нахождения: 160000, 

<

...>; ОГРН 

<

***>,ИНН 

<

***>; далее – ООО «МПМ») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Новая идея» (место нахождения: 420095, 

<

...>; ОГРН 

<

***>,ИНН 

<

***>; далее – ООО «Новая идея»), обществу с ограниченной ответственностью «Юник» (место нахождения: 127051, Москва, ул. Трубная,д. 32, стр. 4; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Юник»), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (место нахождения: 160001, г. Вологда, ул. Челюскинцев, д. 3; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Управление) о признании недействительной сделкой договора от 22.09.2014№ 9/2014, заключенного  ООО «Юник» и ООО «Новая идея», о возложении на Управление обязанности погасить запись о государственной регистрации права в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 20.11.2014 № 35-35-01/038/2014-503.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 13.12.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «МПМ» с решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Доводы жалобы сводятся к следующему:

- суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты своих интересов, а также об отсутствии у истца интереса в признании сделки недействительной;

- судом не дана правовая оценка доводу истца о том, что Управление не имело правовых оснований для регистрации права собственности ответчика, так как спорное имущество находилось в залоге у предыдущего собственника -общества с ограниченной ответственностью «Рекостар» (далее –ООО «Рекостар») до оплаты его ООО «Юник», в то время как документы по оплате в суд не представлены. 

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Ответчики в отзывах на жалобу и их представители в судебном заседании возражали относительно ее удовлетворения.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Юник» (продавец) и ООО «Новая идея» (покупатель) 22.09.2014 заключили договор купли-продажи № 9/2014 (далее - договор), согласно которому продавец передал в собственность покупателя 16 183/37 373 доли в праве собственности на недвижимое имущество - нежилые помещения, площадью 3638,3кв.м, этажи 1, 2, номера на поэтажном плане: 1 - 12, 17 - 25, 31, 39, 40, 50 - 63 (первый этаж), 1 – 35, 1а - 5а, 5б (второй этаж), местоположение: 

<

...>.

Пунктом 2 данного договора стороны согласовали, что стоимость переданного имущества составляет 10 000 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 3 договора покупатель обязуется оплатить полную стоимость имущества в срок не позднее 10 дней с даты заключения настоящего договора.

Данный договор прошел государственную регистрацию в установленном законом порядке, о чем имеется отметка на договоре. 

По информации Управления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним содержатся сведения, имеющие отношение к рассматриваемому делу, о зарегистрированных правах на помещения площадью 3638,3 кв.м с кадастровым номером 35:24:0103002:3541, назначение - нежилое помещение, этажи 1, 2, номера на поэтажном плане:1 - 12, 17 - 25, 31, 39, 40, 50 - 63 (первый этаж), 1 – 35, 1а - 5а, 5б (второй этаж), местоположение: 

<

...>, в том числе:

- 21.01.2010 прекращено право общей долевой собственности закрытого акционерного общества «Металлургпрокатмонтаж» на 16183/37373 доли в праве на основании договора купли-продажи имущества от 10.12.2009№ Н1/12/2009, акта приема-передачи имущества от 15.12.2009 и зарегистрирован переход права общей долевой собственности 16183/37373 доли в праве к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» на основании договора купли-продажи имущества от 10.12.2009 № Н1/12/2009, акта приема-передачи имущества от 15.12.2009;

- 14.01.2011 прекращено право общей долевой собственности общества с ограниченной ответственностью «Паритет» на 16183/37373 доли в праве и зарегистрирован переход права общей долевой собственности 16183/37373 доли в праве к ООО «Рекостар» на основании договора купли-продажи от 20.11.2010 № В/2/2010;

- 15.04.2013 прекращено право обшей долевой собственностиООО «Рекостар» на 16183/37373 доли в праве и зарегистрирован переход права общей долевой собственности 16183/37373 доли в праве к ООО «Юник» на основании договора купли-продажи от 12.03.2013 № 2/13;

- 20.11.2014 прекращено право общей долевой собственностиООО «Юник» на 16183/37373 доли в праве и зарегистрирован переход права общей долевой собственности 16183/37373 доли в праве к ООО «Новая идея» на основании договора купли-продажи от 22.09.2014 № 9/2014.

Истец, полагая, что в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) спорный договор купли-продажи от 22.09.2014 № 9/2014 является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения недвижимости, считая рассматриваемую сделку ничтожной, а также ссылаясь на факт того, что данное имущество принадлежит истцу на праве общей долевой собственность и продано с нарушением требований статьи 250 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции  отказал в  удовлетворении иска на том основании, что является ненадлежащим выбранный истцом способ защиты права.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемым решением суда.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно  пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Поскольку ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) указано, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Исходя из названных норм, а также согласно статье 65 АПК РФ лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Само по себе несогласие истца (как участника долевой собственности) на переход доли в праве к иному сособственнику по смыслу статей 166, 168 ГК РФ не предоставляет истцу права оспаривать сделку по любому основанию.

При этом истец, указывающий в обоснование наличия у него права на оспаривание сделки исключительно на нарушение преимущественного права покупки доли, не имеет права на удовлетворение иска о признании сделки недействительной, поскольку гражданским законодательством предусмотрены иные последствия нарушения требований пункта 3 статьи 250 ГК РФ (пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Предусмотренные статьей 250 ГК РФ требования в рамках настоящего дела истец не заявлял.

В данном случае представитель истца в суде апелляционной инстанции пояснил, что целью предъявления иска о признании сделки недействительной является намерение истца приобрести долю в праве на тех же условиях, что и ответчик.

Признание недействительной сделки купли-продажи от 22.09.2014№ 9/2014 между ООО «Новая идея» и ООО «Юник» не приведет к восстановлению прав истца, так как не оспорена и не признана недействительной  предыдущая сделка купли-продажи от 12.03.2013 № 2/13 между ООО «Рекостар» и ООО «Юник».

Кроме того, апелляционный суд, учитывая позицию истца о безвозмездности оспариваемого договора, приходит к выводу, что истец также желает безвозмездно приобрести право на 16 183/37 373 доли в праве общей долевой собственности на помещение с кадастровым номером 35:24:0103002:3541.

Однако в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ запрещено дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения  требования о признании сделки недействительной у суда не имелось.

Довод истца об отсутствии у Управления правовых оснований для регистрации перехода права собственности от ООО «Юник» к ООО «Новая идея» отклоняется ввиду следующего.

Действительно, в пункте 3 договора купли продажи от 12.03.2013 № 2/13 между ООО «Рекостар» и ООО «Юник» предусмотрено, что до момента полной оплаты по договору имущество находится в залоге у ООО «Рекостар».

Ответчик и ООО «Юник» не представили в суды первой и апелляционной инстанции документов, подтверждающих оплату ООО «Юник» в наличной или безналичной форме имущества по договору от 12.03.2013 № 2/13.

Однако Управление, согласно пункту 2 статьи 20 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге) недвижимости», вправе осуществить регистрацию ипотеки только на основании соответствующего заявления, которое в рассматриваемом случае при регистрации перехода права собственности от ООО «Рекостар» к ООО «Юник» не подавалось.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены верно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы истца по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 декабря2017 года по делу № А13-14811/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МПМ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

А.В. Романова

 

Судьи

А.Я. Зайцева

 

А.Н. Шадрина