АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 июня 2022 года

Дело №

А56-20745/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Дмитриева В.В.,                    Куприяновой А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие Промышленно-энергетические технологии» ФИО1 по доверенности от 22.09.2021 № 55, от общества с ограниченной ответственностью «Сварочное оборудование, материалы и работы»                 ФИО2 по доверенности от 14.04.2022 № 32,

рассмотрев 27.06.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие Промышленно-энергетические технологии» и общества с ограниченной ответственностью «Сварочное оборудование, материалы и работы» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по делу № А56-20745/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие Промышленно-энергетические технологии», адрес: 191015, Санкт-Петербург, Калужский пер., д. 3А, пом. 29-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее - ООО «СП ПЭНТ»), обратилось в Арбитражный суд города                        Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сварочное оборудование, материалы и работы», адрес: 197342, Санкт-Петербург, Белоостровская ул., д. 6А, пом. 30-Н, оф.  225, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «СОМР»), о взыскании                           4 849 475 руб. задолженности по арендной плате за пользование гусеничным экскаватором марки «Volvo» EC380DL с вибропогружателем «Daedong» DPD600T за период с сентября 2020 года по январь 2021 года, 1 623 755 руб.           63 коп. пеней, исчисленных за период с 30.09.2020 по 17.03.2021, за просрочку платежа на основании пункта 4.4 договора аренды от 28.07.2020 № 02-07-АР (далее - договор), с последующим начислением пени по день фактического исполнения обязательства.

   Определением суда от 30.03.2021 исковое заявление ООО «СП ПЭНТ» принято к производству, делу присвоен номер А56-20745/2021.

ООО «СОМР» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «СП ПЭНТ» о признании договора недействительным по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (оспоримая сделка). Делу присвоен номер                           А56-64367/2021. 

Определением суда от 11.10.2021 в соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                 АПК РФ) вышеуказанные дела объединены в одно производство с присвоением делу общего номера А56-20745/2021 для их совместного рассмотрения. 

 Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2021 требования  ООО «СП ПЭНТ» удовлетворены в заявленном размере; требования  ООО «СОМР» оставлены без удовлетворения. 

Не согласившись с решением суда ООО «СОМР» обратилось с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

ООО «СП ПЭНТ» 24.02.2022  обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с ходатайством о наложении штрафа на представителя ответчика ФИО2 за недобросовестное поведение и подготовку к судебному заседанию.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о наложении судебного штрафа, о чем вынесено протокольное определение от 24.02.2022.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2021 оставлено без изменения.

ООО «СП ПЭНТ» и ООО «СОМР» обратились в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа с кассационными жалобами. 

ООО «СП ПЭНТ» оспаривает законность вынесенного судом апелляционной инстанции судебного акта в части отказа в наложении судебного штрафа на представителя ООО «СОМР» ФИО2 ООО «СП ПЭНТ» считает, что процессуальные действия представителя ООО «СОМР», преследовавшего недобросовестную цель уклонения от погашения задолженности и максимальное затягивание процесса, - предъявление ходатайств об отложении судебных заседаний и объединение дел в одно производство, истребовании несоотносимых доказательств, подачу иска об оспаривании договора, апелляционной жалобы с нарушением требований, установленных статьей 260 АПК РФ, следует квалифицировать как злоупотребление правом (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).  Просит отменить постановление суда апелляционной инстанции в части отказа о наложении судебного штрафа на представителя ответчика ФИО2,  наложить на него судебный штраф.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО «СОМР», ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

ООО «СОМР» указывает, что судами необоснованно отклонены доводы ООО «СОМР» о недействительности договора. Суд первой инстанции необоснованно не привлек к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 и ФИО4, которые на момент заключения договора находились в должности директоров сторон,  а суд апелляционной инстанции необоснованно не нашел оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Указывает в жалобе, что судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании документов;   разрешая требование о взыскании неустойки, суды необоснованно отказали в применении положений статьи 333 ГК РФ и снижении размера неустойки.  

Представитель ООО «СОМР» в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы своей жалобы; с доводами, изложенными в жалобе ООО «СП ПЭНТ», не согласился по доводам, изложенными в отзыве на жалобу.

Представитель ООО «СП ПЭНТ» в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы своей жалобы; с доводами, изложенными в жалобе ООО «СОМР», не согласился по доводам, изложенными в отзыве на жалобу. 

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзывах на них, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон,  судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 28.07.2020 ООО «СП ПЭНТ» (арендодателем) и ООО «СОМР» (арендатором) заключен договор,                 по условиям которого арендодатель предоставляет во временное владение и пользование за плату, а арендатор принимает и оплачивает - строительную технику: гусеничный экскаватор марки «Volvo» EC380DL с вибропогружателем «Daedong» DPD600T (далее - техника), для производства работ на объектах арендатора.

Из пункта 2.2.1 договора следует, что началом аренды следует считать момент подписания акта приема-передачи техники доверенными лицами сторон, окончанием – день передачи арендатором техники. 

В порядке пункта 3.1 договора стоимость аренды техники составляет                      65 000 руб. за машино-смену (8 ч) или 8125 руб. за 1 машино-час.

Согласно пункту 3.6 договора арендатор в течение 10-ти календарных дней с даты подписания акта оказанных услуг (выполненных работ) вносит плату путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. Датой оплаты является дата поступления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

На основании пункта 3.7 договора акты оказанных услуг (выполненных работ) предоставляются арендатору для подписания не позднее 10-го числа месяца, следующего за отчетным. При получении указанного акта арендатор обязан подписать и направить арендодателю его не позднее 2-х рабочих дней с момента получения или мотивированный отказ от подписания. 

При несоблюдении порядка и сроков внесения платы за пользование техникой, арендодатель вправе потребовать уплаты пеней в размере 0,3 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (пункт 4.4 договора).

Согласно акту приема-передачи, подписанному обеими сторонами без замечаний и возражений, техника передана ответчику 29.07.2020.  

За период эксплуатации техники сторонами подписаны акты об оказанных услугах от 03.08.2020 № 14, от 11.08.2020 № 18, от 31.08.2020 № 20, от 21.09.2020 № 25, от 30.09.2020 № 29, от 20.10.2020 № 32, от 31.10.2020 № 35, от 20.11.2020 № 36, от 30.11.2020 № 37, от 08.12.2020 № 39, от 23.12.2020                  № 40, от 30.12.2020 № 44, от 18.01.2021 № 1 на общую сумму 9 082 500 руб. и выставлены счета на их оплату.  

Ответчиком оплата произведена частично, в связи с чем за ним образовалась задолженность в сумме 4 849 375 руб. 

Соглашением от 15.01.2021 стороны расторгли договор досрочно, по акту приема-передачи от 16.01.2021, подписанному обеими сторонами без возражений, ответчик возвратил, а истец принял технику. 

ООО «СП ПЭНТ» направило ООО «СОМР» претензию от 28.12.2020 о погашении задолженности и уплате пеней за просрочку внесения арендной платы. 

 ООО «СОМР», ссылаясь на ничтожность договора, отказалось удовлетворять требования указанной претензии.

Отказ от погашения задолженности и пеней послужил основанием для обращения ООО «СП ПЭНТ» в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Настаивая на признании договора недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, ООО «СОМР» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском, в котором указало, что договор заключен на невыгодных условиях в ущерб интересам ООО «СОМР», отраженная в нем стоимость аренды техники является явно завышенной по сравнению с рыночной стоимостью аналогичной техники, в действиях ФИО3 и                      ФИО4 имеется злоупотребление правом. 

Суд первой инстанции исходил из доказанности ненадлежащего исполнения ООО «СОМР» принятых на себя обязательств в части своевременного внесения арендных платежей по договору, не усмотрел оснований для применения статьи 333  ГК РФ и удовлетворил требования ООО «СП ПЭНТ» в заявленном размере,  в удовлетворении требований ООО «СОМР» отказал. 

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, согласился с выводами суда первой инстанции, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и эксплуатации (пункт 1 статьи 642 ГК РФ).

Являясь по своей природе возмездным (статья 606 ГК РФ), договор аренды возлагает на арендатора, который принял в пользование объект в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 ГК РФ), ряд основополагающих обязанностей, в том числе своевременно вносить плату за пользование имуществом (пункт 1 статьи 614              ГК РФ) и возвратить арендованное имущество при прекращении договора аренды (статья 622  ГК РФ).

Суды, установив, что факт пользования техникой подтвержден материалами дела, правомерно указали, что после принятия техники в аренду на стороне ответчика возникло обязательство по внесению арендной платы до момента возврата техники из аренды.

Установив, что материалами дела подтверждается неисполнение ООО «СОМР» обязательства по внесению арендной платы в установленные договором сроки, руководствуясь положениями статей 330, 614 ГК РФ, суды указали на правомерность заявленных в первоначальном иске требований.

Проверив представленный ООО «СП ПЭНТ» расчет неустойки, приняв во внимание отсутствие со стороны ООО «СОСР» контррасчета периода начисления неустойки, суды правомерно удовлетворили требование о взыскании 1 623 755 руб. 63 коп. пеней за период с 30.09.2020 по 17.03.2021, с дальнейшим начислением из расчета ставки 0,3 % от суммы долга за каждый день просрочки, начиная с 18.03.2021 до даты фактического исполнения обязательства.

При этом установив, что ООО «СОМР» не представило в материалы дела доказательства явной несоразмерности суммы взыскиваемой неустойки, последствиям нарушения обязательства, суды не усмотрели оснований для снижения размера неустойки.

Рассматривая требования ООО «СОСР» и признавая их подлежащими отклонению, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166  ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 АПК РФ должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Таким образом, сделки должны являться разумно необходимыми для хозяйствующего субъекта, экономически выгодными, направленными на достижение целей деятельности общества, совершаться в интересах общества и его акционеров.

Часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ предусматривают, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений, и несет риск непредставления доказательств. 

Оценив и исследовав доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, учитывая, что в обоснование иска о признании сделки недействительной ООО «СОМР» указывает, что в действиях                 ФИО3 и ФИО4 имеется злоупотребление правом, суды установили, что договор подписан со стороны ответчика в лице его технического директора ФИО3, действовавшего на основании доверенности от 16.07.2020 № 133, в пункте 1 которой указано, что ФИО3 предоставлено право подписывать соответствующие договоры, что соответствует нормам статьи 183 ГК РФ.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, а также принимая во внимание положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ, суды правомерно пришли к единому выводу о том, что наличие сговора между бывшими директорами сторон ФИО3 и ФИО4 документально вопреки статье 65 АПК РФ материалами дела не подтверждено.

Учитывая изложенное, принимая во внимание поведение сторон в ходе исполнения обязательств, складывающиеся отношения сторон по использованию спорного имущества (транспортного средства) на соответствующих условиях, суды правомерно отказали ООО «СОМР» в удовлетворении требований.

Доводы  жалобы ООО «СП ПЭНТ» о необоснованном отказе судом апелляционной инстанции о наложении штрафа на представителя ООО «СОМР» в связи со злоупотреблением правом, судом округа отклоняются в связи со следующим.

Согласно части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. В силу абзаца 2 части 2 статьи 41 АПК РФ злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия.

Статья 10 ГК РФ закрепляет презумпцию добросовестности действий участников гражданских правоотношений и устанавливает запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для опровержения указанной презумпции должны быть представлены доказательства того, что действия лица направлены исключительно на причинение вреда иному лицу. 

Однако ООО «СП ПЭНТ» таких доказательств не представлено, а апелляционным судом данных обстоятельств не установлено.

Непосредственной целью установленной за злоупотребление субъективным правом санкции - отказа в защите права, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, пострадавшего от этого злоупотребления.

Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ), в частности на ответчика возлагается бремя опровержения позиции истца - его процессуального оппонента по делу, поэтому предъявление ответчиком ходатайств об отложении судебных заседаний и объединения дел в одно производство, истребовании несоотносимых доказательств, подачу иска об оспаривании договора, апелляционной жалобы с нарушением требований, установленных статьей 260 АПК РФ, само по себе не может рассматриваться как злоупотребление правом.  Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В отсутствие доказательств явного злоупотребления правом представителем  ООО «СОМР», суд апелляционной инстанции не нашел оснований для наложения на представителя ответчика ФИО2 судебного штрафа, в связи с чем в порядке статей 119, 120 АПК РФ отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства ООО «СП ПЭНТ». 

Кассационная коллегия не усматривает оснований для иной оценки установленных судами обстоятельств и считает, что материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами.

Приведенные в кассационных жалобах доводы фактически свидетельствуют о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Иных доводов и аргументов, которые не были предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, однако способны существенным образом повлиять на итоговый результат по делу, заявителями кассационной жалобы не приведено.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд   Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по делу № А56-20745/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие Промышленно-энергетические технологии» и общества с ограниченной ответственностью «Сварочное оборудование, материалы и работы» - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

В.В. Дмитриев

 ФИО5