АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело № А48-10384/2020

г. Калуга

31 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2022 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Смотровой Н.Н.,

судей Ивановой М.Ю., Ипатова А.Н.,

в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 на определение Арбитражного суда Орловской области от 25.10.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу № А48-10384/2020, 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АгроСнабжение» (далее – должник), индивидуальный предприниматель главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) требований в размере в размере 1 440 000 руб. основного долга и 52 848 руб. пени (с учетом произведенного в порядке ст. 49 АПК РФ и принятого судом уточнения). 

Определением суда первой инстанции от 25.10.21, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.21, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами ФИО1 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с нарушением и неправильным применением судами при их принятии норм материального и процессуального права, неполным выяснением судами обстоятельств дела и несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ФИО1

В отзывах на кассационную жалобу Управление Федеральной налоговой службы по Орловской области и конкурсный управляющий должника ФИО2 возражают против ее удовлетворения ввиду законности обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба рассматривается Арбитражным судом Центрального округа в установленном гл. 35 АПК РФ порядке.

Участвующие в обособленном споре лица своих представителей в судебное заседание не направили, о его проведении извещены надлежаще, в связи с чем и на основании ч.3 ст. 284 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда первой инстанции от 08.12.20 возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением суда первой инстанции от 11.01.21 должник признан несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

01.02.21 ФИО1 обратился в суд первой инстанции с рассмотренным заявлением. В обоснование заявленных требований ФИО1 сослался на то, что 06.12.19 между ФИО1 (покупатель) и должником (поставщик) был заключен договор поставки № 966/19 (далее – договор поставки) и спецификация № 1, являющаяся приложением к указанному договору, в соответствии с которыми должник обязуется поставить две единицы техники, а именно: трактор «Беларус 82.1» (82.1-46/000-0000010-046+р/с № 915-12-10/36) стоимостью 1 134 083,33 руб. без учета НДС и трактор «Беларус 82.1-23/12-23/32» (82.1-23/12-23/32-0000010-012+р/с № 915-12-10/40) стоимостью 1 200 000 руб. без учета НДС.

Общая стоимость техники составила 2 800 900 руб. с учетом НДС (20%) составившего 466 816,67 руб. ФИО1 произвел оплату по договору, в том числе НДС (20%), что подтверждается платежными поручениями с отметкой банка о списании со счета ФИО1 денежных средств в пользу должника: № 34 от 09.12.19 в сумме 10 450 руб., № 9 от 09.12.19 в сумме 1 390 000 руб. № 10 от 24.12.19 в сумме 1 400 450 руб.

Согласно п. 3 спецификации № 1, поставка товара осуществляется в течение 15 банковских дней с момента оплаты товара. Между тем, как указывает ФИО1, должник свою обязанность по поставке исполнил частично. Согласно представленному в материалы дела акту приема-передачи № 2430 от 30.12.должник передал, а ФИО1 принял в собственность Трактор «Беларус 82.1» заводской номер Y4R900Z01K1133331, стоимость переданного трактора по акту составила 1 360 900 руб.

Размер задолженности перед ФИО1 согласно его расчету составил 1 440 000 руб. основного долга, а также 52 848 руб. пени за несвоевременную поставку товара.

Неисполнение должником своих обязательств по полной поставке оплаченного товара, а также возбуждение в отношении должника дела о банкротстве послужило основанием для обращения ФИО1 01.02.21 в суд первой инстанции с рассмотренным заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, пришли к выводу о недоказанности ФИО1 недопоставки должником товара, в связи с чем, отказали в удовлетворении заявления ФИО1 о включении требований в реестр.

Суд кассационной инстанции, с учетом предоставленных ему ч.1 ст. 286 АПК РФ полномочий, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Согласно ст. 16 Федерального закона от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – закон № 127-ФЗ)  требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 постановления Пленума ВАС РФ № 35, в силу п. п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 закон №127-ФЗ проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по договору. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При этом установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, является явно недостаточным (Определение ВС РФ № 305-ЭС16-2411 от 25.07.16).

По правилам ст. ст. 71, 100, 142 закона № 127-ФЗ установление и включение требований в реестр осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

К кредитору либо арбитражному управляющему, действующему в интересах кредиторов, предъявляющему возражения относительно требования иного конкурирующего кредитора, применяется пониженный стандарт доказывания, обусловленный тем, что такой кредитор, не будучи стороной обязательства, объективно ограничен в возможности доказывания необоснованности требования. Для него достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга (определение ВС РФ от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784). При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

В то же время для кредитора, предъявившего требование к должнику, применяется повышенный стандарт доказывания, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (определение ВС РФ от 08.05.19 № 305-ЭС18-25788(2).

В соответствии с п. 5 ст. 454 ГК РФ к поставке товаров применяются общие положения ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 3 договора поставки, право собственности переходит к ФИО1 после приемки товара по количеству, качеству и комплектности, подписания сторонами универсального передаточного документа и передачи поставщиком покупателю пакета сопроводительных документов (заводских паспортов, универсального передаточного документа и т.д.), если иное не предусмотрено соответствующей спецификацией к настоящему договору.

В материалы дела представлен УПД от 30.12.19, в соответствии с которым должник передал, а ФИО1 принял 2 трактора «Беларус» на общую сумму 2 800 900 руб. УПД от 30.12.19 подписан без замечаний, заверен печатями сторон.

Поскольку универсальный передаточный документ (УПД) является документом, объединяющим информацию ранее обязательных для применения форм по передаче материальных ценностей (ТОРГ-12, М-15, ОС-1, товарный раздел TTII) с дублирующими по большинству позиций реквизитами с информацией счетов-фактур, выписываемых в целях исполнения законодательства по налогам и сборам, то УПД, применяемые в рассматриваемом случае, правомерно признан судами надлежащим доказательством поставки продукции.

Ссылка ФИО1 на акт приема-передачи № 2430 от 30.12.19, который, как полагает ФИО1, подтверждает поставку только одного трактора «Беларус», также правомерно отклонена судами, поскольку как правильно указали на то суды, подписание данного акта договором поставки не предусмотрено.

Кроме того, судами установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 30.12.19 руководителем должника на дату подписания УПД и акта приема-передачи от 30.12.19 являлся ФИО3, при этом УПД от 30.12.19 подписан лично руководителем должника (ФИО3), а на акте приема-передачи от 30.12.19, подтверждающим поставку только одного трактора, указана подпись иного лица - ФИО4, чьи полномочия на подписание данного документа не подтверждены. При этом разумного обоснования подписания составленных в один день документов разными лицами, в том числе лицом, чьи полномочия не подтверждены, не представлено.

По ходатайству ИП главы КФХ ФИО1 определением суда от 25.08.21 у инспекции ФНС по городу Орлу истребованы: декларация с приложениями по транспортному налогу за 2019 год, декларация по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2019 года, книга покупок и продаж за 4 квартал 2019 года (приложение к декларации к НДС) на бумажных носителях; у конкурсного управляющего ФИО2 истребованы: оборотно-сальдовая ведомость по счетам 01, 02, 08 за 2019 год, декларация с приложениями по транспортному налогу за 2019 год, акт о приеме на учет имущества - трактора Беларус 82.1-23/12-23/32, книга покупок и продаж за 4 квартал 2019 года приложение к декларации к НДС на бумажных носителях.

Конкурсный управляющий в дополнениях к отзыву от 11.10.21 указал, что истребованные доказательства у него отсутствуют в связи с их непередачей руководителем должника. Переданные основные средства числятся в инвентаризационной описи. Спорное имущество в них отсутствует.

Уполномоченным органом во исполнение определения суда об истребовании доказательств от 25.08.21 были представлены в материалы дела декларация по транспортному налогу за 2019 год, декларация на добавленную стоимость за 4 квартал 2019 года (УНД № 1 от 26.06.21), сведения из книг покупок и продаж за 4 квартал 2019 года (УНД № 1 от 26.06.20), изучив и проанализировав которые суд области пришел к выводу о том, что представленные уполномоченным органом доказательства достоверно подтверждают исполнение должником обязательств по заключенному договору в полном объеме.

Основываясь на совокупности приведенных нормативных положений и обстоятельств дела, оценив представленные в материалах дела доказательства по правилам ст. ст. 65, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, правильно применив нормы материального и процессуального права, суды пришли к верному выводу о недоказанности ФИО1 недопоставки должником товара, в связи с чем, правомерно отказали в удовлетворении заявления ФИО1 о включении требований в реестр.

Доводы ФИО1 о том, что ему не были переданы сопроводительные документы к товару, в том числе заводской паспорт на трактор, что, по его мнению, подтверждает отсутствие поставки трактора, также правомерно отклонены судами, поскольку, в материалах дела отсутствуют доказательства обращения ФИО1 к должнику с требованиями об исполнении договора поставки в полном объеме, а именно о поставке недопоставленного товара, о предоставлении указанных документов, учитывая, что согласно п. 3 спецификации № 1 поставка товара должна была быть осуществлена в течение 15 банковских дней с момента оплаты товара.

Оплата товара была произведена ФИО1 09.12.19 и 24.12.19, УПД датирован 30.12.19, заявление о включении в реестр направлено ФИО1 в суд 27.01.21, то есть спустя год после внесения предоплаты, однако доказательств направления должнику заявления о допоставке товара, об истребовании документов либо требования о возврате уплаченных денежных средств не представлено.

В силу положений ст. 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции. Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 25.10.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу № А48-10384/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                     Н.Н. Смотрова

Судьи                                                                                                                    М.Ю. Иванова

                                                                                                                              А.Н. Ипатов