АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

«

Дело № А13-15722/2023

город Вологда

03» июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена «19» июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен «03» июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Кутузовой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи       Коноваловой Н.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Маслянинская строительная организация» о признании недействительным договора на осуществление проверки комплектности разделов от 07.03.2023 № 2-23 и о взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экспертная группа «Союз» 550 000 руб.,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Экспертная группа «Союз»,

при участии от истца ФИО3 по доверенности от 24.04.2024, от Предпринимателя ФИО4 по доверенности от 13.12.2023,  

 

у с т а н о в и л:

ФИО1 (место жительства: Вологодская область, город Вологда; далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском  к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, место жительства: Вологодская область, город Вологда, далее – Предприниматель), обществу с ограниченной ответственностью «Маслянинская строительная организация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 633564, Новосибирская область, район Маслянинский, рабочий 

<

...>, далее – Организация) о признании недействительным договора на оказание консультационных услуг от 07.03.2023 № 2-23.

Определением суда от 30.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Экспертная группа «Союз» (далее - Общество).

Определением суда от 30.05.2024 принято уточнение исковых требований, согласно которому  ФИО1 просил признать недействительным договор на осуществление проверки комплектности разделов от 07.03.2023 № 2-23, заключенный Предпринимателем и Организацией, а также взыскать с Предпринимателя в пользу Общества   550 000 руб.

В судебном заседании 19.06.2024 представитель истца вновь заявил ходатайство об уточнении размера исковых требований, просил признать недействительным договор на осуществление проверки комплектности разделов от 07.03.2023 № 2-23, заключенный Предпринимателем и Организацией, взыскать с Предпринимателя в доход Российской Федерации   550 000 руб.; признать не соответствующим Градостроительному кодексу Российской Федерации и недействительным положительное заключение негосударственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий от 18.05.2023 № 54-2-1-3-026038-2023, выданное Обществом.

Суд отказал в принятии уточнения исковых требований, поскольку заявлено дополнительное требование, которое ранее не заявлялось, к лицу, ранее не привлеченному к участию в деле в качестве ответчика, следовательно, такое уточнение одновременно изменяет и предмет и основание иска, что противоречит положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В обоснование исковых требований в редакции, принятой определением суда от 30.05.2024, ФИО1 сослался на то, что он является участником Общества. Полагает, что сделка, совершенная Предпринимателем и Организацией является мнимой, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Полагает, что услуги Организации фактически оказывались Обществом в ходе проведения негосударственной экспертизы. Считает, что целью сделки являлось получение дохода Предпринимателем, уменьшение реальной прибыли Общества и невыплата дивидендов остальным участникам Общества. Полагает, что такими действиями Предпринимателя Обществу причинены убытки в размере стоимости услуг по оспариваемому договору в сумме 550 000 руб.

Предприниматель в отзыве на исковое заявление, дополнениях к отзыву, а также его представитель в судебном заседании с требованиями          ФИО1 не согласился, сославшись на то, что услуги, выполняемые по оспариваемому договору, не идентичны услуге по проведению негосударственной экспертизы. Полагает, что оспариваемая сделка не нарушает права истца, поскольку доказательств того, что в отсутствие оспариваемого договора цена договора на проведение негосударственной экспертизы была бы выше. 

Организация в отзыве на исковое заявление с требованиями истца не согласилась, сославшись на то, что услуги, выполняемые по оспариваемому договору, не идентичны услуге по проведению негосударственной экспертизы.

Общество в отзыве на исковое заявление поддержало позицию ответчиков.

Организация и Общество надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили. Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей соответчика и третьего лица.

Исследовав и оценив доказательства по делу, заслушав представителей истца и Предпринимателя, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, ФИО1 является участником Общества, что подтверждено выпиской их Единого государственного реестра юридических лиц.

Основным видом деятельности Общества является экспертиза проектной документации и результатов инженерных изысканий негосударственная (код 71.20.62), дополнительные виды деятельности – деятельность в области архитектуры (код 71.11), деятельность в области инженерных изысканий, инженерно-технического проектирования, управления проектами строительства, выполнения строительного контроля и авторского надзора, предоставление технических консультаций в этих областях (код 71.12). 

ФИО2 является директором Общества.

В то же время ФИО2 зарегистрирован в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей, основной вид деятельности - деятельность в области инженерных изысканий, инженерно-технического проектирования, управления проектами строительства, выполнения строительного контроля и авторского надзора, предоставление технических консультаций в этих областях (код 71.12); дополнительные виды деятельности – консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления (код 70.22); исследование конъюнктуры рынка, изучение общественного мнения (код 73.20); деятельность административно-хозяйственная комплексная по обеспечению работы организации (код 82.11).

Предпринимателем (исполнитель) и Организацией (заказчик) 07.03.2023 заключен договор № 2-23 на оказание консультационных услуг (далее – договор № 2-23), по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать следующие услуги: проверка комплектности полноты указанных заказчиком разделов проектной документации по представленному заказчиком объекту капитального строительства в целях определения возможности прохождения государственной либо негосударственной экспертизы указанной документации, а заказчик обязался оплатить эти услуги.

В раках оказания услуг исполнитель обязался совершить следующие действия:

- изучить представленные заказчиком разделы проектной документации (ПЗ, ПЗУ, АР, КР, ИОС 1-5, ПОС, ООС, ПБ, ОДИ, ТБЭ, НПКР);

- оценить полноту и комплектность представленных документов;

- при необходимости выдать рекомендации по внесению изменений и дополнений в указанные документы (пункт 1.2 договора № 2-23).

Согласно пункту 1.3 договора № 2-23 объектом оказания услуг являлись разделы проектной документации по объекту: строительство трехэтажного жилого дома на 18 квартир по адресу: 

<

...>, Маслянинского района Новосибирской области.

Стоимость оказываемых услуг согласована в пункте 5.1 договора № 2-23 и составляет 550 000 руб.

Впоследствии Обществом (исполнитель) и Организацией (заказчик) 20.03.2023 заключен договор на проведение работ по негосударственной экспертизе проектной документации и результатов инженерных изысканий      № 2841-ПДИИ (далее – договора на экспертизу).

Предметом договора на экспертизу является оценка соответствия проектной документации требованиям технических  регламентов, в том числе санитарно-эпидемиологическим, экологическим требованиям, требованиям государственной охраны объектов культурного наследия, требованиям пожарной, промышленной, ядерной, радиационной и иной безопасности, а также результатам инженерных изысканий. Предметом экспертизы результатов инженерных изысканий является оценка их соответствия требованиям технических регламентов. Результатом оказания услуг является заключение, выполненное в соответствии с приказом Министерства строительства и жилищно-коммунального хозяйства Российской Федерации от 08.06.2018 № 341/пр «Об утверждении Требований к составу, содержанию и порядку оформления заключения государственной экспертизы проектной документации и (или) результатов инженерных изысканий», выдаваемое заказчику в виде электронного документа, подписанного с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи.

Согласно пункту 3.1 договора на экспертизу стоимость работ составляет 148 000 руб.

Полагая, что Предприниматель услуги по договору № 2-23 фактически не оказывал, а услуги были оказаны Обществом при проведении негосударственной экспертизы, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункты 1, 3 статьи 166 ГК РФ). 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

В рассматриваемой ситуации ФИО1 не является стороной оспариваемой сделки. Обосновывая свой интерес в оспаривании сделки истец указал, что оспариваемая сделка направлена на уменьшение реальной прибыли Общества и невыплату дивидендов остальным участникам Общества.

Вместе с тем, частью 1 статьи 225.8 АПК РФ предусмотрено право участника юридического лица обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. 

При  изложенных обстоятельствах суд считает, что признание оспариваемого договора недействительным является ненадлежащим способом защиты права. Поэтому в удовлетворении требований о признании договора недействительным надлежит отказать.

ФИО1 реализовал свое право на судебную защиту и заявил второе требование о взыскании со ФИО2 в пользу Общества 550 000 руб. в качестве убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. 

По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. 

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013   № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

В качестве совершения ФИО5 недобросовестных действий ФИО1 указал заключение с Организацией договора № 2-23, который, по мнению истца, предусматривает оказание услуг, идентичных услугам, оказываемым Обществом при проведении негосударственной экспертизы проектной документации.

Суд признает данную позицию необоснованной. Договором № 2-23 предусмотрено не только оказание услуг по проверке полноты и комплектности представленных разделов проектной документации, но и изучение представленных заказчиком документов и выдача, при необходимости, рекомендаций по внесению изменений и дополнений в указанные документы, что не входит в объем работ по поведению негосударственной экспертизы.

В определении суда от 30.05.2024 истцу предложено представить доказательства того, что цена договора на проведение негосударственной экспертизы от 20.03.2023 ниже рыночной цены на аналогичные услуги. Таких доказательств истцом не представлено. Напротив, представитель истца в судебном заседании пояснил, что цена договора на проведение негосударственной экспертизы от 20.03.2023, заключенного с организацией соответствует среднерыночно цене.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что заключение ФИО2, как предпринимателем, договора с Организацией на оказание консультационных услуг по проектной документации, в отношении которой впоследствии Обществом и Организацией был заключен договор на проведение негосударствнной экспертизы, не привело к возникновению убытков у Общества.

Согласно статье 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца. При обращении в суд с иском ФИО1. уплатил государственную пошлину только за неимущественное требование (признание договора недействительным). Государственная пошлина за имущественное требование составляет 14 000 руб. Поскольку сумма 14 000 руб. при уточнении исковых требований не была уплачена, государственная пошлина в указанном размере подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 177 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167–171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

 

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Маслянинская строительная организация» о признании недействительным договора на осуществление проверки комплектности разделов от 07.03.2023 № 2-23 и о взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экспертной группы «Союз»  550 000 руб. отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 14 000 руб. государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия

 

Судья                                                                                                    И.В. Кутузова