АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 января 2025 года

Дело №

А56-98671/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Нестерова С.А.,

при участии от государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга» ФИО1 (доверенность от 08.10.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Развитие и инвестиции» конкурсного управляющего ФИО2 (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 по делу № А56-8851/2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по делу № А56-98671/2023, 

у с т а н о в и л:

Государственное унитарное предприятие «Водоканал Санкт-Петербурга», адрес: адрес: 191015, Санкт-Петербург, Кавалергардская ул., д. 42, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, (далее – ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга», предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Развитие и Инвестиции Энергия», адрес: 196066, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 212, литера А, оф. 7011, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «РИИ-Энергия»), в котором просило обратить в пользу ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» взыскание на имущество ООО «РИИ-Энергия», приобретенное по договору доверительного управления от 08.08.2019 № ю-3807 и находящееся в доверительном управлении у акционерного общества «ВИМ Инвестиции» (далее – АО «ВИМ Инвестиции», бывшее название акционерное общество «ВТБ Капитал управление активами»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «ВИМ Инвестиции» и общество с ограниченной ответственностью «Развитие и инвестиции» (далее – ООО «Развитие и инвестиции»).

Решением суда от 07.03.2024 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 31.07.2024 решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе предприятие просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт, признать недействительной сделкой внесение ООО «Развитие и Инвестиции» денежных средств в оплату уставного капитала ООО «РИИ-Энергия» на основании решения о создании от 30.01.2019, применить последствия недействительности сделки путём взыскания с ООО «РИИ-Энергия» в пользу ООО «Развитие и Инвестиции» денежных средств в размере 708 784 000 руб.

Податель жалобы ссылается на то, что суд неверно определил момент начала течения срока исковой давности.

Податель жалобы ссылается на то, что ответчик вводит суд в заблуждение, настаивая на том, что признание сделки в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не охватывается настоящим иском.

В дополнении к кассационной жалобе предприятие ссылается на постановление от 12.01.2024 о признании предприятия потерпевшим по уголовному делу № 42001400038003535 и постановление Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 29.05.2023 по уголовному делу № 1-70/2023.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО «Развитие и инвестиции» полагает, что судебные акты подлежат отмене, а ООО «РИИ-Энергия» просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители предприятия и ООО «Развитие и инвестиции» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

По другому делу (№ А56-110839/2019) ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Развитие и Инвестиции» о взыскании 1 804 158 813руб. переплаты по договору энергоснабжения от 01.08.2011 № 1 и 219 754 458 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

По иному делу (№ А56-111747/2019) ООО «Развитие и Инвестиции» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» о взыскании 1 357 032 327 руб. 14 коп. задолженности и 9 921 033 964 руб. 03 коп. неустойки, а также неустойки в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательства с 22.12.2020 по день фактической оплаты задолженности.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2019 дела №№ А56-110839/2019 и А56-111747/2019 объединены в одно производство, делу присвоен № А56-110839/2019.

Решением суда от 28.05.2021 по делу № А56-110839/2019 с ООО «Развитие и инвестиции» в пользу ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» взыскано 1 782 508 907 руб. переплаты по договору энергоснабжения от 01.08.2011 № 1, а также 81 375 719 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, с ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» в пользу ООО «Развитие и инвестиции» взыскано 1 070 371 837руб. задолженности по указанному договору и 21 470 940 руб. неустойки, в остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 29.09.2021 по делу № А56-110839/2019 решение суда первой инстанции изменено, резолютивная часть дополнена следующим абзацем: «Произвести зачет встречных однородных требований, в результате которого взыскать с ООО «Развитие и инвестиции» в пользу ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» 772 044 739 руб.», в остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.01.2022 постановление апелляционного суда от 29.09.2021 по делу № А56-110839/2019 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2022 по делу № А56-8851/2022 ООО «Развитие и инвестиции» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 по делу № А56-8851/2022 ФИО3 освобождена от должности конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Требование ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» в размере 712 137 070 руб. долга и 59 904 779 руб. процентов, начисленных на основании статьи 395 ГК РФ, и 2 890 руб. расходов по государственной госпошлине включено в реестр требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди. 

Постановлением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 03.12.2019 по делу № 3/6-565/2019 наложен арест в виде запрета на передачу денежных средств и другого имущества ООО «РИИ-Энергия» по его поручению и по поручению третьих лиц, приобретенного по договору доверительного управления от 08.08.2019 № ю-3807 и находящегося в доверительном управлении у АО «ВТБ Капитал Управление Активами».

Ссылаясь на то, что утраченные предприятием в результате хищения денежные средства в размере 680 000 000 руб. были переданы ООО «Развитие и инвестиции» в качестве вклада в уставный капитал ООО «РИИ-Энергия» и 13.08.2019 ООО «РИИ-Энергия» перечислены на расчетный счет АО «ВТБ Капитал Управление Активами» (в настоящее время наименование АО «ВИМ Инвестиции») по договору доверительного управления от 08.08.2019 № ю-3807, ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций признали недоказанными требования предприятия, применили исковую давность и отказали в иске. 

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

В соответствии с пунктами 4 и 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ) в исковом заявлении должны быть указаны требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, обстоятельства, на которых основаны исковые требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства.

В исковом заявлении предприятие просило суд обратить взыскание в пользу предприятия на имущество ООО «РИИ-Энергия», приобретенное по договору доверительного управления от 08.08.2019 №ю-3807 и находящееся в доверительном управлении АО «ВИМ Инвестиции».

В качестве оснований требования предприятие сослалось на то, что в соответствии с постановлением арбитражного суда от 29.09.2021 по делу № А56-110839/2019 предприятие является взыскателем денежных средств в размере 772 044 739 руб. с ООО «Развитие и Инвестиции»; указанные денежные средства незаконно находятся во владении ООО «РИИ-Энергия», которое стало обладателем истребуемых денежных средств в результате ничтожной сделки, направленной на уклонение его учредителя (ООО «Развитие и Инвестиции») от взыскания по требованиям предприятия. 

Истец указал на то, что предприятие является потерпевшим от хищения, в результате которого у него выбыли денежные средства; похищенные у предприятия денежные средства переданы должником ООО «РИИ Энергия», которое разместило их в специализированной организации в доверительное управление. Истец сослался на то, что заявляет иск об обращении взыскания на имущество, полученное преступным путём. В правовом обосновании иска предприятие сослалось на статьи 168 и 301 ГК РФ, статью 77 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Определением суда первой инстанции от 20.10.2023 исковое заявление оставлено без движения, предприятию предложено представить документ о наличии у лица, подписавшего исковое заявление, высшего юридического образования, а также обосновать со ссылкой на нормы законодательства и судебную практику заявленное требование.

В письме от 20.11.1023, представленном в суд первой инстанции в исполнении определения суда от 20.10.2023, предприятие подтвердило заявленный предмет иска, и указало на то, что ООО «Развитие и Инвестиции» путём совершения недействительной сделки получило в незаконное владение денежные средства, принадлежащие предприятию в размере 772 044 739 руб., затем передало эти денежные средства в качестве вклада в уставный капитал ООО «РИИ-Энергия», указанные денежные средства переданы в доверительное управление АО «ВИМ Инвестиции». Истец также сослался на то, что указанные сделки совершены с злоупотреблением правом, указав в качестве правового обоснования статьи 10 и 168 ГК РФ. 

Ссылаясь на то, что указанные денежные средства выбыли из владения предприятия в результате совершения преступления, истец просил суд применить реституционные последствия посредством возврата денежных средств непосредственно ему, а не ООО «Развитие и Инвестиции».

 Процессуальный закон относит к прерогативе истца формулирование предмета и оснований иска.

 Суды правомерно рассмотрели дело исходя из предмета и оснований иска, заявленных предприятием. 

 Суд апелляционной инстанции, правильно применив часть 1 статьи 49 АПК РФ, не принял заявление истца об изменении предмета иска (л.д. 44).

 Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

 В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

 Суды правомерно посчитали недоказанными основания для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 168 ГК РФ.

 Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

 В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 указанной статьи).

 Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

 По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

 Отказывая в удовлетворении требования, суды обоснованно исходили из того, что факт хищения денежных средств предприятия не может быть признан доказанным. 

При этом суды правильно применили часть 4 статьи 69 АПК РФ, установили, что уголовное дело находится на стадии предварительного следствия, постановлением Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.04.2023 разрешен вопрос о продлении срока действия обеспечительных мер, принятых в целях обеспечения возможных имущественных взысканий в рамках уголовного дела и сохранности имущества в случае вынесения обвинительного приговора, при этом Красногвардейским районным судом в указанном постановлении не исследовался вопрос обоснованности предъявленного обвинения, не устанавливался факт совершения преступления. 

Суды, отказывая в иске, сделали правильный вывод о недоказанности предприятием обстоятельств, положенных в основание заявленного требования.

Кроме того, суды обоснованно сослались на положение статей 126 и 131 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и указали на то, что всё имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, суды установили, что в конкурсную массу ООО «Развитие и Инвестиции» включена в том числе доля ООО «Развитие и Инвестиции» в уставном капитале ООО «РИИ-Энергия» в размере 99,9% номинальной стоимостью 999 000 000 руб., и пришли к обоснованному выводу о том, что удовлетворение заявленного предприятием требования нарушает установленный указанным законом запрет, может повлечь нарушение прав иных конкурсных кредиторов должника.

Суды правомерно посчитали, что правовых оснований для применения статьи 301 ГК РФ и статьи 77 Федерального закона «Об исполнительном производстве» к спорным правоотношениям не имеется.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по делу № А56-98671/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга» — без удовлетворения. 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

М. В. Захарова

 С.А. Нестеров