АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А67- 7654/2020

г. Томск

22 июня 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 22 июня 2021 года. 

Арбитражный суд Томской области в составе судьи С.Г. Аксиньина 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирский стрелок» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Коларовское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 1 209 057,38 руб. 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Томского регионального филиала  Московский тракт, 8 «б», (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 25.11.2020, диплом 107032 0000128,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 01.03.2021 №3, диплом ДВС 0734065, 

от третьего лица – ФИО4 по доверенности от 25.09.2020 №671, диплом ФВ №430963,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирский стрелок» (ООО «Сибирский стрелок») обратилось в арбитражный суд с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Коларовское» (ООО «Коларовское») о взыскании 1 200 000 руб. основной задолженности, 9 057,38 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 28.07.2020 по 30.09.2020.

В обоснование заявленных требований истец сослался на положения статей 309, 310, 395, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации указав на неисполнение ответчиком обязательства по возврату денежных средств, перечисленных истцом кредитору ответчика на основании просьбы руководителя ответчика. В связи с просрочкой возврата денежных средств истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик в отзыве на исковое заявление исковые требования не признал, указав, на непредставление доказательств того, что ООО «Коларовское» возложило на истца исполнение обязательств перед третьими лицами; в отсутствие надлежащего возложения у ответчика не возникло какого-либо обязательства перед истцом, исполнившим обязательство ответчика. Также не представлено доказательств того, что имели место случаи, закрепленные в пункте 2 статьи 313 ГК РФ. Ответчик полагает, что внесение денежных средств по обязательствам ООО «Коларовское» со стороны ООО «Сибирский стрелок» является скрытым финансированием от поручителя ФИО5, находящейся в процедуре несостоятельности (банкротства) и предоставившей через аффилированных лиц финансирование в ООО «Сибирский стрелок» для погашения собственных обязательств перед АО «Россельхозбанк», а именно обязательств солидарного должника (л.д. 78-82 т. 1, 35-38 т. 1).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (АО «Россельхозбанк»).

Третье лицо в отзыве на исковое заявление указало, что 25.01.2018 определением Томской районного суда Томской области по делу № 13-22/2018 утверждено мировое соглашение, заключенное АО «Россельхозбанк» и должниками – ООО «Коларовское», ФИО6, ФИО7, ФИО5, ФИО8. по условиям которого должники приняли на себя обязательство погасить задолженность в сумме 72 039 688,88 руб. в соответствии с графиком; условия указанного мирового соглашения не были исполнены. Указанным должникам определением Томского районного суда Томской области от 09.07.2019 по делу № 13-133/2019 предоставлена рассрочка исполнения мирового соглашения, условия которого также не исполнялись должниками надлежащим образом. Исполнение ООО «Сибирский стрелок» за ответчика было принято банком на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ.

Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель третьего лица поддержала доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом истец осуществил за ответчика следующие платежи в пользу АО «Россельхозбанк»:

- от 04.12.2019 № 72 в размере 127 612,03 руб. с назначением «погашение основного долга в соответствии с Определением Томского районного суда от 09.07.2019  по делу 13-133/2019 за ООО «Коларовское» (ИНН 

<

***>)»;

- от 04.12.2019 № 73 в размере 87 736 руб. с назначением «погашение основного долга в соответствии с Определением Томского районного суда от 09.07.2019 по делу 13-133/2019 за ООО «Коларовское» (ИНН 

<

***>)»;

- от 04.12.2019 № 74 в размере 84 651,97 руб. с назначением «погашение основного долга в соответствии с Определением Томского районного суда от 09.07.2019 по делу 13-133/2019 за ООО «Коларовское» (ИНН 

<

***>)»;

- от 30.12.2019 № 7 в размере 300 000 руб. с назначением «погашение основного долга в соответствии с Определением Томского районного суда от 09.07.2019 по делу 13-133/2019 за ООО «Коларовское» (ИНН 

<

***>)»;

- от 29.01.2020 № 23 в размере 300 000 руб. с назначением «погашение основного долга в соответствии с Определением Томского районного суда от 09.07.2019  по делу 13-133/2019 за ООО «Коларовское» (ИНН 

<

***>)»;

- от 27.02.2020 № 8 в размере 300 000 руб. с назначением «погашение основного долга в соответствии с Определением Томского районного суда от 09.07.2019 по делу 13-133/2019 за ООО «Коларовское» (ИНН 

<

***>)».

Согласно представленному в материалы дела определению Томского районного суда Томской области от 25.01.2018 № 13-22/2018 судом утверждено мировое соглашение, заключенное 15.12.2017 акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк», обществом с ограниченной ответственностью «Коларовское», ФИО6. ФИО7, ФИО8, по условиям которого должники признают наличие задолженности по кредитному договору в период с января 2018 года по декабрь 2019 года; платежи по кредитному договору производятся должником либо иным лицом в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет.

Из определения Томского районного суда Томской области от 09.07.2019 № 13-133/2019 следует, что ответчику и иным кредиторам акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» судом предоставлена отсрочка исполнения определения судом от 25.01.2018 по делу № 2-422/2015 сроком до 01.09.2019, а также рассрочка исполнения указанного определения сроком на три года, согласно графику. Из указанного графика следует, что платежи должны производиться с сентября 2019 г.; к декабрю 2020 года (к моменту первого платежа, совершенного истцом за ответчика) сумма произведенных платежей должна составлять 4 950 000 руб. (л.д. 34-40 т. 1).

Претензией от 04.06.2020 № 04/06/2020-01 ООО «Сибирский стрелок» потребовало от ответчика возвратить перечисленные за ООО «Коларовское» денежные средства, а также выплатить проценты за пользование чужими денежными средствами (л.д. 9-13 т. 1).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком требований претензий, ООО «Сибирский стрелок» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Из пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса (пункт 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Абзацем 4 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

В пункте 21 Постановления от 22.11.2016 № 54 указано, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Вместе с тем на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно, с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству.

Таким образом, гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

При этом по смыслу нормы пункта 1 статьи 313 ГК РФ, должник вправе, не запрашивая согласия кредитора, возложить исполнение на третье лицо. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять исполнение. При этом закон не наделяет кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся отношений между третьим лицом и должником, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение кредитору, принявшему как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившего исполнение лицо, и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Из представленного в материалы дела определения Томского районного суда Томской области от 25.01.2018 № 13-22/2018 следует, и лицами, участвующими в деле не оспаривается, что срок внесения платежей по кредитному договору в соответствии с утвержденным судом мировым соглашением наступил, должниками допущена просрочка исполнения обязательств.

ООО «Сибирский стрелок» частично исполнил обязательства ответчика (должника) перед АО «Россельхозбанк» (кредитором). Факт перечисления заявленной суммы истцом подтверждается представленными платежными поручениями. Из назначения совершенных платежей следует, что истец перечислял денежные средства по обязательствам ООО «Коларовское».

Наличие у ответчика обязательств перед получателем денежных средств сторонами не оспаривается, оснований сомневаться в наличии таких обязательств с учетом вышеуказанных доказательств у суда нет. 

С учетом того, что срок исполнения обязательств ответчика наступил, исполнение принято кредитором (АО «Россельхозбанк») правомерно.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец, осуществляя за ответчика платежи, действовал недобросовестно, исключительно, с намерением причинить вред кредитору или должнику.

Доказательства возврата заявленной суммы либо встречного предоставления от ответчика или третьего лица в материалы дела не представлены.

Следовательно, к истцу перешло право требовать у ответчика исполнения соответствующих обязательств по возврату перечисленных третьему лицу денежных средств.

Таким образом, требование истца о взыскании 1 200 000 руб. основной задолженности является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Доводы ответчика относительно того, что у него не могло возникнуть обязательства перед истцом ввиду отсутствия надлежащего возложения исполнения обязательств перед третьими лицами, подлежат отклонению как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.

Судом установлено, что указание истцом в платежных поручениях назначения платежа, сформулированного в соответствии с мировым соглашением от 25.01.2018, утвержденным определением Томского районного суда от 09.07.2019, а именно: «погашение основного долга в соответствии с определением Томского районного суда от 09.07.2019 по делу 13-233/2019 за ООО «Коларовское» (ИНН 

<

***>)», свидетельствуют об осведомленности истца о характере и условиях возникшего между кредитором и должником обязательства.

Тот факт, что ООО «Коларовское» не заявляло об ошибочности исполнения, произведенного за него ООО «Сибирский стрелок», не предпринимало самостоятельных действий по исполнению обязательства перед своим кредитором и не возражало против исполнения своих обязательств третьим лицом, может быть оценен как доказательство возложения исполнения на ООО «Сибирский стрелок».

Довод ответчика о мнимости сделок по погашению задолженности  не может быть принят в качестве основания для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку реальность перечисления денежных средств на расчетный счет третьего лица в размере заявленных требований подтверждена материалами дела, денежные средства зачтены в счет оплаты действительной задолженности.

Утверждения ответчика о том, что оплата обязательств ООО «Коларовское» перед АО «Россельхозбанк» истцом является скрытым финансированием (через аффилированных лиц) от поручителя ФИО5, также не могут являться основанием для отказа в удовлетворении рассматриваемых требований.

С учетом позиции, отраженной в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника аффилированных с ним лиц (далее по тексту именуется Обзор), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020, основанием для отказа в удовлетворении требований аффилированного лица является установление признаков мнимой сделки, которая совершалась только для вида, при исполнении которой создавался безосновательный рост долговых обязательств, отсутствии признаков реальности сделки. 

Между тем при рассмотрении данного дела судом не установлено признаков мнимости сделок. Напротив, по результатам анализа доказательств, которые были представлены в материалы дела суд пришел к выводу о наличии доказательств реальных хозяйственных затрат истца в погашение задолженности ответчика перед АО «Россельхозбанк», что исключает мнимость сделок.

Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не нарушает права и законные интересы других кредиторов должника, такого рода действия контролирующих лиц не могут рассматриваться как заведомо недобросовестные и влекущие для них негативные последствия в виде отказа в возврате предоставленных заемных средств (пункт 2 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Обстоятельства, приведенные в пунктах 3, 9 Обзора, подлежат установлению и оценке при рассмотрении в деле о банкротстве вопроса о включении в реестр требований кредиторов и могут явиться основанием для понижения очередности удовлетворения требования кредитора, относящегося к числу контролирующих должника лиц. При этом названные обстоятельства не могут быть положены в основу выводов о наличии оснований для отказа в удовлетворении, рассматриваемых в порядке искового производства требований из заемных обязательств. 

Указанная позиция подтверждается судебной практикой (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 03.12.2020 по делу № А76-22381/2019).

Доводы ответчика о том, что перечисление денежных средств носило транзитный характер, а ООО «Сибирский стрелок» не имело возможности произвести указанные платежи ввиду отсутствия у него достаточного количества денежных средств, документально не подтверждены. Фактическое перечисление денежных средств кредитору ответчика подтверждено платежными поручениями и не оспорено ответчиком; это свидетельствует о наличии у истца денежных средств, достаточных для оплаты за ответчика по его обязательствам. Источники, от которых истцом получены денежные средства, не имеют правового значения для подтверждения фактического наличия обязательства ответчика по возврату неосновательного обогащения в отсутствие доказательств злоупотребления правом, транзитного характера платежей и обоснования наличия у сторон правомерной цели, для которой могли совершаться такого рода операции.

Кроме того, ссылки на финансирование спорных платежей поручителем ФИО5 с целью исполнения обязательств поручителя, не нашли своего подтверждения.

Из обстоятельств совершения платежей не следует, что расчеты с кредитором ответчика осуществлялись от имени и в интересах поручителей, в том числе ФИО5; напротив, денежные средства направлены на погашение обязательства основного должника по кредитному договору, его обязательств по оплате оказанных услуг. Кроме того, учитывая акцессорный характер поручительства, обеспечивающего исполнение основного обязательства, у суда не имеется достаточных оснований полагать, что денежные средства могли направляться в АО «Россельхозбанк» для прекращения акцессорного, а не основного обязательства.

Указывая на наличие злоупотребления правом со стороны истца и контролирующих его лиц, ответчик не раскрыл, в какой форме допущено злоупотребление правом. При этом из материалов дела не следует, что совершение действий по перечислению денежных средств имело своей целью причинение ущерба ответчику или его кредитору при том, что спорными действиями произведено погашение действительной задолженности ООО «Коларовское», которое в случае несовершения истцом спорных платежей, должно было бы погасить соответствующую задолженность самостоятельно в соответствующем размере.

Поскольку судом установлен факт перечисления истцом кредитору ответчика денежных средств во исполнение обязательств, не исполненных ООО «Коларовское», установлена реальность таких сделок и отсутствие оснований для суждения о мнимости, иные доводы ответчика относительно правовых последствий аффилированности лиц, участвующих в деле, и лиц, по мнению ответчика, финансировавших такое перечисление средств, не имеют правового заявления, и не могут быть положены в основу отказа в удовлетворении исковых требований.

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.07.2020 по 30.09.2020 в размере 9 057,38 руб.

С учетом того, что претензия от 04.06.2020 вручена ответчику 18.07.2020 (л.д. 13 т. 1), а также, учитывая положения статей 314 и 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисление процентов с 28.07.2020 является обоснованным.

Расчет процентов судом проверен, признан верным, ответчиком не оспорен.

Таким образом, требование о взыскании 9 057,38 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 28.07.2020 по 30.09.2020, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Размер государственной пошлины, подлежащей уплате в федеральный бюджет за рассмотрение настоящего дела с учетом уточненного размера исковых требований, составляет 25 091 руб.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере  4 300 руб., что подтверждается платежным поручением от 11.09.2020 № 100.

Расходы по уплате государственной пошлины, а также государственная пошлина в неуплаченной части согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коларовское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирский стрелок» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 200 000 руб. основной задолженности, 9 057,38 руб. процентов, 4 300 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, всего 1 213 357,38 руб. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коларовское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 20 791 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Томской области.

Судья                                                                           С.Г. Аксиньин