ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Москва

27.05.2019                                                                              Дело № А40-255075/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2019

Постановление в полном объеме изготовлено 27.05.2019

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Петровой Е.А.

судей Каменецкого Д.В. и Михайловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2 по дов. от 09.02.2019,

рассмотрев в судебном заседании 20.05.2019 кассационную жалобу Зиновьева Владимира Владиславовича

на определение от 26.10.2018 Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Л.В. Кузнецовой,

и постановление от 16.01.2019 Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Р.Г. Нагаевым, В.С. Гариповым, И.М. Клеандровым,

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля HYUNDAI ACCENT, 2008 года выпуска, от 17.02.2014, заключенного ООО «Технолак» и ФИО1

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Технолак»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2017 общество с ограниченной ответственностью «Технолак» (далее – ООО «Технолак», должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3 

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства было опубликовано конкурсным управляющим в газете «Коммерсантъ» № 107 от 17.06.2017.

05.09.2017 согласно штампу канцелярии суда конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением  о признании недействительной сделкой должника договора купли-продажи автомобиля № 01 от 17.02.2014, заключенного между должником и генеральным директором должника ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на то, что договор купли-продажи автомобиля № 01 от 17.02.2014 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку передача автомобиля покупателю по договорной заниженной цене (90 000 руб.) причинила ущерб кредиторам общества в результате существенного занижения стоимости отчуждаемого ликвидного актива, что привело к уменьшению размера имущества должника.

До разрешения спора по существу конкурсный управляющий уточнил свое требование и просил применить последствия признания сделкинедействительной в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 166 000 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2019, был признан недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля HYUNDAI ACCENT 2008 года выпуска от 17.02.2014, заключенный между ООО «Технолак» и ФИО1

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что 17.02.2014 ООО «Технолак» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля, согласно которому продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить транспортное средство – легковой автомобиль марки HYUNDAI ACCENT, 2008 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет бежевый светлый, государственный регистрационный знак B 756 OE 197 (пункт 1.1 договора). 

Согласно пункту 3.1 договора стоимость автомобиля с учетом износа составляет 90 000 руб.

Суды установили, что по акту приема-передачи транспортного средства ООО «Технолак» передал, а ФИО1 принял автомобиль марки HYUNDAI ACCENT, 2008 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет бежевый светлый, государственный регистрационный знак B 756 OE 197. 

Указав, что в материалы дела не были представлены доказательства оплаты ФИО1 приобретенного автомобиля и документ, подтверждающий перечисление денежных средств на расчетный счет должника либо внесение денежных средств в кассу должника, суды проверили доводы ответчика о том, что таким доказательством является акт приема-передачи и отметили, что указание в акте приема-передачи транспортного средства на отсутствие финансовых и иных претензий сторон друг к другу само по себе не является доказательством оплаты по договору.

Суды, установив, что ФИО1 на момент совершения оспариваемой сделки являлся генеральным директором ООО «Технолак», пришли к выводу о его заинтересованности по отношению к должнику и осведомленности о том, что сделка совершена в ущерб интересам кредиторов ООО «Технолак».

К признакам неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки суды отнесли имеющуюся задолженность по выплате заработной плате, установленную вступившими в законную сил решениями Хамовнического районного суда от 27.10.2015 по делу № 2-5195/15, от 27.07.2015 № 2-3172/15, задолженность по обязательным платежам в бюджет за 2014-2016 год.

Суды установили, что согласно данным финансового анализа, представленного временным управляющим, к 2015 году платежеспособность общества начала показывать отрицательную динамику. Должнику необходимо было 14 месяцев для расчета по текущим обязательствам. Степень платежеспособности в 2015 году снизилась в результате снижения среднемесячной выручки в несколько раз, что привело к отсутствию возможности общества рассчитаться перед кредиторами в сроки, установленные Законом о банкротстве.

Суды, установив, что согласно ответу УМВД России по г.о. Красногорск от 16.08.2018, у ФИО1 отсутствует автомобиль, приобретенный им у должника по оспариваемому договору, пришли к выводу, что подлежат применению последствия недействительности сделки именно в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме, равной рыночной стоимости автомобиля на дату совершения сделки.

С целью установления рыночной цены автомобиля судом первой инстанции определением от 07.03.2018 по делу была назначена судебная экспертиза; согласно заключению эксперта ООО «ГНК» от 19.03.2018 № 19/03/07 рыночная стоимость легкового автомобиля марки HYUNDAI ACCENT, 2008 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет бежевый светлый, по состоянию на 17.02.2014 составляет 166 000 руб.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства и применив нормы статей 61.1, 61.2, 61.8 Закона о банкротстве, статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, содержащиеся в актах высших судебных инстанций по применению указанных норм Закона о банкротстве, суды пришли к выводу о признании оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой и о применении последствий ее недействительности.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что оспариваемый договор был заключен в соответствии с требованиями статей 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации и каких-либо претензий от должника к ответчику по факту оплаты автомобиля в период с 2014-2017 не поступало.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

23.04.2019 через канцелярию суда от конкурсного управляющего должника поступил отзыв на кассационную жалобу ФИО1, в которой она возражала против удовлетворения кассационной жалобы, полагала обжалуемое определение и постановление законными и обоснованными. Отзыв приобщен к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, просил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, поскольку суды дали неправильное толкование условиям акта об оплате и неправильно установили наличие признаков неплатежеспособности.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ФИО1, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по заявленным в кассационной жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего обособленного спора были применены подлежащие применению нормы материального права (статьи 61.1, 61.2, 61.8 Закона о банкротстве, статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному и правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка является недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку установили, что она была совершена с генеральным директором должника, обладавшим информацией о неплатежеспособности должника,  направлена на уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. При решении вопроса о применении последствий недействительности сделки суды обоснованно исходили из безвозмездного характера сделки.

Установив, что в настоящее время, что подтверждено ответом УМВД России по г.о. Красногорск от 16.08.2018, у ФИО1 отсутствует автомобиль, приобретенный им у должника по оспариваемому договору, суды пришли к выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме, равной рыночной стоимости автомобиля на дату совершения сделки, которая была определена посредством проведения судебной экспертизы.

Действуя в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, самостоятельное исследование доказательств, переоценка тех доказательств, которые были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанции, решение вопросов преимущества одних доказательств перед другими, судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что судами были установлены все имеющие значение для разрешения настоящего обособленного спора обстоятельства, исследованы все доказательства, которым дана оценка в совокупности, в судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суды пришли к выводам о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Доводы кассационной жалобы об ином содержании акта, который ответчик считает доказательством оплаты, а также об отсутствии у должника признаков неплатжеспособности, не опровергают выводы судов, не соответствуют материалам дела, по существу направлены на переоценку доказательств, которые первая и апелляционная инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в целом повторяют доводы, которые были предметом исследования в суде первой и  апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебных актах мотивов их отклонения, с которой судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судами первой и апелляционной инстанций не было допущено таких нарушений норм материального и процессуального права  при рассмотрении обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебного акта при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2019 по делу № А40-255075/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                                        Е.А. Петрова 

Судьи:            Д.В. Каменецкий 

            Л.В. Михайлова