АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                               Дело  № А19-20295/2018 

15.07.2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  08.07.2019   года.

Решение  в полном объеме изготовлено   15.07.2019  года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе:

судьи С.Н. Антоновой, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Синюгиной С.Н., 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АЛЬЯНС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 665806, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОРЕСУРС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680018, 

<

...>)

о взыскании 6 673 069 руб. 60 коп.

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ТРАНССЕВЕРНЕФТЬ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680031, 

<

...>, функц. помещ. 0(9)

 

при участии в судебном заседании: 

от истца:  представитель по доверенности ФИО1,

от ответчика:  не присутствовали,

от  третьего лица -  не присутствовали,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АЛЬЯНС"  (далее, истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОРЕСУРС" (далее, ответчик) с требованием, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании задолженности по договору поставки № 015-АЛ от 02.05.2017, заключенному между ООО "Альянс" и ООО "ТранСеверНефть", в размере 6 673 069 руб. 60 коп., в том числе основной долг в размере 4 877 664 руб. 10 коп., неустойка в размере 1 733 567 руб. 50 коп., а также судебные издержки в размере 61 838 руб.

 Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явился, в представленном отзыве указал, что  договор поручительства, явившийся основанием для обращения с требованием к ООО «ЭНЕРГОРЕСУРС», заключен вне рамок полномочий директора, поскольку как крупная сделка подлежал одобрению собранием участников общества.   

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание представителя не направило.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, третьего лица по имеющимся в деле материалам.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

02.05.2017г. между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЛЬЯНС» (поставщик) и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНССЕВЕРНЕФТЬ" (покупатель) заключен договор поставки № 015-АЛ, предметом которого является поставка поставщиком покупателю нефтепродуктов, согласованных сторонами в  спецификациях.

Согласно пункту 3.1 договора цена на товар, срок и порядок оплаты каждой поставляемой партии оговаривается сторонами в спецификациях по каждой партии поставки.

Пунктом 5.2 договора  установлена ответственность за несвоевременную оплату в виде  уплаты неустойки в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара  за каждый день просрочки.

Согласно Спецификации №1 от 10.08.2017г. поставке подлежит бензин неэтилированный марки АИ-92-К5 в  количестве 60 тонн на сумму 2 946 000 руб. 00 коп.; согласно Спецификации №2 от 17.08.2017г. поставке подлежит ДТ ЕВРО летнее сорт С в количестве 130 тонн на сумму 5 557 500 руб. 00 коп.; согласно Спецификации №3 от 05.09.2017г. поставке подлежит ДТ ЕВРО летнее сорт С в количестве 65 тонн на сумму 2 700 750 руб. 00 коп.; .согласно Спецификации №4 от 08.09.2017г. поставке подлежит ДТ ЕВРО летнее сорт С в количестве 65 тонн на сумму 2 710 500 руб. 00 коп.; согласно Спецификации №5 от 13.09.2017г. поставке подлежит ДТ ЕВРО летнее сорт С в количестве 65 тонн на сумму 2 661 750 руб. 00 коп.; согласно Спецификации №6 от 12.10.2017г. поставке подлежит бензин неэтилированный марки АИ-92-К5 в  количестве 60 тонн на сумму 2 880 000 руб. 00 коп.; согласно Спецификации №7 от 05.09.2017г. поставке подлежит ДТ дизельное ЕВРО класс 2 в количестве 130 тонн на сумму 6 370 000 руб. 00 коп.; согласно Спецификации №8 от 01.11.2017г. поставке подлежит  дизельное топливо  ЕВРО зимнее класс 2 в количестве 130 тонн на сумму 6 643 000 руб. 00 коп.; согласно Спецификации №9 от 09.11.2017г. поставке подлежит  дизельное топливо  ЕВРО зимнее класс 2 в количестве 65 тонн на сумму 3 321 500 руб. 00 коп.; согласно Спецификации №10 от 17.11.2017г. поставке подлежит  дизельное топливо  ЕВРО зимнее класс 2 в количестве 130 тонн на сумму 6 643 000 руб. 00 коп.

По товарным накладным №6.12.01 от 08.12.2017г., №29.11.01 от 29.11.2017г., №27.11.01 от 27.11.2017г., №26.11.01 от 26.11.2017г., №25.11.01 от 25.11.2017г., №2.11.01 от 02.11.2017г.,№26.09.02 от 26.09.2017г., №25.09.02 от 25.09.2017г., №12.09.02 от 12.09.2017г., №27.08.02 от 27.08.2017г., №27.08.01 от 27.08.2017г., №18.08.01 от 18.08.2017г. товар поставлен ответчику.

В обеспечение исполнения договора поставки № 015-АЛ от 02.05.2017г., между ООО «АЛЬЯНС» (кредитор) и ООО «ЭНЕРГОРЕСУРС» (поручитель) заключен договор поручительства №2 от 10.08.2017г. в соответствии с условиями которого, поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО «ТрансСеверНефть» его обязательств по договору поставки №015-АЛ от 02.05.2017г. и заключаемых в соответствии с ним спецификаций, дополнительных соглашений, отгрузочных разнарядок прочих документов для исполнения, прекращения договора поставки, заключенных с кредитором. Поставка осуществляется партиями в течение срока действия договора (п. 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора  поручительство выдано в обеспечение  исполнения существующих и бушующих обязательств должника по договору поставки: уплата суммы основного долга (ответственность поручителя не ограничивается определенной суммой), ответственность за неисполнение / ненадлежащее исполнение  обязательств, а также всех иных обязательств по договору поставки. Поручитель ознакомлен  с условиями договора поставки № 015-АЛ от 02.07.2017г. меду кредитором и должником.

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель отвечает солидарно с должником.

Пунктом 2.2. договора поручительства установлено, что  поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных  неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного поручительством обязательства.

При предъявлении кредитором требований поручитель не вправе выдвигать против требований кредитора возражения, которые мог бы предъявить должник (пункт 2.3 договора поручительства). 

Согласно пункту 2.5 договора поручительства обязательства, предусмотренные 1.2 договора поручительства,  должны быть исполнены поручителем в течение 10 дней со дня получения извещения от кредитора о нарушении должником взятых на себя обязательств по договору поставки.

Согласно пункту 2.6 поручитель, не выполнивший в срок требования п. 2.5 договора поручительства, обязан выплатить кредитору неустойку в размере 1% от суммы, подлежащей возмещению за каждый день просрочки. 

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует по истечении срока, установленного п. 1.3 договора, но не ранее чем до момента исполнения обязательств по договору поставки.   

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 06.08.2018г. по делу А19-13193/2018 с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРАНССЕВЕРНЕФТЬ» в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЛЬЯНС» взыскана сумма  6 034 055 руб. 52 коп. – основной долг по договору поставки № 015-АЛ от 02.05.2017г.,сумма 1 733 567 руб. 50 коп. – неустойка, сумма 61 838 руб. 00 коп. – расходы по государственной пошлине, а всего – 7 829 461 руб. 02 коп.

Соглашением о переуступке прав по договору лизинга от 09.08.2018г., заключенному ООО «АЛЬЯНС» и ООО «ТрансСеверНефть» сумма основного долга в результате произведенного зачета  на сумму 1156391 руб. 42 коп. уменьшена, таким образом сумма основного долга составила 4877664 руб. 10 коп., неустойка 1733567 руб. 50 коп., расходы на оплаты государственной пошлины – 61838 руб.

Ввиду неисполнения указанных обязательств, как основным должником, так и поручителем истец в адрес ответчика – ООО «ЭНЕРГОРЕСУРС», направил претензионное письмо от 31.05.2018г. с требованием оплатить в соответствии с условиями договора поручительства №2 от 10.08.2017г. образовавшуюся задолженность за поставленный товар по договору поставки №  015-АЛ от  02.05.2017г.

 Учитывая, что до настоящего времени ответчиком задолженность за поставленный товар по договору поставки  № 015-АЛ от  02.05.2017г.  не была погашена, истец обратился в Арбитражный суд Иркутской области с настоящим иском.  

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Правоотношения между истцом и ответчиком вытекают из договора поставки и регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с положениями статей 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями договора ответчик как покупатель обязан оплатить принятый товар в согласованные сторонами сроки.

Согласно пункту 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Как указывалось выше, решением Арбитражного суда Иркутской области от 06.08.2018г. по делу А19-13193/2018 с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРАНССЕВЕРНЕФТЬ» в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЛЬЯНС» взыскана сумма  6 034 055 руб. 52 коп. – основной долг по договору поставки № 015-АЛ от 02.05.2017г.,сумма 1 733 567 руб. 50 коп. – неустойка, сумма 61 838 руб. 00 коп. – расходы по государственной пошлине, а всего – 7 829 461 руб. 02 коп.

Соглашением о переуступке прав по договору лизинга от 09.08.2018г. заключенному ООО «АЛЬЯНС» и ООО «ТрансСеверНефть» сумма основного долга в результате произведенного зачета  на сумму 1156391 руб. 42 коп. уменьшена, таким образом сумма основного долга составила 4877664 руб. 10 коп., неустойка 1733567 руб. 50 коп., расходы на оплаты государственной пошлины – 61838 руб.

Таким образом, суд полагает доказанным факт неисполнения обязательств по оплате за поставленный товар в сумме основной долг - 4877664 руб. 10 коп., неустойка - 1733567 руб. 50 коп., расходы на оплаты государственной пошлины – 61838 руб.

Согласно статье 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В силу статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно пункту 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

 Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1). Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (пункт 2).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд полагает, что неисполнение должником своего обязательства перед кредитором по договору поставки является достаточным фактом для предъявления к ответчику как поручителю требования о взыскании задолженности. Данный правовой подход соответствует правовой позиции, сформулированной в пункте 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Иркутской области от 06.08.2018г. по делу А19-13193/2018, имеющие в данном случае преюдициальное значение, суд пришел к выводу о наличии оснований для применения к поручителю солидарной ответственности и удовлетворению исковых требований в заявленном размере.

Кроме того, истцом заявлено о взыскании судебных издержек, выразившихся в оплате государственной пошлины в сумме 61838 руб., понесенной при обращении с иском к ООО «ТРАНССЕВЕРНЕФТЬ» в рамках дела А19-13193/2018.

В соответствии с условием договора поручительства, отраженном в п 2.2. договора поручительства  поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник,  в том числе в части возмещения судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного поручительством обязательства.

Учитывая наличие согласованного сторонами условия о возмещении судебных издержек за основного должника, понесенных в связи с ненадлежащим исполнением обязательства, суд полагает обоснованным требование о взыскании судебных издержек в размере 61838 руб.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, ссылается на ничтожность сделки ввиду несоблюдения порядка одобрения крупной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Между тем, в судебном порядке ответчик не оспорил договор поручительства, не предоставил суду доказательств признания договора недействительным.

Указанные ответчиком аргументы не свидетельствуют о ничтожности договора поручительства.

Таким образом, на дату вынесения решения задолженность составляет сумму                4877664 руб. 10 коп., ответчиком либо третьим лицом не погашена, иного им не доказано (ст. 65 АПК РФ).

 При таких обстоятельствах суд признает правомерными, обоснованными и доказанными материалами дела исковые требования о взыскании с ответчика стоимости товара в размере 4 877 664 руб. 10 коп., неустойки в размере 1 733 567 руб. 50 коп., а также судебных издержек в размере 61 838 руб.

В порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску составляет 56365 руб., расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика и взысканию: в пользу истца в размере понесенных им расходов в сумме 26000 руб.;   в доход федерального бюджета в сумме 33365 руб.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Взыскать с  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГОРЕСУРС" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬЯНС"  сумму 4877664 руб. 10 коп. – основной долг, сумму 1733567 руб. 50 коп. – неустойку, сумму 61838 руб. – судебные издержки, и сумму 26000 руб. – расходы по госпошлине;

Взыскать с  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГОРЕСУРС" в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 33365 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Иркутской области, в течение месяца со дня изготовления полного текста решения. 

 

                    Судья                                                                               С.Н. Антонова