ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-182278/2023

23 сентября 2024 года

город Москва

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Гречишкина А.А., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании: 

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО1 по дов. от 13.09.2024, ФИО2 по дов. от 04.09.2023;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев 17 сентября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Алексеевский завод химического машиностроения»

на решение от 19 марта 2024 года

Арбитражного суда г. Москвы, 

на постановление от 04 июля 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ООО «Химмаш-Аппарат»

к ООО «Алексеевский завод химического машиностроения»

третье лицо: Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг),

о взыскании денежных средств, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «ХИММАШ-АППАРАТ» (истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «АЛЕКСЕЕВСКИЙ ЗАВОД ХИМИЧЕСКОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ» (ответчик, покупатель) о взыскании 60 039 792, 78 руб. задолженности, 6 431 683, 14 руб. неустойки, 200 000 руб. государственной пошлины.

Решением от 19 марта 2024 года Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2024 года, решение Арбитражного суда города Москвы от 19 марта 2024 года оставлено без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО «Алексеевский завод химического машиностроения» в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права просит суд округа отменить принятые по делу судебные акты, направить дело на новое рассмотрение. Исключить из мотивировочной части обжалуемых судебных актов вывод об отсутствии аффилированности между сторонами.

В судебном заседании кассационного суда представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Участвующие в деле истец и третье лицо своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Письменный отзыв не представлен в материалы дела.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, между сторонами заключен Договор поставки N ХМА 13/22-П от 23.05.2022 (договор), в соответствии с которым истец обязался поставить в адрес ответчика, а ответчик - принять и оплатить ТМЦ.

Наименование, стоимость, порядок оплаты (60 календарных дней с момента поставки) ТМЦ стороны согласовывали в спецификациях, которые являются приложением к вышеуказанному договору.

Во исполнение указанного соглашения истец поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 94 404 368 руб. 89 коп., факт поставки подтверждается представленными в материалы дела УПД, ТТН, товарораспорядительные документы не содержат сведений об обнаружении недостачи, либо несоответствия по качеству в момент приемки товара. Претензий со стороны ответчика по видам, качеству поставленных товаров и срокам поставки не имеется, вышеуказанные УПД подписаны ответчиком.

Из иска следует, что с учетом заявления о зачете на сумму 34 364 576 руб. 11 коп. сумма задолженности составляет 60 039 792 руб. 78 коп.

Поскольку ответчиком товар на сумму 60 039 792, 78 руб. не оплачен в установленные сроки, истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковыми требованиями.

Претензионный порядок истцом соблюден.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Согласно ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

На основании ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Так, из материалов дела, исследованного судами, установлено, что в подтверждение поставки товара на общую сумму истец представил в материалы дела УПД, даты и номера которых перечислены в исковом заявлении, подписанные представителями истца, ответчика, в том числе со стороны ответчика товар был получен зам. ген. Директора по производству ФИО3, Генеральным директором ФИО4 без замечаний, в части из которых проставлена печать покупателя.

Также представлены акты на выполнение работ-услуг по оказание транспортных услуг Екатеринбург-Первоуральск, Алексеевка, заявки на автоперевозку, квитанции о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде.

Суды в обжалуемых актах, по мнению кассационной коллегии, правильно установили, что во всех УПД содержится ссылка на договор N ХМА 13/22-П от 23.05.2022 г., указаны наименование поставленного товара, принятого ответчиком без замечаний, его объем (количество), цена за единицу товара и общая его стоимость по каждому УПД.

При этом в пункте 1.2 договора наименование, ассортимент, количество и цена товара устанавливается сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего Договора.

Спецификации представлены в материалы дела, товар, поименованный в УПД, соответствует согласованной спецификации.

Таким образом, оценивая фактические обстоятельства дела, судами правильно установлено, что факт поставки товара и его принятие ответчиком подтвержден материалами дела. Товар принят ответчиком без претензий и замечаний, доказательств возврата товара в материалах дела не имеется.

О фальсификации подписей и оттиска печати ответчик не заявлял.

Ответчик ссылается на то, что договор поставки N ХМА 13/22-П от 23.05.2022 и товарные накладные имеют мнимый характер, оспариваемые сделки являются недействительными на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ и совершены в целях создания искусственной задолженности.

Ответчиком указано, что: ООО «ХИММАШ-АППАРАТ» в период действия договора являлось исполнительным органом Ответчика; фактически товар Ответчику не поставлялся; Ответчик не располагает документами, подтверждающими реальность поставки; отсутствует экономический смысл заключенной сделки; отсутствие технической возможности у Истца произвести и поставить спорный товар;

Между тем, в соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу п. 1 ст. 170 ГК РФ при заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, т.е. не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки.

При проверке сделки на предмет мнимости юридически значимым является наличие или отсутствие по ней фактических отношений.

В соответствии с ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Так, из материалов дела, исследованного судами, установлено, что сам по себе факт поставки товара Истцом и подписания со стороны Ответчика универсальных передаточных документов Ответчиком не оспаривается.

Ссылки Ответчика на то, что УПД подписаны от лица ООО «АЗХМ» ФИО4 с одной стороны и представителями Истца с другой стороны не является достаточным основанием для признания сделки мнимой.

Согласно ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Аффилированными лицами юридического лица являются, в частности, лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

Пунктом 2 ч. 1 ст. 9 ФЗ от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции» установлено, что группой лиц признаются юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо. В соответствии с п. 8 ч. 1 ст. 9 вышеуказанного закона группой лиц признаются лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в п. п. 1 - 7 указанной части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в п. п. 1 - 7 ч. 1 ст. 9 названного закона признаку.

По смыслу означенных норм права истец и ответчик аффилированными лицами не являются. Истец и ответчик не имеют долей участия в капитале друг друга, не участвуют совместно в капитале других лиц, участниками и руководителями истца и ответчика являются разные лица.

Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2018 N 47-П, сам по себе факт заинтересованности (аффилированности) юридического лица по отношению к должнику с точки зрения гражданско-правовых отношений не является незаконным и не может лишать кредитора его права заявить требования, основанные на гражданско-правовой сделке.

Сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует ни о корпоративном характере требования из такой сделки (Определение Верховного Суда РФ от 22.06.2020 N 305-ЭС19-16942(3)), ни о наличии у сделки признаков недействительности (Определения Верховного Суда РФ от 29.05.2020 N 305-ЭС20-7078(1,2,3,4,5), от 07.11.2018 N 264-ПЭК18).

Истцом в обосновании реальности договора поставки представлены доказательства приобретения спорного товара, транспортные накладные, подтверждающие поставку Ответчику товара, доверенности, поручения экспедиторам, отчеты о вручении, договоры аренды транспортных средств, сведения из книги продаж, подтверждающие наличие достаточных финансовых возможностей для приобретения спорного товара, предмет поставки соответствует основным видам экономической деятельности истца и Ответчика.

Представленные доказательства в их совокупности свидетельствуют о фактическом исполнении сторонами договора поставки, оформленных универсально-передаточными документами.

Наличия недобросовестности в действиях ООО «ХИММАШ-АППАРАТ», вопреки доводам жалобы из материалов дела не усматривается. Обязательства по договору исполнены в полном объеме, о чем в деле имеются соответствующие доказательства.

В материалах дела отсутствуют достоверные и достаточные доказательства, которые свидетельствовали бы о том, что воля сторон договора поставки N ХМА 13/22-П от 23.05.2022 не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров данного вида, а также подтверждающие тот факт, что обе стороны договора стремились к сокрытию его действительного смысла.

Как обоснованно указано судами, ссылки ответчика на дела N А41-47428/23, А41-47436/23 не принимаются апелляционным судом, поскольку в рамках означенных дел иски заявлены по другим договорам поставки.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу.

Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о мнимости совершенных сделок, доводы Ответчика о мнимости договора не подкреплено конкретными доказательствами, а строится лишь на его предположениях, что не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска по заявленным материально-правовым основаниям.

Довод ответчика о заключении сделки со злоупотреблением права, был предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора.

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставят другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Таким образом, для квалификации действий сторон договора, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены убедительные доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Суды в обжалуемых актах, по мнению кассационной коллегии, правильно установили, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие обоснованность данных доводов ответчика, а также доказательства наличия в действиях другой стороны признаков поведения, направленного на причинение вреда.

Таким образом, с учетом того, что доказательств оплаты задолженности ответчиком в материалах дела отсутствует, суды правомерно удовлетворили заявленные требования о взыскании суммы основного долга.

Истцом заявлено требование о взыскании 6 431 683, 14 руб. неустойки по состоянию на 14.08.2023.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В пункте 7.3. Договора стороны установили, что в случае просрочки покупателем оплаты за поставленный товар предусматривается взыскание с покупателя пени в размере тройной учетной ставки банковского процента ЦБ, по день оплаты суммы основного долга.

Расчет истца неустойки судами проверен и признан арифметически и методологически верным.

Доказательств оплаты товара ответчиком в установленные сроки в материалах дела не усматривается.

На основании вышеизложенных обстоятельств, суды делают правильный вывод об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права. 

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19 марта 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2024 года по делу № А40-182278/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

 

 

Председательствующий-судья

 

О.В. Каменская

Судьи            

А.А. Гречишкин 

 

Е.Ю. Филина