967/2023-169606(4) 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и  

обоснованности определения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу 11АП-17631/2023

Дело № А65-14330/2021

г. Самара

05 декабря 2023 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего судьи Мальцева Н.А.,  

судей Бессмертной О.А., Серовой Е.А., 

 при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 ноября 2023 года в помещении  суда, в зале № 2,  

апелляционную жалобу ФИО2 на определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 октября 2023 года, вынесенное по  заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Протон» ФИО3 о признании недействительной сделкой  Договор купли-продажи земельного участка от 07.10.2019г., заключенный между  ООО «Протон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО4 и применении последствий недействительности сделки (вх.26548),  

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,  

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2021 в  отношении ООО «Протон» возбуждено производство по делу о несостоятельности  (банкротстве).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2022  заявление ПАО «Банк ЗЕНИТ», г. Москва (ИНН 

<

***>) признано  обоснованным и введена в отношении ООО «Протон» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим  утвержден ФИО3.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2022 общество  с ограниченной ответственностью «Протон» признано несостоятельным (банкротом)  и открыто в отношении него процедура конкурсного производства сроком на 6  месяцев до 19 января 2023 г.  

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на  ФИО3, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация  арбитражных управляющих «Меркурий».  

В Арбитражный суд Республики Татарстан 06.06.2023г. поступило заявление  конкурсного управляющего ООО «Протон» ФИО3 о признании  недействительным договора купли-продажи земельного участка от 07.10.2019 г.,  заключенного между ООО «Протон» в лице директора ФИО2  

Наиловича (продавец) и Нуртдиновой Лейсан Ильшатовной (покупатель) и  применения последствий недействительности сделки в виде обязания Нуртдинову  Лейсан Ильшатовну возвратить в конкурсную массу ООО «Протон» земельный  участок с кадастровым номером 16:04:120503:72, общей площадью 4508 кв.м.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2023  заявление принято к производству, назначено судебное заседание.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2023  заявление удовлетворено.  

Признан недействительным договор купли-продажи земельного участка от  07.10.2019г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью  «Протон» и ФИО4.  

Применены последствия недействительности сделки – ФИО4 обязали возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной  ответственностью «Протон» земельный участок с кадастровым номером  16:04:120503:72, общей площадью 4508 кв.м., виды разрешенного использования:  для сельскохозяйственного производства.  

Распределены судебные расходы. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в  которой просит его отменить, принять новый судебный акт.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  31.10.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание  назначено на 28.11.2023.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении  дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на  официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети  Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным  ст. 121 АПК РФ.  

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем  направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте  судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии  с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть  апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом  апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы,  проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции  норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся  в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный  суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции,  исходя из следующего.  

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным  кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными  законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  

Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем  Законе.  

Как установлено в судебном заседании, 07 октября 2019 года между ООО  «Протон» и ФИО4 заключен Договор купли-продажи  земельного участка, в соответствии с которым из собственности ООО «Протон» был  отчужден земельный участок с кадастровым номером 16:04:120503:72.  

В соответствии с п. 2.1 Договора купли-продажи земельного участка от  07.10.2019 стоимость земельного участка согласована в размере 41 000 (сорок одна  тысяча) рублей 00 копеек.  

Обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, конкурсный  управляющий указал, что сделка является недействительной, поскольку совершена  при неравноценном встречном исполнении (по заниженной цене), с целью  причинения вреда кредиторам при наличии признаков неплатежеспособности. В  результате кредиторы утратили возможность получения денежных средств, а также  данная сделка направлена на умышленное уменьшение конкурсной массы.  

Сделка была совершена (07.10.2019 г.), т.е. в течение трех лет до принятия  судом заявления о признании должника банкротом (30.07.2021 г.).  

Сделка применительно к ст. 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)  совершена с участием заинтересованных лиц.  

Так, согласно ответу Управления ЗАГС от 22.08.2023 г. № 56/4-3754  ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. и ФИО5,  ДД.ММ.ГГГГ г.р. являются братьями, а ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р.  является дочерью ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (согласно ответу  Управления ЗАГС от 03.08.2023 г. № 56/4-3439).  

Доказательства реальности получения должником денежных средств от  реализации спорного имущества в материалы не представлены.  

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правильному  выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по п.2 ст. 61.2  Закона о банкротстве.  

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая  сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании  должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее  совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая  сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки  (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если  она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать  об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность  признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения  вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному  основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  

отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

Согласно представленному конкурсным управляющим в материалы дела  заключению специалиста № 193-23 от 30.06.2023 г. (поступило в электронном виде  11.07.2023 г.) рыночная стоимость спорного имущества составляет – 1 908 000 руб.  

Факт того, что стоимость отчужденного имущества многократно занижена  подтверждается материалами дела.  

Конкурсный управляющий в своих объяснениях указал, что оплата за  проданное имущество не поступала, каких-либо доказательств получения денежных  средств должником раскрыто не было.  

Ответчик против представленных заявителем сведений возражений не  представил; иную оценку движимого имущества не привел; о назначении судебной  экспертизы не заявил.  

Кроме того участником должника не представлены в материалы  обособленного спора мотивированные пояснения о причинах не направления  денежных средств в случае их получения от покупателя на погашение имевшейся  кредиторской задолженности.  

Учитывая факты отсутствия встречного исполнения по оспариваемому  Договору со стороны ФИО4 и неравноценность встречного исполнения,  суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что  оспариваемая сделка совершена безвозмездно, с целью причинения вреда  кредиторам.  

Ответчик с учетом материалов дела признается заинтересованным лицом,  следовательно, была осведомлена об указанной цели.  

Учитывая изложенное, сделка была совершена с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов и в результате совершения подобной сделки был  фактически причинен вред таким правам кредиторов.  

При таких обстоятельствах, оценив доказательства в совокупности и  взаимной связи, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о  недействительности сделки по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  

Оспариваемая сделка также подвергнута анализу на предмет квалификации  по статьям 10, 168 ГК РФ (сделка, сопряженная со злоупотреблением).  

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено,  что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок,  предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду  квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление  правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении  требования, основанного на такой сделке.  

Оснований для применения в данном случае к оспариваемым сделкам  положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК  РФ) не имеется, поскольку указанные конкурсным управляющим обстоятельства не  выходят за пределы диспозиции ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

В качестве применения последствий недействительности сделки, заявитель  просит обязать ответчика вернуть в конкурсную массу спорное имущество.  

Согласно п.1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником  или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед  должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в  соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае  невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель  должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его  приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости  имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской  Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного  обогащения.  

Согласно ч.1 ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае  невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное  имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную  стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные  последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил  его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.  

Как установлено судом первой инстанции, ответчик сведений об отчуждении  транспортного средства третьим лицам в материалы дела не представил.  

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии  оснований, предусмотренных п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признании  сделки недействительной и необходимости удовлетворения заявления конкурсного  управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий  недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу  должника спорное имущество.  

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом  апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы  не опровергают установленные по делу обстоятельства, в частности,  безвозмездность оспариваемой сделки.  

Довод ФИО2, заявленный в апелляционной жалобе, также  заявлялся в суде первой инстанции.  

В частности, в обоснование апелляционной жалобы заявитель также  указывает, что конкурсным управляющим должника пропущен годичный срок  исковой давности по оспариванию сделок.  

Как усматривается из материалов дел, решением от 19.07.2022 г. (дата  оглашения резолютивной части судебного акта) конкурсным управляющим  должника утвержден ФИО3  

Заявление об оспаривании сделки должника поступило в суд 06.06.2023 г. 

Суд первой инстанции, с учетом установленных по делу обстоятельств,  пришел к правильному выводу, что срок исковой данности истекает 19.07.2023 г. и  на дату подачи заявления конкурсным управляющим не пропущен, в связи с чем  установление иных обстоятельств для определения начала срока исковой давности  не требуется.  

Изложенные доводы суд апелляционной инстанции признает  несостоятельными, поскольку право на оспаривание сделок по специальным  основаниями Главы 3.1. Закона о банкротстве возникает у управляющего с даты  введения внешнего управления или конкурсного производства.  

Согласно п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от  30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об  оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может  быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК  РФ).  

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности  по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда  первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе  исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или  должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных  статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или  конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания  сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры  (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий  временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает  течь со дня его утверждения.  

В рамках настоящего дела таким правом управляющий начал обладать с  19.07.2022, с момента объявления резолютивной части решения суда. Заявление  управляющим подано в суд 06.06.2023 г., то есть без пропуска годичного срока на  оспаривание сделки.  

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной  коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных  доказательствах. Заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не  опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие  несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и  обоснованного определения.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что  арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном  случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального  права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам  дела.  

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении  обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции  отсутствуют.  

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся  основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу  необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции  оставить без изменения.  

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16  октября 2023 года по делу А65-14330/2021 следует оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд    

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 октября 2023  года по делу А65-14330/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без  удовлетворения.  

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета  государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Н.А. Мальцев 

Судьи  О.А. Бессмертная 

 Е.А. Серова