АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2955/2021

Дело № А65-13804/2019

г. Казань

23 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Моисеева В.А., Самсонова В.А.,

при участии (до и после перерыва): 

исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Татспецнефтехиммонтаж» ФИО1, паспорт,

кредитора ФИО2, паспорт,

при участии представителей: 

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Промспецстрой» ФИО3 – ФИО4, доверенность от 27.07.2022, (до перерыва),

публичного акционерного общества «Татнефть» имени В.Д. Шашина до перерыва – ФИО5, доверенность от 08.11.2019; после перерыва – ФИО6, доверенность от 08.11.2019,

общества с ограниченной ответственностью «МонтажТехСтрой» до и после перерыва – ФИО7, директор, приказ от 23.01.2016; после перерыва – ФИО8, доверенность от 01.10.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Татспецнефтехиммонтаж» ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022

по делу № А65-13804/2019

по заявлению ФИО9 и ФИО10 к публичному акционерному обществу «Татнефть» имени В.Д. Шашина о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Татспецнефтехиммонтаж», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Татспецнефтехиммонтаж» (далее – должник, общество «УК «Татспецнефтехиммонтаж»).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2019 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО1.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2020 общество «УК «Татспецнефтехиммонтаж» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО1

Индивидуальные предприниматели ФИО9 и ФИО10 обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделкой взаимосвязанных платежей в пользу публичного акционерного общества «Татнефть» имени В.Д. Шашина (далее – ПАО «Татнефть») в общем размере 84 924 620,82 руб., совершенные на основании платежных поручений: от 23.04.2019 № 192 на сумму 917 762,40 руб., от 23.04.2019 № 194 на сумму 145 518,07 руб., от 23.04.2019 № 197 на сумму 5 260 462,43 руб., от 25.04.2019 № 203 на сумму 1 124 622,01 руб., от 26.04.2019 № 218 на сумму 37 203 373 руб., от 26.04.2019 № 219 на сумму 7 686 239,86 руб., от 26.04.2019 № 219 на сумму 21 785 951,18 руб., от 26.04.2019 № 220 на сумму 4 333 089,97 руб., от 26.04.2019 № 221 на сумму 639 851,37 руб., от 26.04.2019 № 222 на сумму 2 300 429,61 руб., от 20.05.2019 № 252 на сумму 1 067 162,16 руб., и применении последствий недействительности данной сделки в виде взыскания с ПАО «Татнефть» в пользу общества «УК «Татспецнефтехиммонтаж» 84 924 620,82 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022, в удовлетворении заявления ФИО9 и ФИО10 об оспаривании сделки должника отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, заявленные требования о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности удовлетворить.

В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что возврат авансовых платежей как взаимосвязанная сделка явился оказанием предпочтения ответчику перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, сделка совершена со злоупотреблением права; право на оспаривание сделки и наличие возможности подать соответствующее заявление у конкурсных кредиторов ФИО9 и ФИО10 получено ими с даты включения в реестр требований кредиторов, а именно с 15.12.2020.

В отзывах на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «МонтажТехСтрой» (далее – общество «МонтажТехСтрой»), конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Промспецстрой» ФИО3, конкурсный кредитор ФИО2 поддерживают заявление кредиторов ФИО9 и ФИО10 об оспаривании сделки, просят его удовлетворить.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «Татнефть» возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда заявитель кассационной жалобы, ФИО2, представители общества «МонтажТехСтрой», конкурсного управляющего обществом «Промспецстрой» ФИО3 поддержали доводы указанной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В судебном заседании 09.08.2022 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 11 часов 40 минут 16.08.2022, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно?телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, обособленный спор направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Поскольку, по мнению заявителей, оспариваемые сделки привели к преимущественному удовлетворению требований ответчика по сравнению с требованиями иных кредиторов должника, включенных в реестр индивидуальные предприниматели ФИО10 и ФИО9 просили суд признать недействительной сделкой взаимосвязанные платежи в пользу ПАО «Татнефть» в общем размере 84 924 620,82 руб., совершенные на основании перечисленных платежных поручений, и применить последствия недействительности данной сделки в виде взыскания с ПАО «Татнефть» в пользу общества «УК «Татспецнефтехиммонтаж» 84 924 620,82 руб.

Ответчик возражал против удовлетворения заявления, ссылаясь, в том числе, на пропуск срока исковой давности.  

Отклоняя требование кредиторов о признании сделок недействительными, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции, исходили из пропуска кредиторами срока исковой давности для оспаривания сделок должника. 

Суд первой инстанции указал, что требования заявителей о включении в реестр требований кредиторов должника были приняты к производству Арбитражным Судом Республики Татарстан 15.04.2020 и 22.04.2020.

Судом первой инстанции установлено, что с заявлением конкурсные кредиторы ФИО9 и ФИО10 обратились через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» 13.09.2021. 

Суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с 05.02.2020 – с момента возложения на ФИО1 обязанностей конкурсного управляющего должником, а не с даты включения кредиторов (ИП ФИО10 и ИП ФИО9) в реестр требований кредиторов, при этом суды указали следующее. 

Наделяя правом оспаривания сделок кредиторов, законодатель в то же время в пункте 2 статьи 61.9 не определил для них иного начала течения срока для судебной защиты помимо указанного в пункте 1 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Указанное определение начала течения срока признано судами обусловленным тем, что именно конкурсный управляющий выступает от имени должника (конкурсной массы) и действует в интересах всех кредиторов, результатом оспаривания сделок является возврат исполненного в конкурсную массу, а не кредитору в связи с чем непосредственно на конкурсного управляющего возложена  обязанность по оспариванию подозрительных сделок, в то время как иные лица (конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, указанные в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве) обладают только соответствующим правом, которое кредиторы вправе самостоятельно реализовать на тех условиях, которые установлены Законом о банкротстве для конкурсного управляющего.

Иное толкование начала течения срока оспаривания сделок по специальным основаниям законодательства о банкротстве, по мнению судов, позволило бы продлевать такой срок при включении каждого нового кредитора, что не отвечает самой сути института давности (ограниченное временем право на судебную защиту для создания правовой определенности в отношении ответчика, который не может бесконечно находиться в состоянии неопределенности, под угрозой судебного решения против него).

Приняв во внимание, что для обращения в суд с заявлением об оспаривании платежей, повлекших оказание предпочтения одному из кредиторов, конкурсному управляющему (кредитору) достаточно информации о факте совершения этих платежей и свидетельств того, что в результате спорных платежных операций одному кредитору оказано предпочтение перед иными кредиторами, суды сочли подлежащим исчисление предусмотренного законом годичного срока исковой давности для предъявления конкурсным кредитором требований с момента, когда первоначально утвержденный конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

Кроме того, суды сослались на пункт 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 60) в соответствии с которым статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

Учитывая вышеизложенное, ввиду возложения на временного управляющего обязанности конкурсного управляющего должником решением от 30.01.2020 (резолютивная часть) и обращения кредиторов с требованием 13.09.2021, суды признали такое обращение за пределами годичного срока исковой давности для оспаривания соответствующих сделок. 

Поскольку вмененные ответчику нарушения в полной мере укладывались в диспозицию пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия преимущественному удовлетворению требований отдельных кредиторов, оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и, как следствие, трехлетнего срока исковой давности суды не усмотрели.

Суд апелляционной инстанции отметил, что требование общества «МонтажТехСтрой» включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2019, требование ФИО2, включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2019, следовательно, указанные кредиторы, поддержавшие апелляционную жалобу, и ФИО1, исполняющая обязанности конкурсного управляющего не имели препятствий инициировать спор, связанный с оспариванием сделок должника непосредственно с даты введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более 10 процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В соответствии с позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.05.2016 № 304-ЭС15-17156, возможность соединения требований нескольких кредиторов для достижения общих целей (признания незаконной сделки должника недействительной, пополнения конкурсной массы, максимального пропорционального погашения требований всех кредиторов) отвечает целям конкурсного производства и способствует эффективному восстановлению их нарушенных прав.

В пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности.

В судебной практике выработан подход, согласно которому срок исковой давности подлежит исчислению с момента, когда о нарушении права узнал или должен был узнать кредитор, обладающий правом на оспаривание сделки, вместе с тем, указанный срок не может исчисляться ранее включения требования конкурсного кредитора в реестр требований кредиторов должника, поскольку только с этого момента кредитор имеет возможность реализовать соответствующее право, то есть в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления об оспаривании сделки.

Вопреки суждению судов о том, что такое толкование начала исчисления срока для оспаривания сделок не отвечает сути института давности ввиду неопределенного периода в течение которого ответчик находится под угрозой судебного решения против него, такой период ограничен с одной стороны формированием реестра требований кредиторов (предъявление требования в пределах месяца после публикации сообщения о признании должника банкротом, разумного срока для рассмотрения обособленного спора о включении требования в реестр)  и годичным сроком, в течение которого кредитор, обладающий правом на оспаривание сделок, с момента включения его требования в реестр, действуя добросовестно и разумно, должен предпринять меры для получения соответствующей информации.  

В рассматриваемом случае заявление о признании сделки недействительной предъявлено двумя кредиторами ИП ФИО9 и ИП ФИО10

Требование ИП ФИО9 признано обоснованными и включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2020, требование ИП ФИО10 признано обоснованными и включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2021.

Совокупный размер требований указанных кредиторов составляет более 10% от общего размера кредиторской задолженности.

Так как с заявлением о признании сделки недействительной кредиторы обратились 13.09.2021, срок для оспаривания сделки ими не пропущен; исчисление срока исковой давности с момента, когда первоначально утвержденный конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывая, что в этот период кредиторы не были включены в реестр требований кредиторов, основано на неправильном толковании норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Суд кассационной инстанции ссылку судов на пункт 30 постановления Пленума ВАС РФ № 60 при разрешении спорных правоотношений считает ошибочной, поскольку право на оспаривание сделок должника, предусмотренное пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, возникает у кредитора с момента признания его требования обоснованным и включения в реестр требований кредиторов должника.

Поскольку основанием для отказа в удовлетворении требования о признании сделок недействительными послужили неправильные выводы судов о пропуске срока исковой давности, при этом обоснованность требования о признании сделки недействительной не проверялась, а суд кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ не наделен такими полномочиями, то судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу № А65-13804/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                     А.Г. Иванова

 

Судьи                                                                                    В.А. Моисеев

 

                                                                                              В.А. Самсонов