Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                               Дело № А19-10914/2018

22.03.2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2019

Полный текст постановления изготовлен 22.03.2019

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: Н.А. Корзовой, О.В. Монаковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

с участием в судебном заседании:

лица, участвующие в деле: не явились, извещены 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области  на определение Арбитражного суда Иркутской области от 04 декабря 2018 года о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Транс-Сибирская лесная компания» по делу №А19-10914/2018 по заявлению  по делу по заявлению ФИО2 (ИНН 

<

***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Транс-Сибирская лесная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

принятое судьей Сеничевой О.М., 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-Строительное предприятие № 795» 19.07.2018 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Транс-Сибирская лесная компания» несостоятельным (банкротом), которое определением от 13.08.2018 принято как заявление о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТСЛК» в порядке пункта 8 статьи 42 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20.09.2018 ООО «ТСЛК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Заявление ООО «Ремонтно-Строительное предприятие № 795» рассмотрено в качестве требования о включении в реестр требований кредиторов ООО «ТСЛК» в порядке, установленном статьей 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 04 декабря 2018 года требование в заявленном размере включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Транс-Сибирская лесная компания». 

Уполномоченный орган, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт.

Ссылается на то, что судом не рассмотрены возражения относительно не отражения в бухгалтерской отчетности ООО «Двалайтс» и должника операций по приобретению векселей. Исходя из проведенного анализа деятельности ООО «Двалайтс» уполномоченным органом не выявлены признаки, свидетельствующие о реальной финансово-хозяйственной деятельности.

Просил учесть, что бывшим руководителем должника не переданы документы конкурсному управляющему, последним не должным образом проведен анализ документов ООО «Ремонтно-Строительное предприятие № 795», представленных в обоснование заявленного требования. Обоснованность, состав и размер требования должны проверяться судом.

ООО «Ремонтно-Строительное предприятие № 795» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Ввиду отсутствия доказательств направления отзыва иным участвующим в деле лицам, он приобщен к материалам дела в прядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве письменных пояснений.

Лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, требование кредитора, заявленное в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 142 Федерального закона «О   несостоятельности (банкротстве)» основано на неисполнении должником вексельных обязательств, подтверждённых вступившим в законную силу судебным актом.

Как следует из решения Третейского суда для разрешения экономических споров   при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от   18.10.2016 по делу № Т/ВРН/16/7238, определения Арбитражного суда Иркутской области   от 05.07.2018 по делу №А19-11209/2018 и представленных документов, между ООО   «ТРАНС-СИБИРСКАЯ ЛЕСНАЯ КОМПАНИЯ» и ООО «ЛЗД Тира» заключены договоры   займа от 11.05.2012 № ЛЗД/151-05/123, от 09.06.2012 № ЛЗД/ 192-06/12.3, от 15.05.2012 №   3312/05-02, от 05.12.2012 № ЛЗД/380-12/12з, в рамках исполнения которых ООО   «ТРАНС-СИБИРСКАЯ ЛЕСНАЯ КОМПАНИЯ» предоставлены займы в сумме 156   800 000 руб., 1 268 592 940 руб. 65 коп., 36 700 000 руб. и 16 000 000 руб. соответственно. 

 На основании договора о новации обязательств от 10.07.2013 № ЛЗД/179-07/13Н,   обязательства по вышеуказанным договорам займа новированы сторонами договора в 33 векселя с порядковыми номерами с 01 по 33 разных номиналов сроком погашения          08.06.2016 и с обязательством уплаты, помимо вексельной суммы, процентов из расчета   9 процентов годовых от номинальной стоимости-векселя на общую сумму  1 562 429 420 руб. 85 коп., по которым векселедателем выступало ООО «Транс-Сибирская   лесная компания», а векселедержателем ООО «ЛЗД Тира».  

Векселя на общую сумму 1 562 429 420 руб. 85 коп. 10.07.2013 переданы   ООО «ТРАНС-СИБИРСКАЯ ЛЕСНАЯ КОМПАНИЯ» в адрес ООО «ЛЗД Тира» по акту   приема-передачи к договору о новации обязательств от 10.07.2013 № ЛЗД/179-07/13Н.   

В последующем, на всех 33 векселях ООО «УВД Тира» совершило индоссамент в   пользу ООО «Сибирская Лесная Компания», ввиду чего все права векселедержателя по   векселям перешли от ООО «ЛЗД Тира» к ООО «Сибирская Лесная Компания». 

 Между ООО «Сибирская Лесная Компания» и ООО «Сибирский лес» 05.12.2013 заключен договор о переводе долга № СЛК/218-12/13Пд, в соответствии с  которым ООО «Сибирская Лесная Компания» («Первоначальный Должник») перевело на ООО «Сибирский лес» («Новый должник») обязанности должника по кредитным  договорам от 25.11.2011, заключенным между ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Сибирская Лесная Компания», кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным   лимитом выдачи) от 03.02.2012 № 0069-12-2-0, заключенному между ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Сибирская Лесная Компания».  

В счет оплаты за услуги по принятию долга по вышеуказанным кредитным   договорам на 33 векселях на общую сумму 1 562 429 420 руб. 85 коп. ООО «Сибирская Лесная Компания» совершило индоссамент в пользу ООО «Сибирский   лес». 

Кроме этого, в рамках той же сделки в пользу последнего уступлены права   (требования) по следующим договорам: от 01.02.2012 № ЛЗД/16-02712ПО, от 11.12.2012   № Л3/1/390-12/12НО, от 01.07.2013 № СЛК/02/2-07/13ПО, от 01.07.2013 № СП К/15 07/1311, от 02.04.2013 №ЛЗД/Ю3-04/13, от 01.07.2013 № СЛ К/02-07/13ПО, от  07.02.2013 № ЛЗД/бЗ-023 от 01.02.2012 № 0512/09-10, от 29.03.2012 № 1.312/09-13. 

На основании договора уступки прав (требований) от 29.07.2016 ООО «Сибирский   лес» уступило свои права, вытекающие из 27 векселей с порядковыми номерами с 04 по   25 (включительно) и с 29 по 33 (включительно) на общую сумму 1 232 429 420 руб. 85 коп. компании ООО «ДВАЛАЙТС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

Согласно пункту 3.1 указанного договора уступки прав (требований) от 29.07.2016, права  требования перешли от ООО «Сибирский лес» к ООО «Двалайтс» в момент подписания   договора. 

На основании договора уступки прав требований от 04.08.2016 № 01 ООО «ДВАЛАЙТС» уступило свои права, приобретенные им вышеуказанным образом, на   общую сумму 1 532 429 470 руб. 85 коп. ООО «РЕМОНТНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ   ПРЕДПРИЯТИЕ № 795». 

Согласно пункту 4.2 договора уступки прав (требований) № 01 от 04.08.2016, права   требования к ООО «ТРАНС-СИБИРСКАЯ ЛЕСНАЯ КОМПАНИЯ», обусловленные   выдачей им простых векселей номинальной стоимостью 1 232 429 420 руб. 85 коп.   перешли от ООО «Двалайтс» в пользу ООО «РЕМОНТНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ   ПРЕДПРИЯТИЕ № 795» в момент подписания этого договора в полном объеме, включая   право на неуплаченные проценты, неустойки, убытки и иные платежи. 

В связи с неисполнением обязательств ООО «ТРАНС-СИБИРСКАЯ ЛЕСНАЯ   КОМПАНИЯ», ООО РЕМОНТНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ № 795»,   обратилось в Третейский суд при Автономной некоммерческой организации   «Независимая Арбитражная Палата» с иском о взыскании задолженности по погашению   ранее эмитированных векселей в общей сумме 1 582 111 067 руб. 90 коп. (из которых   1 232 429 420 руб. 85 коп. сумма основного долга, 349 681 647 руб. 05 коп. - процентов.   

Решением Третейского суда для разрешения экономических споров при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от   18.10.2016 по делу № Т/ВРН/16/7238 исковые требования ООО РЕМОНТНО- СТРОИТЕЛЬНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ № 795» удовлетворены в полном объеме, с ООО «ТРАНС-СИБИРСКАЯ ЛЕСНАЯ КОМПАНИЯ» взыскана задолженность по погашению ранее эмитированных векселей в общей сумме 1 582 111 067 руб. 90 коп. (из которых 1 232 429 420 руб. 85 коп. сумма основного долга, 349 681 647 руб. 05 коп. – процентов, расходы по внесению последним третейского сбора в размере 195 000 руб. за рассмотрение искового заявления, содержащего требования имущественного характера, уплаченного в соответствии с платежным поручением № 138605 от 05.10.2016).  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 05.07.2018 по делу   №А19-11209/2018 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения Третейского суда при автономной некоммерческой организации «Независимая арбитражная палата» от 18.10.2016 по делу № Т/ВРН/16/7238 и взыскано с общества с ограниченной ответственностью ««Транс-Сибирская лесная компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное  предприятие № 795» сумма задолженности по погашению ранее эмитированных векселей в общей сумме 1 582 111 067,90 рублей, (из которых 1 232 429 420,85 сумма основного долга, 349 681 647,05 - процентов), а также» расходы по внесению последним третейского сбора в размере 195 000 руб., судебные расходы по уплате государственной   пошлины в размере 3 000 руб.   

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 05.07.2018 по делу №А19-  11209/2018 вступило в законную силу 05.07.2018.  

Обстоятельства, подтверждающие наличие у ООО «ТСЛК» задолженности перед   ООО «Ремонтно-Строительное предприятие № 795» в размере 1 582 306 067 руб. 90 коп.,   в том числе: 1 232 429 420 руб. 85 коп. – основной долг, 349 681 647 руб. 05 коп. –   проценты, 195 000 руб. - расходы по внесению третейского сбора, установлены   вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от   05.07.2018 по делу №А19-11209/2018.   

Доказательств исполнения должником судебного акта о взыскании задолженности в дело не представлены.

Возражения уполномоченного органа, изложенные им в апелляционной жалобе, были предметом оценки суда первой инстанции и правомерно отклонены по мотивам, изложенным в судебном акте.

Так отклоняя доводы уполномоченного органа суд верно указал, что обстоятельства,  подтверждающие наличие у ООО «ТСЛК» задолженности перед ООО «Ремонтно-  Строительное предприятие № 795» установлены вступившим в законную силу   определением Арбитражного суда Иркутской области от 05.07.2018 по делу №А19-  11209/2018, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении данного спора. 

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской   Федерации вступивший в законную силу судебный акт является обязательным для   органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов,   организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории   Российской Федерации. В рамках настоящего дела суд не вправе переоценивать выводы   суда, содержащиеся в указанном судебном акте, вступившем в законную силу.   

Вышеуказанные договоры займа, уступки прав требования, о переводе долга в   установленном законом порядке не оспорены и недействительными не признаны.   Признаков ничтожности договоров, а также злоупотребления правом уполномоченным органом не заявлено и апелляционным судом не установлено. 

Доказательства обжалования либо отмены судебных актов, положенных в основу требования, в материалы дела не представлены.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 04 декабря 2018 года по делу №А19-10914/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

            Председательствующий:                                                                  О.В. Барковская                                                                               

            Судьи                                                                                                  Н.А. Корзова

                                                                                                              ФИО4