ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А35-4316/2023

город Воронеж

30 мая 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи

судей

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полянской Е.А.,

 

при участии:

 

от акционерного общества «Агрокомплекс «Мансурово» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – АО «Агрокомплекс «Мансурово» или истец):

 

от общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Грузовая Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «ОГК» или ответчик):

 

от Управления Федеральной налоговой службы по Курской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – УФНС России по Курской области )

ФИО4 – представитель по доверенности от 01.01.2024 № 19;

 

представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ОГК» на решение Арбитражного суда Курской области от 07.02.2024 по делу № А35-4316/2023, принятое по исковому заявлению АО «Агрокомплекс «Мансурово» к ООО «ОГК» о взыскании пени, 

третье лицо – УФНС России по Курской области, 

 

УСТАНОВИЛ:

АО «Агрокомплекс «Мансурово» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «ОГК», в котором просило взыскать пени по рамочному договору поставки сельскохозяйственной продукции от 06.02.2023 № 12-К-АМ-02-23 за период с 28.02.2023 по 12.04.2023 в размере 1 593 900 рублей.

Дело рассматривалось при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, УФНС России по Курской области.

Решением Арбитражного суда Курской области от 07.02.2024 по делу № А35-4316/2023 требования истца удовлетворены.

С ответчика в пользу истца взыскано пени по рамочному договору поставки сельскохозяйственной продукции от 06.02.2023 № 12-К-АМ-02-23 за период с 28.02.2023 по 12.04.2023 в размере 1 593 900 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ОГК» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на отсутствие оснований для взыскания сумм пени за нарушение срока внесения авансового платежа.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, признавал решение суда законным и обоснованным.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Учитывая, что в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что между акционерным обществом «Агрокомплекс «Мансурово» (Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Объединенная Грузовая Компания» (Покупатель), был заключен рамочный договор поставки сельскохозяйственной продукции № 12-К-АМ-02-23 от 06.02.2023 (т. 1, л.д. 10-11), согласно пункту 1.1 которого по настоящему договору Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя сельскохозяйственную продукцию, а Покупатель обязуется принять и оплатить его. 

Существенные условия каждой отдельной поставки конкретизируются сторонами способами и в порядке, установленными настоящим договором. Наименование товара и его характеристики, количество каждой поставки, цена единицы и общая стоимость каждой поставки, срок и порядок ее оплаты и доставки товара (далее по тексту – существенные условия поставки), и иные существенные условия каждой отдельной поставки (далее по тексту – необходимые условия), определяются сторонами в спецификации на каждую отдельную поставку. 

Количество спецификаций, заключаемых в период действия настоящего договора, не ограничено (пункт 1.2 договора). 

В силу пункта 2.1 договора цена единицы товара и общая стоимость отдельной поставки определяется сторонами в соответствующей спецификации. Общая стоимость настоящего договора определяется из суммы всех спецификаций, подписанных сторонами в период действия настоящего договора. 

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что срок поставки товара, а также способ его поставки определяется в соответствующей спецификации. 

Согласно пункту 3.2 договора досрочная поставка товара, а также поставка товара партиями допускается, если в спецификации не установлено иное. 

В силу пункта 4.1 договора Покупатель обязан принять товар по условиям соответствующей спецификации в установленный в ней срок. 

В соответствии с пунктом 4.3 договора по окончании поставки товара по каждой конкретной спецификации стороны оформляют и подписывают накладную по форме ТОРГ-12, где в обязательном порядке в строке «основание» должна содержаться ссылка на настоящий договор. 

Одновременно с подписанием товарной накладной по форме ТОРГ-12 Поставщик выписывает Покупателю счет-фактуру.

В силу пункта 7.1 договора в случае превышения Покупателем сроков оплаты денежных средств по настоящему договору (спецификации к договору) Поставщик вправе потребовать от Покупателя пени в размере 0,15 (ноль целых пятнадцать сотых) % от подлежащей к оплате суммы за каждый день просрочки.

08.02.2023 сторонами подписана Спецификация № 12-К-АМ--02-23/3-02.23, которой было согласовано наименование товара и характеристики товара – Подсолнечник на пищевые цели урожай 2022 года, в количестве 700 тонн, по цене за одну тонну – 34500 руб., стоимость с НДС – 24 150 000 руб. 00 коп. 

В указанной спецификации сторонами согласована форма и порядок оплаты товара: оплата товара осуществляется путем перечисления Покупателем денежных средств на расчетный счет Поставщика в порядке стопроцентной предоплаты в срок не позднее 24.02.2023. 

Также сторонами согласован способ и срок поставки: товар поставляется на условиях самовывоза Покупателем со склада Поставщика по адресу: Курская область, Советский район, с. Крестище. Срок вывоза товара Покупателем со склада Поставщика – не позднее 31.03.2023, грузоотправитель – АО «Агрокомплекс «Мансурово».

По истечении согласованного для внесения предоплаты срока 16.03.2023 истцом в адрес ответчика было направлено письмо с указанием на необходимость внесения суммы предоплаты согласно спецификации № 12-К-АМ--02-23/3-02.23 от 08.02.2023 к рамочному договору поставки сельскохозяйственной продукции № 12-К-АМ--02-23 от 06.02.2023 (т. 1, л.д. 36-37).

23.03.2023 истцом в адрес ответчика было направлено уведомление в порядке пункта 2 статьи 458 ГК РФ о готовности к передаче по адресу: Курская область, Советский район, с. Крестище товара (подсолнечник на пищевые цели урожая 2022 года) в количестве 700 тонн, согласно спецификации № 12-К-АМ- - 02- 5 А35-4316/2023 23/3-02.23 от 08.02.2023 к рамочному договору поставки сельскохозяйственной продукции № 12-К-АМ - - 02-23 от 06.02.2023 с указанием на необходимость исполнения условий договора и спецификации в части вывоза товара и внесения суммы предоплаты (т. 1, л.д. 31-35). 

27.03.2023 ответчиком в адрес истца было направлено письмо (т. 1, л.д. 30), в котором изложено предложение об изменении цены на товар. 

31.03.2023 истцом в адрес ответчика был направлен ответ на указанное письмо № 3922 (т. 1, л.д. 28-29). 

31.03.2023 ответчиком в адрес истца было направлено письмо (т. 1, л.д. 27), в котором ООО «Объединенная Грузовая Компания» выразило готовность к заключению дополнительного соглашения по предложенной цене на подсолнечник – 25500 руб. с НДС со сроком поставки до 08.04.2023. 05.04.2023 истцом в адрес ответчика было направлено письмо № 4261 с указанием на то, что подписанное со стороны ответчика дополнительное соглашение в адрес истца не поступало, оплата товара не произведена. 

Истец просил ответчика до 17 часов 00 минут 05.04.2023 направить в адрес истца подписанное дополнительное соглашение, исполнить обязательства в соответствии с его условиями (т. 1, л.д. 25-26). 

Как видно из представленных в материалы дела документов, 12.04.2023 истцом в адрес ответчика было направлено уведомление № 5203 об одностороннем расторжении (отказе от исполнения) рамочного договора поставки сельскохозяйственной продукции № 12-К-АМ - - 02-23 от 06.02.2023 и спецификации № 12-К-АМ- - 02-23/3-02.23 от 08.02.2023 на основании пункта 2 статьи 328 и пунктов 1 и 3 статьи 523 ГК РФ, пункта 6.2 договора с момента получения Покупателем настоящего уведомления по электронной почте в соответствии с пункта 8.4 договора (т. 1, л.д. 18-24). 

03.07.2023 истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 8322 об уплате неустойки за период с 28.02.2023 по 12.04.2023 в сумме 1 593 900 рублей (т. 1, л.д. 13-17).

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд за судебной защитой.

Арбитражный суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение, пришел к выводу о согласовании сторонами условия о начислении неустойки на сумму невнесенных авансовых платежей, в связи с чем удовлетворил заявленные требования в полном объеме. 

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

В соответствии со статьей 309, пунктом 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, исходя из предмета и оснований заявленных требований, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу, что требования истца о взыскании неустойки подлежали удовлетворению частично.

Исходя из части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается, что рамочным договором поставки сельскохозяйственной продукции сторонами были согласованы условия о внесении предоплаты в размере 24 150 000 рублей.

При этом основанием для начисления покупателю сумм неустойки в соответствии с пунктом 7.1 договора является нарушением сроков оплаты денежных средств по договору.

Поскольку в соответствии со спецификацией от 08.02.2023 покупатель был обязан внести денежные средства не позднее, чем 24.02.2023, однако соответствующее обязательство не исполнил, у поставщика имелись основания для начисления сумм неустойки в соответствии с пунктом 7.1 договора.

Доводы подателя жалобы об обратном правомерно отклонены судом первой инстанции в силу следующего.

Исходя из положений статей 1, 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Положениями Гражданского кодекса Российской Федерации не ограничено право поставщика начислять неустойку за нарушение сроков внесения предоплаты.

Условие о начислении неустойки, в том числе на авансовые платежи, согласовано сторонами в пункте 7.1 договора, в связи с чем оснований для неприменения этого условия у суда области не имелось.

Указанный вывод соответствует правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 15.08.2016 № 305-ЭС16-4576 по делу № А40-200411/2014.

Ответчик в суде первой инстанции не оспаривал представленный истцом расчет пени, представил контррасчет, заявил ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 1 пункта 28 Обзора практики рассмотрения судами дел, связанных с обязательным страхованием гражданской ответственности владельцев транспортных средств, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.06.2016, уменьшение размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ возможно только при наличии соответствующего заявления ответчика и в случае явной несоразмерности заявленных требований последствиям нарушенного обязательства.

Пункты 1, 2 статьи 333 ГК РФ предусматривают, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. 

Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. 

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды. 

В силу пункта 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума № 7) снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ). 

Вопрос о пределах снижения неустойки является тем обстоятельством, в отношении которого действует принцип состязательности сторон, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Постановления Пленума № 7). 

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 5-КГ14-131 указано, что при применении положения части 1 статьи 333 ГК РФ необходимо исходить из недопустимости решения судом вопроса о снижении размера неустойки по мотиву явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства без представления доказательств, подтверждающих такую несоразмерность. 

В пункте 69 Постановления Пленума № 7 указано, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). 

Если должником является коммерческая организация, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника. Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. 

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (пункты 71, 73 Постановления Пленума № 7). 

Судам необходимо иметь в виду, что содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ допускается в исключительных случаях (пункт 77 Постановления Пленума № 7). 

Оценивая довод апелляционной жалобы о наличии оснований для применения статьи 333 ГК РФ ввиду несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства, суд апелляционной инстанции исходит из того, что ответчик, ограничившись заявлением о необходимости применения положений данных норм права, соответствующих доказательств, подтверждающих несоразмерность данной неустойки, не представил. 

Договор поставки не оспорен, не признан незаконным, протокол разногласий в установленном порядке подписан, в том числе и в части согласовании сторонами меры ответственности за нарушение обязательств. 

Ответчик, подписав вышеназванный договор, согласился с его условиями, в том числе с размером неустойки (статья 421 ГК РФ), и вправе был отказаться от заключения договора, если полагал, что размер неустойки является несоразмерным, однако довод о несогласии с размером неустойки ответчик заявил только после нарушения им условий договора. 

Условие о неустойке устанавливается сторонами договора по их обоюдному согласию и является одновременно способом обеспечения исполнения обязательств (пункт 1 статьи 329 ГК РФ) и способом защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ). 

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно отказано в уменьшении размера пени, учитывая все существенные обстоятельства дела, в том числе срок обращения истца в суд, соразмерность взыскиваемой суммы последствиям нарушения обязательства, общеправовые принципы разумности и справедливости.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции. Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не может являться основанием для отмены обжалуемого решения. 

Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют позицию подателя жалобы при рассмотрении дела судом первой инстанции, нашли свое отражение в решении суда первой инстанции. Они были подробно исследованы судом, и, по мнению суда апелляционной инстанции, им была дана правильная юридическая оценка.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, непосредственно исследовал представленные доказательства, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 07.02.2024 по делу № А35-4316/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ОГК» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

ФИО1

 

Судьи

 

ФИО2

 

ФИО3