АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-1174/2021

г. Краснодар

20 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2023 года.

  Постановление в  полном объеме изготовлено 20 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе                           председательствующего Драбо Т.Н., судей Анциферова В.А. и Сидоровой И.В.,                                  при участии в судебном заседании, проведенном с использованием системы                                   веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), от истца – общества с ограниченной ответственностью                                          «Учебно-производственное хозяйство "Ставровское"» (ИНН 

<

***>,                                      ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 10.09.2022), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Гранум» – ФИО2 (доверенность                       от 17.03.2022), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гранум» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.09.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 по делу № А15-1174/2021, установил следующее.

ООО «Учебно-производственное хозяйство "Ставровское"» (далее –                                   ООО «УПХ "Ставровское"») обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Гранум»                    о взыскании 20 756 162 рублей 60 копеек основного долга (10 553 575 рублей –                              стоимость выбывшего крупного рогатого скота (далее – КРС)  и                                                     10 202 587 рублей 60 копеек – стоимость поставленных кормов для КРС) и                                     405 866 рублей 41 копейки неустойки в виде процентов, начисленных на сумму задолженности по оплате стоимости поставленных кормов с 02.10.2020  по день обращения в суд с иском 08.10.2021 (с учетом объединения дел № А15-5743/2021                               и А15-1174/2021 и уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 30.09.2022 (с учетом исправительного определения                                      от 04.10.2022), оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.11.2022, с ООО «Гранум» в пользу ООО «УПХ "Ставровское"»                         взыскано 20 756 162 рубля 60 копеек основного долга, 405 866 рублей 41 копейка процентов, с ООО «Гранум» в доход федерального бюджета взыскано 128 810 рублей государственной пошлины, с ООО «УПХ "Ставровское"» в доход федерального                          бюджета взыскано 3 тыс. рублей государственной пошлины по заявлению о принятии обеспечительных мер. Судебные акты мотивированы неисполнением ООО «Гранум» договорных обязательств перед  ООО «УПХ "Ставровское"».

В Арбитражный суд Северо-Кавказского округа обратилось ООО «Гранум»  с кассационной жалобой, в которой просит решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт. По мнению                     подателя жалобы, суды не учли, что ООО «УПХ "Ставровское"» не поставляло                           ООО «Гранум»  корма для КРС ввиду их отсутствия; универсально-передаточные документы (далее – УПД) подписаны ООО «Гранум» без проверки наличия                                   товара, на веру; в инвентаризационной описи ООО «УПХ "Ставровское"» нет сведений о                    кормах, которые переданы ООО «Гранум»; во всех УПД  не указана дата приемки                        товара, данные о транспортировке груза, поскольку УПД составлены разными датами. Частичная оплата по УПД № 613 произведена по личной просьбе конкурсного управляющего ООО «УПХ "Ставровское"» в целях прикрытия авансирования                       процедуры банкротства. Суды не учли, что на момент передачи КРС арендатору сотрудникам ООО «УПХ "Ставровское"» не выплачивалась заработная плата, отсутствовали средства для закупки ГСМ, в рацион КРС входила только зеленая                          трава, животные не были  здоровы  на момент их принятия ООО «Гранум». Суды                          не применили правила о сальдировании требований. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «УПХ "Ставровское"» просит                         оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали                       доводы кассационной  жалобы и отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела,                           проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что кассационная жалоба                       не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ООО «УПХ "Ставровское"» (арендодатель)                    и ООО «Гранум» (арендатор) заключен договор от 24.08.2020 аренды объектов недвижимого и движимого имущества, в том числе КРС, указанного в                                  приложениях № 1, 2, 3, 4, 5, 6 к договору (с учетом дополнительного соглашения от 26.08.2020 № 2) (далее – договор от 24.08.2020), в соответствии с пунктом 2.5.1 которого в силу особенностей эксплуатации и содержания поголовья КРС, учитывая                     его физиологические особенности и жизненные циклы, стороны согласовали                      возмещение арендатором арендодателю рыночной стоимости каждой единицы КРС в случае утраты, естественной убыли, сдачи на убой и пр. За рыночную стоимость животного на дату передачи стороны приняли сведения, отраженные в отчете № 3                        «Об определении рыночной стоимости предприятия ООО «УПХ "Ставровское"» и заложенного имущества» (оценка проведена по договору от 27.03.2020 № 1/ОЦ). Сведения о стоимости имущества отражены в акте приема-передачи имущества.

В ходе исполнения договора от 24.08.2020 составлены акты о возмещении выбывшего КРС от 05.10.2020 № 1 – за август – сентябрь 2020 года, от 02.11.2020 № 2 –           за октябрь 2020 года, от 02.12.2020 № 3 – за ноябрь 2020 года, от 11.01.2021 № 4 –                            за декабрь 2020 года, от 03.02.2021 № 5 – за январь 2021 года, от 03.03.2021 № 6 –                              за февраль 2021 года, от 05.04.2021 № 7 – за март 2021 года. В соответствии с                     указанными актами с 24.08.2020 по 31.03.2021 возмещению подлежит 323 единицы КРС, принадлежащего ООО «УПХ "Ставровское"», на общую сумму 15 124 572 рублей.

Согласно УПД от 01.10.2020 № 613, от 06.11.2020 № 623, от 04.12.2020 № 626,                          от 07.12.2020 № 624, от 31.01.2021 № 4, от 28.02.2021 № 6, от 31.03.2021 № 10,                   от 30.04.2021 № 13, от 31.05.2021 № 20, от 30.06.2021 № 24                                                                   ООО «УПХ "Ставровское"» поставило ООО «Гранум» корма (сенаж, силос кукурузный, сено, солома)  на  общую  сумму 11 322 587 рублей 60 копеек.

ООО «Гранум» частично оплачен товар (корма) в размере 1 120 тыс. рублей,                           что подтверждено платежными поручениями от 18.03.2021 № 303, от 25.08.2021 № 1013, от 15.12.2021 № 1516, от 17.12.2021 № 1542, от 22.12.2021 № 1553, от 24.12.2021 № 1589, от 27.12.2021 № 1591, от 29.12.2021 № 1622, от 12.01.2022 № 24, от 19.01.2022 № 37, от 21.01.2022 № 57, от 26.01.2022 № 60, от 02.02.2022 № 86, от 04.02.2022 № 120, от 09.02.2022 № 136, от 11.02.2022 № 147, от 16.02.2022 № 163, от 18.02.2022 № 175, от 22.02.2022 № 186, от 25.02.2022 № 192, от 02.03.2022 № 215, от 05.03.2022 № 245, от 09.03.2022 № 249, от 11.03.2022 № 266, от 16.03.2022 № 283, от 18.03.2022 № 297, от 23.03.2022 № 307, от 25.03.2022 № 330. 

Установив наличие у ООО «Гранум» задолженности по оплате поставленных                   кормов и возмещению стоимости выбывших единиц КРС, ООО «УПХ "Ставровское"» направило ООО «Гранум» претензии от 15.02.2021 и от 21.06.2021 с требованием                                   об уплате  задолженности.

Неисполнение ООО «Гранум» требований претензий послужило основанием                         для обращения ООО «УПХ "Ставровское"» в арбитражный суд.

Суды обоснованно удовлетворили исковые требования                                                               ООО «УПХ "Ставровское"», исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 и пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю)                    имущество за плату во временное владение и пользование или во временное                        пользование, а  арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. При этом размер, порядок, условия и сроки внесения арендной                                платы определяются договором аренды.

Суды установили фактическую передачу арендодателем                                                      (ООО «УПХ "Ставровское"») в адрес арендатора (ООО «Гранум») объектов по                         договору аренды от 24.08.2020, в том числе поголовья КРС и кормов для него, последующее выбытие КРС в количестве 323 единиц (что подтверждено представленными в материалы дела УПД, актами  выбытия КРС)  и лишь частичное исполнение  ООО «Гранум» обязательств по внесению арендных платежей и                    возмещению стоимости выбывшего КРС (что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями).

Суды указали, что согласно заключению эксперта автономной некоммерческой организации «Независимый центр судебных экспертиз» от 11.04.2022                                               № 006-Э/2022 (далее – заключение № 006-Э/2022) рыночная стоимость выбывшего с августа 2020 года по март 2021 года КРС составила 12 547 046 рублей, из которых                                   ООО «Гранум» оплачено 1 993 471 рубль, что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями, и сторонами не оспаривается. С учетом заключения № 006-Э/2022 и произведенных ООО «Гранум» платежей задолженность ООО «Гранум» по возмещению стоимости выбывшего КРС за указанный период составляет 10 553 575 рублей (12 547 046 рублей – 1 993 471 рубль).

Документально не опровергнут вывод судов о том, что заключение № 006-Э/2022 соответствует нормам Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», является полным, ясным и содержательным,                              а выводы эксперта обоснованы соответствующими расчетами. 

Таким образом, приняв во внимание частичную оплату ООО «Гранум» задолженности, суды сделали обоснованный вывод о том, что задолженность ООО «Гранум» по возмещению стоимости выбывшего КРС составляет 10 553 575 рублей.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены

Суды указали, что факт нарушения ООО «Гранум» обязательств по оплате полученного товара – кормов для КРС  на сумму 11 322 587 рублей 60 копеек подтвержден  представленными в материалы дела УПД, товарными накладными, ведомостями учета кормов. Поскольку указанные документы подписаны                            полномочным представителем ООО «Гранум» и скреплены печатью ООО «Гранум», данные документы являются надлежаще оформленными, относимыми и допустимыми доказательствами по делу, подтверждающими  факт  поставки товара.

Доводы ООО «Гранум» о подписании УПД «без проверки наличия товара,                             на веру» не являются безусловным свидетельством  того, что корма не передавались                      ООО «УПХ "Ставровское"» в адрес ООО «Гранум», особенности внутренней                        организации  хозяйственной деятельности которого не освобождают его от последствий такой организации.

Суды установили, что с учетом произведенной ООО «Гранум» частичной                            оплаты в размере 1 120 тыс. рублей, задолженность ООО «Гранум» по оплате кормов составляет 10 202 587 рублей 60 копеек (11 322 587 рублей 60 копеек – 1 120 тыс. рублей). ООО «УПХ "Ставровское"» представлены первичные бухгалтерские документы, подтверждающие факт поставки кормов, по оплате которых образовалась                         задолженность ООО «Гранум» перед ООО «УПХ "Ставровское"». Расчет задолженности проверен судами и признан верным.

Доводы ООО «Гранум» о том, что в опубликованной 14.10.2019 конкурсным управляющим ООО «УПХ "Ставровское"» на сайте https://fedresurs.ru/(https://fedresurs.ru/  bankruptmessage/BE888479153106296B43A28551EDD95) инвентаризационной описи имущества ООО «УПХ "Ставровское"» отсутствуют сведения о кормах, подлежит отклонению как не подтверждающий фактическое отсутствие кормов по состоянию                          на август 2020 года (когда заключен договор аренды объектов недвижимого и                     движимого имущества ООО «УПХ "Ставровское"») и  на даты подписания УПД,                                   в том числе 31.05.2020, 06.11.2020, 07.12.2020, 31.01.2021, 30.06.2021 и пр.                                               Кроме того, все УПД на поставку кормов подписаны уполномоченным представителем  ООО «Гранум».

Суды обоснованно отклонили довод ООО «Гранум» об отсутствии                           доказательств поставки кормов от ООО «УПХ "Ставровское"» в ООО «Гранум», основанный на том, что отсутствие оформленной по форме ТОРГ-12 товарно-транспортной накладной, оформленной по форме № 1-Т товарно-транспортной накладной, отсутствие доказательств движения материально-производственных                            запасов в целях обеспечения достоверных данных по приобретению и отпуску товара свидетельствует о неподтверждении факта поставки. При этом суды установили,                                   что ООО «Гранум» подписаны  УПД, каждый из которых является комплексным первичным документом бухгалтерской отчетности, подтверждающим совершенный                       акт хозяйственной деятельности (статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», постановление Правительства Российской Федерации                              от 26.12.2011 № 1137 «О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость», письмо                               Федеральной налоговой службы от 21.10.2013 № ММВ-20-3/96@ «Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе формы счета-фактуры»). В соответствии с данными УПД                             с 01.10.2020 по 30.06.2021 ООО «Гранум» поставило ООО «УПХ "Ставровское"»                       корма (сенаж, силос, кукурузный силос и др.) на 11 322 587 рублей 60 копеек.

Суды указали, что представленные в материалы дела УПД содержат                               перечень поставленной продукции, ее количество, цену, реквизиты сторон, скреплены подписью конкурсного управляющего и оттиском печати ООО «УПХ "Ставровское"», содержат подпись директора и оттиск печати ООО «Гранум» о приемке товара.                               Данные документы в достаточной степени подтверждают факт получения товара                            ООО «Гранум». Кроме того, ООО «Гранум» частично оплачены корма по УПД                                     от 01.10.2020 № 613, который подписан теми же лицами без возражений со стороны                      ООО «Гранум», что и подписанные УПД, по которым оплата не поступала.

Применительно к установленным по делу обстоятельствам и представленным                          в материалы дела доказательствам суды сделали обоснованный вывод о том, что                       общая задолженность ООО «Гранум»  составила 20 756 162 рубля 60 копеек, в том                      числе 10 553 575 рублей – стоимость выбывших единиц  КРС и                                                                 10 202 587  рублей 60 копеек – стоимость поставленных кормов, и удовлетворили  исковые требования ООО «УПХ "Ставровское"»  в  указанной  части.

В части начисления процентов в связи с неуплатой ООО «Гранум» задолженности, суды установили, что проценты начислены за просрочку отдельно по каждому УПД, начиная с даты, следующей за датой составления УПД и по дату обращения в суд                               с иском. С учетом произведенных ООО «Гранум» до обращения                                        ООО «УПХ "Ставровское"»  в суд частичной оплаты по договору от 24.08.2020  и применением при расчете процентов статьи 193 Гражданского кодекса                                 Российской Федерации, фактический размер процентов с 02.10.2020 по 08.10.2021 составляет 421 930 рублей 09 копеек.

Однако поскольку ООО «УПХ "Ставровское"» заявило о взыскании                                 405 866 рублей 41 копейки процентов, и суд не вправе выходить за пределы заявленных исковых требований,  суд первой инстанции взыскал 405 866 рублей 41 копейки процентов, не усмотрев основания для снижения их размера по правилам                                      статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, с чем мотивированно согласился суд  апелляционной инстанции.

Суды критически оценили довод ООО «Гранум» о необходимости                         сальдирования требований путем зачета требований ООО «УПХ "Ставровское"», в отношении которого   введена процедура банкротства – конкурсное производство.

В силу пункта 2.4 договора от 24.08.2020 молоко, приплод, прочие доходы                             от использования КРС (арендуемого у ООО «УПХ "Ставровское"») являются собственностью арендатора, и согласно пояснениям ООО «Гранум» продукция (молоко) поставлялась третьим  лицам, в том числе КХ «Ополье».

По утверждению ООО «Гранум», полученное от арендованного у                                       ООО «УПХ "Ставровское"» поголовья КРС молоко, реализовано КХ «Ополье»,                                    которое перечислило денежные средства за молоко (3 929 484 рубля 45 копеек)                                    на счет ООО «УПХ "Ставровское"», а не на счет ООО «Гранум» (фактического поставщика молока). По мнению ООО «Гранум», данное обстоятельство                                      является основанием для сальдирования задолженности ООО «Гранум» перед                                        ООО «УПХ "Ставровское"», возникшей  по договору от 24.08.2020 (10 553 575 рублей – 3 929 484 рубля 45 копеек).

Как указано в Определении Верховного Суда Российской Федерации                                      от 26.12.2022 № 304-ЭС17-18149(15), сальдирование имеет место тогда, когда в                           рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений  полностью (либо их отдельного этапа).

Согласно сложившейся судебной арбитражной практике из встречного                           характера обязательств сторон синаллагматического договора (договора, в котором закреплены взаимообусловленные обязанности сторон в пользу друг друга) и                        положений статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что взаимные денежные обязательства сторон, вытекающие из общего правового                          основания, могут быть зачтены, несмотря на впадение одной из сторон в                                 банкротство  и наличие в  Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» запрета на зачет в банкротстве встречного однородного требования   (пункт 1 статьи 63). В подобного рода случаях имеет                    место   не обычный зачет, а сальдирование,  которое  под  запрет  зачета  в                                банкротстве  не  подпадает.   

В данном случае сальдирование исключено ввиду отсутствия необходимых                            для этой  процедуры  обстоятельств – наличия встречных однородных требований                      между ООО «УПХ "Ставровское"» и ООО «Гранум».

Доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают и направлены на установление обстоятельств, не установленных судами первой и апелляционной инстанций или отвергнутых ими как не подтвержденных доказательствами.                          Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть                                 приведение иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно                                        считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается                               (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                                     от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса                             Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражномсуде кассационной инстанции»).

Соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права к установленным ими по делу обстоятельствам и                               имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального                            права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии                                  обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе ООО «Гранум», исключают возможность ее удовлетворения                                 в силу статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса                                         Российской  Федерации.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества с ограниченной ответственностью «Гранум»                           надлежит взыскать 3 тыс. рублей государственной пошлины, отсрочка по уплате                        которой предоставлялась обществу определением Арбитражного суда Северо-                    Кавказского округа от 03.02.2023 при принятии кассационной жалобы                                                             к  производству.

Руководствуясь статьями 101, 110, 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.09.2022                                                          и  постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022                                   по делу № А15-1174/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу –                                                   без  удовлетворения.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гранум»                                                 в  доход  федерального  бюджета 3 тыс. рублей  государственной  пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации                                           в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке,                                   предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса                                        Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                               Т.Н. Драбо

Судьи                                                                                                             В.А. Анциферов

                                                                                                                         И.В. Сидорова