АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 августа 2023 года

Дело №

А13-11386/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Аникиной Е.А., судей  Мунтян Л.Б. и Савицкой И.Г.

при участии от общества с ограниченной ответственностью Вологодское областное предприятие «Вологдаоблагроинвестстрой» ФИО1 (доверенность от 31.07.2023),

рассмотрев 07.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Вологодское областное предприятие «Вологдаоблагроинвестстрой» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу № А13-11386/2022, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью Вологодское областное предприятие «Вологдаоблагроинвестстрой», адрес: 160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Предприятие), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир», адрес: 160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 16 325 776 руб. задолженности по оплате поставленного товара. 

Определением от 27.09.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу, адрес: 191123, Санкт-Петербург, Воскресенская наб., д. 10, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Управление).

Решением от 08.12.2022 суд удовлетворил иск в полном объеме. 

Управление обжаловало решение суда от 08.12.2022 в апелляционном порядке. Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, допустив прокурора к участию в деле в порядке части 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) протокольным определением от 01.02.2023, постановлением от 22.05.2023 отменил решение суда первой инстанции от 08.12.2022 по делу № А13-11386/2022 и отказал в удовлетворении иска. 

В кассационной жалобе Предприятие просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению подателя жалобы, вывод апелляционного суда о мнимости спорной сделки является необоснованным. Свою позицию Предприятие аргументирует ссылками на представленные им наряду с иском договор, универсальные передаточные документы (УПД), счета на оплату, акт сверки, преюдициальные, по мнению кассатора, судебные акты по делам № А13-13463/2022 и А13-14217/2022. Настаивает на том, что у Общества имеются основания для исполнения обязательств по договору, и утверждает, что для организации спорной поставки вполне достаточно заявленного в штате единственного сотрудника, а за правильность оформления транспортных накладных Предприятие не несет ответственности, так как доставка товара осуществлялась силами Общества. 

Управление в отзыве на жалобу отмечает, что изложенные в ней доводы уже были подробно изучены судом апелляционной инстанции, считает, что оснований для отмены обжалуемого постановления не имеется, и просит рассмотреть жалобу без участия его представителя.

Прокурор в своем отзыве также просит оставить без изменения обжалуемый судебный акт, считая его законным и обоснованным. 

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы кассационной жалобы. 

В соответствии с положениями статей 156, 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей Общества и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте ее рассмотрения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. 

Как установлено судами, условиями договора поставки от 27.04.2022, заключенного между сторонами (далее – Договор), Предприятие обязалось поставлять стройматериалы, а Общество – принимать их и оплачивать.

В пункте 4.1 Договора предусмотрено, что оплата товара производится покупателем в течение 20 рабочих дней со дня приемки товара. 

Ссылаясь на то, что Общество не оплатило поставленный товар на сумму 16 325 776 руб., Предприятие обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 486, 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходя из условий Договора и наличия у ответчика перед истцом долга за спорный товар, удовлетворил исковые требования Предприятия. 

Апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения суда первой инстанции. 

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ расчеты за поставляемые товары производятся с соблюдением порядка и формы, предусмотренных договором поставки.

Применительно к настоящему спору покупатель должен доказать действительность принадлежащего ему требования, основанного на факте реального осуществления действий по поставке товара.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Указанная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки  -  в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. Следует также учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установить только те обстоятельства, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Следовательно, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные объективно свидетельствующие о реальности хозяйственной операции доказательства, в том числе - составленные с участием незаинтересованных лиц.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование реальности сложившихся правоотношений по поставке истцом в материалы дела были представлены Договор, подписанные сторонами УПД, транспортные накладные.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, исходил из признания ответчиком заявленных требований, при этом ограничился исследованием представленных УПД, не проверил обстоятельства фактического исполнения сторонами сделки, послужившей основанием для возникновения истребуемой задолженности. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, распределил бремя доказывания, исследовал и оценил по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности и признал, что Предприятие не обладало ресурсами для закупки товара в обозначенном объеме и дальнейшей поставки его Обществу. 

Апелляционный суд установил отсутствие относимых и допустимых доказательств, достоверно подтверждающих осуществление реальных хозяйственных операций по поставке товара ответчику, указал на недоказанность наличия у Предприятия производственных мощностей, персонала для организации производства или закупки столь значительного объема строительных материалов, а также для их хранения перед отправкой Обществу и самой транспортировки. Суд пришел к выводу о недоказанности реального исполнения сторонами Договора на заявленную по настоящему делу сумму. 

При наличии у заинтересованных лиц возможности создать искусственный документооборот и в отсутствие совокупности объективных доказательств, необходимой для устранения сомнений в действительности факта поставки Предприятием товара и возникновения в связи с этим на стороне ответчика задолженности перед истцом, суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции и принял новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Установление подобного рода обстоятельств относится к компетенции суда апелляционной инстанции, который в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд округа соглашается с выводами апелляционного суда о том, что реальная возможность исполнения сторонами условий спорного договора достаточными доказательствами не подтверждена.

Доводы кассатора о приобретении Предприятием спорного товара у общества с ограниченной ответственностью «Краус» и «Галеон» и судебные акты по делам № А13-13463/2022 и А13-14217/2022, которыми с Предприятия в пользу названных организаций были взысканы денежные средства в связи с неисполнением им обязанностей по оплате поставленных стройматериалов, были рассмотрены и обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции.  Эти доводы не опровергают выводы суда о мнимости спорной сделки, поскольку оценка Договора на предмет его действительности зависит от установленных при рассмотрении настоящего дела обстоятельств.

Суд кассационной инстанции находит, что в рассматриваемом деле апелляционной инстанцией в порядке  статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ исследованы все доказательства по делу, установлены все фактические обстоятельства, необходимые для правильного разрешения спора и принятия обоснованного судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

Все доводы, приводимые заявителем в кассационной жалобе, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и отклонены им с приведением соответствующих причин в мотивировочной части обжалуемого судебного акта. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений апелляционным судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены, не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу № А13-11386/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Вологодское областное предприятие «Вологдаоблагроинвестстрой» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.А. Аникина

Судьи

 

Л.Б. Мунтян

И.Г. Савицкая