АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 июля 2024 года

Дело №

А56-83329/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Александровой Е.Н. и ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 30.01.2023),

рассмотрев 15.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Муринская Сервисная Компания» ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу № А56-83329/2021/сд.4, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ЖилКомТеплоЭнерго» (далее – Компания) о признании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Муринская Сервисная Компания», адрес: 195279, Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д. 44, корп. 2, лит. А, пом. 627,                  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 01.10.2021 заявление Компании признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.11.2021 № 206.

Решением от 04.03.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 19.03.2022 № 147.

Определением от 24.07.2023 ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества. Названным определением новым конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО6 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных Обществом в пользу ФИО2 в период с 11.03.2019 по 06.08.2021 на общую сумму 1 515 004,54 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить названную сумму в конкурсную массу должника.

Определением от 03.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО4, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 03.08.2023 и постановление от 15.02.2024 отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на доказанность совокупности обстоятельств, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Податель жалобы, выражая несогласие с выводом судов об отсутствии у Общества признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок, отмечает, что задолженность должника перед Компанией формировалась в период с 2017 по 2020 год, что свидетельствует об отсутствии денежных средств в объеме, достаточном для расчетов с кредитором.

Податель жалобы считает, что спорные платежи совершены в результате недобросовестных действий ответчика при отсутствии встречного предоставления; судами не была дана должная оценка фактическому характеру возникших отношений.  

Податель жалобы утверждает, что в результате совершения оспариваемых сделок имущественная масса Общества в любом случае уменьшена, поскольку денежные средства перечислялись в условиях неисполнения работником своих трудовых функций. 

В судебном заседании представитель ФИО2 возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в ходе проведения в отношении Общества мероприятий, предусмотренных в процедуре конкурсного производства, конкурсным управляющим               ФИО6 выявлено, что в период с 11.03.2019 по 06.08.2021 Общество перечислило ФИО2 1 515 004,54 руб. с назначением платежей: «оплата за ЖКТЭ», «зарплата за ООО «ЖКТЭ», «зарплата (расчет по заработной плате)», «возмещение за ООО «ЖКТЭ», «перечисление подотчетной суммы», «выплата по авансовому отчету», «для зачисления на счет подотчетной суммы», «подотчетные средства (суммы)», «выдача займа», «отпускные и расчет при увольнении».

Полагая, что обозначенные платежи совершены должником в отсутствие равноценного встречного предоставления, при наличии у Общества признаков неплатежеспособности, с целью причинить имущественный вред кредиторам, конкурсный управляющий ФИО6 обратилась в суд с рассматриваемым заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Как указывала конкурсный управляющий, перечисления имели разнообразный, бессистемный характер, в том числе предусматривали оплату Обществом заработной платы ФИО2 за другое юридическое лицо – Компанию.

Согласно правовой позиции конкурсного управляющего, несмотря на то, что назначения платежей имели характер оплаты трудовых отношений ответчика, в действительности ФИО2 не осуществляла никаких функций, связанных с обеспечением деятельности Общества, а извлекала прибыль в отсутствие реально выполненных работ.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности наличия предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований (цели и фактического причинения имущественного вреда кредиторам) для признания оспариваемых сделок недействительными. 

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 15.02.2024 оставил определение от 03.08.2023 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судами установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 21.09.2021, оспариваемые платежи совершены в период с 11.03.2019 по 06.08.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды установили, что ФИО2 с 26.06.2017 по 08.07.2019 являлась главным бухгалтером Компании, а с 09.07.2019 по 12.09.2021 – главным бухгалтером Общества; все спорные платежи совершены в рамках трудовых правоотношений, существование которых не опровергнуто конкурсным управляющим; сведения о трудовой деятельности ФИО2 подтверждены Пенсионным фондом Российской Федерации. Дополнительно реальность трудовых правоотношений сторон подтверждена фактом уплаты Обществом обязательных платежей в связи с начислением ФИО2 заработной платы и иных выплат.

Как видно из представленных в дело документов, ФИО2 получала доходы с кодами дохода налогоплательщика – 2000 (вознаграждение, получаемое налогоплательщиком за выполнение трудовых или иных обязанностей), 2002 (суммы премий, выплачиваемых за производственные результаты и иные подобные показатели, предусмотренные нормами законодательства Российской Федерации, трудовыми договорами (контрактами) и (или) коллективными договорами (выплачиваемые не за счет средств прибыли организации, не за счет средств специального назначения или целевых поступлений), 2013 (суммы компенсации за неиспользованный отпуск).

Судами приняты во внимание пояснения ответчика о том, что при увольнении какая-либо задолженность по подотчетным денежным средствам отсутствовала, Обществом денежные средства не удерживались.

При этом Компания (где ФИО2 также являлась главным бухгалтером), общество с ограниченной ответственностью «СЗ ЦКБ+» и Общество входили в одну группу компаний «УНИСТО-Петросталь», перечисление заработной платы работникам Компании осуществлялось Обществом по договору от 25.09.2017 № 25/09; указанное подтверждается назначением платежей в представленной конкурсным управляющим выписке со счета должника, а также договором от 03.08.2015 о подчинении, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания группы УНИСТО Петросталь» и Обществом. 

Совокупность установленных по результатам рассмотрения обособленного спора обстоятельств обусловила мотивированный вывод судов о том, что оспариваемые конкурсным управляющим выплаты производились исключительно в рамках трудовых взаимоотношений с наемным работником, а следовательно, спорные перечисления имели целевой, экономически обоснованный и возмездный характер. 

Суды не установили оснований для вывода о том, что заявленные основания правоотношений между должником и ответчиком являлись мнимыми, а получение ответчиком денежных средств – безосновательным.

В связи с этим является правомерным вывод судов об отсутствии необходимых и достаточных условий для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, в условиях установления реальности трудовых правоотношений между должником и ответчиком и эквивалентности встречных предоставлений – наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) и заинтересованность сторон сделки, даже будучи доказанными, сами по себе не имеют правового значения, так как не являются самостоятельными основаниями для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим не доказано, что оспариваемые платежи обладают пороками, выходящими за пределы диспозиции подозрительных сделок согласно статье 61.2 Закона о банкротстве, а в действиях ответчика и Общества по совершению оспариваемых платежей имеется очевидное отклонение от добросовестного поведения, ожидаемого от участников гражданского оборота, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, об отсутствии предусмотренных статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания оспариваемых платежей недействительными (ничтожными) сделками.

Суд кассационной инстанции считает, что судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68 и 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права – на фактических обстоятельствах, установленных судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу № А56-83329/2021/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Муринская Сервисная Компания» ФИО4 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

 

Е.Н. Александрова

ФИО1