АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

_________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-19394/2019

г.Калуга

18 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена              11.10.2021 

Постановление изготовлено в полном объеме               18.10.2021

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

судей

      ФИО1

ФИО2

ФИО3

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Правовой Центр «Цивилист» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.02.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 по делу              № А14-19394/2019 (требование кредитора в сумме 6 876 750 руб.),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью МТС «Агро-альянс» общество с ограниченной ответственностью Правовой Центр «ЦИВИЛИСТ» обратилось в суд с заявлением о включении задолженности в размере 6 876 750 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.02.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021, в удовлетворении требований ООО Правовой Центр «ЦИВИЛИСТ» отказано.

Не согласившись с судебными актами, ООО Правовой Центр «ЦИВИЛИСТ» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на наличие в материалах дела документов подтверждающих реальность существования спорных правоотношений.

 Представители участвующих в обособленном споре лиц в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из заявления, спорные правоотношения возникли в связи с неисполнением должником ООО МТС «Агро-альянс» обязательств по оплате товаров по договору поставки № П-01-02-16/3 от 01.02.2016, заключенному с ООО «Экосреда» (поставщик), в соответствии с которым поставщик обязался передать в собственность покупателя продукцию - средства защиты растений, а покупатель - принять и оплатить поставляемый товар на условиях, определенных договором, спецификациями (дополнительными соглашениями) к договору.

Как указал заявитель, во исполнение условий договора ООО «Экосреда» поставило должнику товар на общую сумму 6 876 750 руб., который должником принят, но не оплачен. В подтверждение поставки представил спецификации, универсальные передаточные документы.

Впоследствии, между ООО «Экосреда» (цедент) и ООО Правовой Центр «ЦИВИЛИСТ» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 19 от 02.09.2019, в соответствии с которым цедент уступил право требования с должника задолженности по договору поставки от 01.02.2016 в сумме 6 876 750 руб.

Ссылаясь на неисполнение должником обязательств по оплате товара и приобретение права требования уплаты этого товара, ООО Правовой Центр «ЦИВИЛИСТ» обратился в суд с данным требованием.

Разрешая вопрос обоснованности требований ООО Правовой Центр «ЦИВИЛИСТ», суды руководствовались установленным повышенным стандартом доказывания при рассмотрении требований в делах о банкротстве (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Нахождение должника по обязательствам в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем, они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

С учетом природы правоотношений, о возникновении которых заявлено ООО Правовой Центр «ЦИВИЛИСТ», а также обозначенного правового подхода, доказыванию подлежали факты возможности передачи поставщиком должнику товара, указанного в представленных товарных накладных; обстоятельств поставки (перемещения) товара от кредитора в адрес должника, в том числе, наличие документов, подтверждающих способ и процесс доставки товара, его перевозки до должника (или иного указанному им лица); того, каким образом указанный товар поступил в распоряжение кредитора (в результате производственной деятельности или сделки купли-продажи и т.д.), а также документов бухгалтерского и налогового учета и отчетности в подтверждение отражения поставки товара должнику. 

Оценив представленные заявителем в обоснование требований доказательства, сопоставив их с материалами дела, суды пришли к выводу о том, что указанные доказательства не подтверждают образование задолженности ООО МТС «Агро-альянс».

В обоснование заявленных требований ООО Правовой Центр «ЦИВИЛИСТ» представлены только универсальные передаточные документы. 

При этом, из материалов дела о банкротстве усматривается, что наряду со спорным требованием заявителем предъявлено к должнику еще 22 требования, основанных на аналогичных обстоятельствах и документах, оформленных о том, что должнику в период с 2017 по 2018 год от различных лиц поставлены средства защиты растений на сумму более 320 млн. руб.

При таком значительном объеме поставки в столь непродолжительный период вопрос доказывания обозначенных обстоятельств (начиная от наличия соответствующей техники у поставщика, и, заканчивая отражением соответствующих поставок в бухгалтерской и налоговой отчетностях), при условии реальности их существования, не может вызывать затруднений, поскольку каждое из соответствующих действий подлежало оформлению. 

Однако ни одного из документов, в том числе, неоднократно запрошенных судом (определения от 19.05.2020, 15.06.2020, 17.07.2020 и 13.10.2020), ООО Правовой Центр «ЦИВИЛИСТ» не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

В таких условиях у судов имелись основания для вывода о недоказанности реального исполнения сторонами договора поставки, в том числе, фактов наличия данного товара у поставщика (доказательства его приобретения, оплаты, перевозки поставщиком), поставку спорного товара должнику, его фактическое перемещение от поставщика - должнику, оприходование, наличие у должника производственной потребности в таком значительном объеме средств защиты растений и использование данного товара должником.

Наряду с отсутствием документальных доказательств реальности правоотношений, связанных с поставкой должнику товаров, а также уступкой заявителю прав требований по договорам поставок, обращают на себя особое внимание следующие обстоятельства.

Помимо спорного требования ООО Правовой Центр «ЦИВИЛИСТ» заявлено более двадцати требований к должнику, основанных на договорах уступки права требования (цессии) о приобретении заявителем прав требований к должнику, вытекающих из договоров поставки, заключенных с ООО «РЕАЛ-АГРО», ООО «Партнёр-Инвест», ООО «Велес», ООО «Агротрейд», ООО «Защита полей», ООО «Агро-Юнион», ООО «Агромикс», ООО «Агрополе», ООО «Минерал», ООО «Агросоюз», ООО «Агро-пром», ООО «АгроУниверсал», ООО «АгроГардПлюс», ООО «Агрохим-альянс», ООО «Фактория-Агро», ООО «Агросервис», ООО «Диалог», ООО «Альянс», ООО «Защита растений», ООО «Агроимпульс», ООО «ТрансАгро», ООО «Агроразвитие».

Общий размер приобретаемых прав требования составил более 320 млн. руб., подлежащая уплате цена – более 175 млн. руб.

В соответствии со сведениями, отраженными в ЕГРЮЛ, на момент приобретения требования по спорному договору (14.04.2020) в отношении ООО «Экосреда» (поставщика/цедента) регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице (с 14.11.2018), а также информация о принятом решении об исключении лица из ЕГРЮЛ (22.05.2019). Договоры цессии, при этом, заключены непосредственно перед внесением записи о ликвидации ООО «Экосреда» (10.09.2019). 

Кроме того, заявляемое требование основано на договоре поставки, датированном 01.02.2016. В то же время, в соответствии со сведениями, отраженными в ЕГРЮЛ, поставщик ООО «Экосреда» к моменту заключения договора поставки еще не был создан (дата создания 05.02.2016).

Таким образом, заявителем на разрешение суда поставлен вопрос об установлении его требования, основанного на договоре поставки, оформленном (01.02.2016) до создания поставщика (05.02.2016). 

Договоры цессии с остальными перечисленными поставщиками составлены  в аналогичных условиях, в которых цедент/поставщик либо находился в процедуре добровольной ликвидации и исключен из ЕГРЮЛ сразу после заключения договора цессии, либо в отношении такового на момент заключения договора цессии внесена запись о недостоверности сведений, и сразу после уступки права цент/поставщик исключается из ЕГРЮЛ.

Основная часть цедентов/поставщиков зарегистрирована в Республике Башкортостан. В отношении остальных цедентов, зарегистрированных в г. Москва и г. Воронеж, в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности места нахождения этих лиц.

Из 23 договоров цессии 15 датированы 13.04.2020 и 14.04.2020. При этом, указанные в качестве цедентов лица расположены в различных городах (г. Москва, г. Воронеж и Республика Башкортостан) и не имеют формального корпоративного пересечения (руководителями и учредителями являлись различные физические лица). Цеденты/поставщики по остальным договорам исключены из ЕГРЮЛ ранее указанных дат, в связи с чем, соответствующие договоры датированы иными числами, незадолго до ликвидации таких лиц.

Несмотря на отсутствие формальных совпадений корпоративных и руководящих составов цедентов/поставщиков процедура ликвидации большей их части инициирована в одно время (в ноябре 2019 и январе 2020 года), в отношении значительной части обществ в ЕГРЮЛ внесена информация о недостоверности тех или иных сведений о них.

Кроме того, период начала ликвидации поставщиков совпадает с моментом возбуждения производства по делу о банкротстве ООО МТС «Агро-альянс» (покупателя) (13.11.2019).

Ни один из цедентов/поставщиков не инициировал взыскания с должника задолженности по поставке, несмотря на значительную просрочку по всем договорам (к моменту уступки просрочка составляла более 2-3 лет), а также значительный размер задолженности. Сведений о том, что между должником и перечисленными лицами имелись иные прецеденты поставок (кроме заявленных)  материалы дела и Картотека арбитражных дел не содержат. Фактический смысл произошедших событий означает, что цеденты-поставщики, имея на протяжении длительного времени значительную дебиторскую задолженность, посчитали наиболее разумным прекратить деятельность, чем принимать меры к получению от должника оплаты.

Не имеется в материалах дела также сведений о том, что производственная нуждаемость должника соответствовала объему приобретаемых единовременно средств защиты растений (в том числе, сведений о том, что для должника такой объем закупки в год является нормальной практикой, либо об увеличении производства, потребовавшем закупки данного товара). 

К моменту приобретения ООО Правовой Центр «ЦИВИЛИСТ» основной части прав требований ликвидирующихся цедентов/поставщиков к должнику, в отношении последнего введена процедура наблюдения (определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2020).

Несмотря на существование как материальной, так и процессуальной свободы участников гражданского оборота в вопросе распоряжения и защиты своих прав, совершение соответствующих действий должно быть вызвано исключительно добросовестными и разумными намерениями, полностью соответствующими целям существования такого механизма.

В силу статей 382, 384 ГК РФ правопреемство в материально-правовой плоскости предполагает, что один кредитор, имеющий права требования к должнику, намерен передать за плату другому кредитору имеющееся у него право, а второй кредитор намеревается получить указанное право и реализовать его.

В ситуации, когда стороны такого договора занимаются предпринимательской деятельностью, разумной и добросовестной целью уступки прав для каждой из сторон должна являться возможность получения прибыли.

Между тем, по условиям договоров цессии, заключенных с цедентами, находящимися в ликвидации (или с записями в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о них), ООО Правовой Центр «ЦИВИЛИСТ» (цессионарию) установлен срок оплаты до апреля 2022 года (то есть, с отсрочкой на 2 года). Подобное согласование срока оплаты не типично даже для нормального оборота не связанных друг с другом лиц, а в условиях нахождения цедентов в преддверии исключения их из ЕГРЮЛ, согласование такого срока оплаты фактически означало безвозмездность уступки (вероятность сохранения ликвидируемых обществ (обществ с недостоверными данными) на протяжении двух лет практически отсутствует).

Установление недобросовестного поведения сторон, является основанием в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения для отказа в защите принадлежащего стороне права полностью или частично, а также принятия иных мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Из обстоятельств данного спора в совокупности с иными спорами аналогичной природы следует, что заявитель в условиях нераскрытой суду возможности одновременно заключает с лицами, находящимися в значительной территориальной отдаленности друг от друга, одновременно находящимися в статусе ликвидируемых или подлежащих исключению из ЕГРЮЛ лицами (при этом не имеющими между собой формальных связей), договоры цессии, обязавшись формально заплатить по ним цедентам около 200 млн. руб., приобрел права требования к должнику, находящемуся в процедуре банкротства. Доказательств оплаты по спорному договору цессии в материалы дела представлено не было.

Такое поведение заявителя, кардинально отличающееся от добросовестного,  разумного и уместного, не позволяет считать реальными правоотношения, оформленные договором поставки и уступки. 

Возникновение заявления об установлении требования в описанных обстоятельствах позволяет критически рассматривать факт существования  спорных правоотношений и их оформления в даты, указанные в договорах поставки и уступки. Отсутствие доказательств оплаты, оформление которых в ретроспективном порядке затруднительно, также подтверждает сомнительный характер обстоятельств, о которых заявлено стороной суду.

Заявление перед судом о наличии своего права, в обоснование которого ООО Правовой Центр «ЦИВИЛИСТ» представляет договор поставки, оформленный с еще не созданным поставщиком, в совокупности с описанными обстоятельствами,  суд округа оценивает как грубейшее злоупотребление правами, использование судебной власти для создания законного вида противозаконному поведению. Заявляя о своих требованиях в таких исключительно противоречащих добросовестности условиях, ООО Правовой Центр «ЦИВИЛИСТ» не может не преследовать цели нарушения прав должника и его кредиторов. 

Договор, заключенный с несуществующим лицом, не порождает правовых последствий. Отсутствие стороны договора поставки на момент согласования условий, помимо прочего, исключает возможность считать существующим право, о котором заявляет ООО Правовой Центр «ЦИВИЛИСТ».

Суд округа обращает внимание участвующих в споре лиц на то, что с 12.07.2021 усилена уголовная ответственность за неправомерные действия при банкротстве, в частности Федеральным законом от 01.07.2021 № 241-ФЗ «О внесении изменений в статьи 195 и 196 Уголовного кодекса Российской Федерации и статью 31 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации» введены новые квалифицирующие признаки: совершение деяния лицом с использованием своего служебного положения, а равно контролирующим должника лицом либо руководителем этого контролирующего лица.

С учетом установленных фактов сокрытия действительного смысла сделок ее сторонами, поведения заявителя,  расходящегося с разумным и добросовестным, суд округа не находит оснований для предоставления заявителю судебной защиты (статья 10 ГК РФ).

Ссылки заявителя на неправильную оценку судами доказательств не изменяют существа установленных обстоятельств и не опровергают выводов о порочности спорных правоотношений сторон.

Процессуальных нарушений, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.02.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 по делу № А14-19394/2019 (требование кредитора в сумме 6 876 750 руб.) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1 

Судьи 

ФИО2

ФИО3