АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-7646/2015

30 апреля 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.04.2019.

Полный текст постановления изготовлен 30.04.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Чебоксары»: Ильина Д.В. по доверенности от 01.01.2017, Хрульковой С.Г. по доверенности от 09.11.2018, 

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Коммунальные технологии» Митюнина Владимира Яковлевича: Игнатьевой Е.А. по доверенности от 06.05.2015

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Чебоксары»

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 14.11.2018,

принятое судьей Крыловым Д.В.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019,

принятое судьями Протасовым Ю.В., Кириловой Е.А., Рубис Е.А.,

по делу № А79-7646/2015

по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России»

(ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195) 

в лице Чувашского отделения № 8613

о включении требований в сумме 342 678 124 рублей 98 копеек

в реестр требований кредиторов 

общества с ограниченной ответственностью «Коммунальные технологии» 

(ИНН: 2128051193, ОГРН: 1032128013488) 

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Коммунальные технологии» (далее – ООО «Коммунальные технологии», Общество; должник) публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России», Банк; кредитор) в лице Чувашского отделения № 8613 обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 342 476 124 рублей 98 копеек, возникшей из неисполнения должником обязательств по возврату кредитных денежных средств, в том числе 336 476 981 рубля 92 копейки основного долга, 3 915 272 рубля 42 копеек процентов за пользование кредитом, 2 285 870 рублей 64 копеек неустойки. Данную задолженность Банк просил включить в состав требований, обеспеченных залогом имущества должника.

Определением от 14.11.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019, Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии удовлетворил заявленные требования в полном объеме. Суды руководствовались статьей 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве), пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» и статьями 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской и исходили из обоснованности требований кредитора в заявленной сумме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Чебоксары» (далее – ООО «Газпром межрегионгаз Чебоксары»), являясь конкурсным кредитором должника, обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 14.11.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 по делу № А79-7646/2015 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции включил в реестр требований кредиторов должника задолженность в большей сумме, чем заявлено ПАО «Сбербанк России». При этом суды не дали оценки факту частичной оплаты заявленной задолженности. 

ООО «Газпром межрегионгаз Чебоксары» приводит доводы о корпоративном характере требований кредитора к должнику и о невозможности использования преюдиции в случае, когда задолженность подтверждена определением об утверждении мирового соглашения. При утверждении мирового соглашения суд не применяет высокий стандарт доказывания фактического наличия обязательств. Суды не учли, что кредит должником был получен с целью погашения поручительства, принятого Обществом по обязательствам открытого акционерного общества «ВИК» (далее – ОАО «ВИК), который является участником должника, то есть требования носят корпоративный характер. В этом случае ООО «Коммунальные технологии» не получило никакого встречного исполнения от ОАО «ВИК». Данные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют о фиктивности заявленных требований и о злоупотреблении сторонами правом. Судам следовало рассмотреть обстоятельства возникновения спорной задолженности путем исследования всей цепочки движения денежных средств. Мировое соглашение, на которое сослались суды, утверждено после возбуждения в отношении ООО «Коммунальные технологии» дела о банкротстве в закрытом судебном заседании. При этом ПАО «Сбербанк России» и ООО «Коммунальные технологии» предпринимали согласованные действия по затягиванию дела о банкротстве. С целью доказывания своей позиции ООО «Газпром межрегионгаз Чебоксары» заявил ходатайство об истребовании доказательств по делу, в удовлетворении которого было отказано. Соответственно, суды не осуществили проверку обоснованности заявленного требования.

Кроме того, Банк неоднократно менял свою позицию в части обеспеченности либо необеспеченности требования залогом, что свидетельствует о его недобросовестности. При этом суды не оценили довод заявителя о выбытии части заложенного имущества из владения должника.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Представители ООО «Газпром межрегионгаз Чебоксары» в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Временный управляющий ООО «Коммунальные технологии» Митюнин Владимир Яковлевич в отзыве и его представитель в судебном заседании поддержали позицию конкурсного кредитора.

Банк в возражениях на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывов не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 14.11.2018 и постановления от 11.02.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 29.06.2018 ввел в отношении Общества процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим Митюнина Владимира Яковлевича.

ПАО «Сбербанк России», сославшись на наличие задолженности, возникшей из соглашений о кредитовании, обязательства по надлежащему исполнению обязательств по которым обеспечены залогом имущества должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Проверив обоснованность кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 10 статьи 16 Закона о банкротстве определено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

Переоценка установленных арбитражным судом обстоятельств недопустима.

При наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требования кредитора, арбитражный суд определяет возможность его предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу.

В настоящем случае требования Банка подтверждены вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 30.10.2014 и 21.02.2017 по делу № А79-6499/2014. Кроме того, в материалы дела представлении копии кредитных соглашений с дополнительными соглашениями к ним, платежных поручений о зачислении сумм кредита, договоров залога и актов проверки залогового имущества.

При этом ООО «Газпром межрегионгаз Чебоксары» реализовало свое право на обжалование определения от 21.02.2017.

То обстоятельство, что мировое соглашение утверждено судом после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, не влечет недействительность вступившего в законную силу судебного акта.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций не могли не учитывать вступившие в законную силу определения арбитражного суда от 30.10.2014 и 21.02.2017 по делу № А79-6499/2014. Иное привело бы к нарушению принципа правовой определенности и непротиворечивости судебных актов.

По смыслу части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

Суд первой инстанции, установив, что имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для вынесения справедливого и объективного судебного акта, отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, что не противоречит нормам процессуального права. Убедительных доводов, опровергающих вывод суда первой инстанции, заявитель не привел.

Суд апелляционной инстанции признал безосновательным довод заявителя о нарушении его прав на судебную защиту, так как ООО «Газпром межрегионгаз Чебоксары» не только реализовано право на заявление возражений относительно требований ПАО «Сбербанк России», но и право на обжалование определения об утверждении мирового соглашения по делу № А79-6499/2014.

Суд округа отклонил ссылку заявителя на корпоративный характер правоотношений сторон.

Действительно, Верховным Судом Российской Федерации сформирована судебного практика, согласно которой лицу может быть отказано во включении его требования в реестр требований кредиторов должника, если установит корпоративный характер сложившихся между сторонами правоотношений, направленный на увеличение уставного капитала либо на выход из кризиса. При рассмотрении подобной категории дел в каждом конкретном случае надлежит исследовать правовую природу отношений, цели и источники предоставления денежных средств, экономическую целесообразность и необходимость их привлечения, дальнейшее движение полученных средств.

По смыслу изложенного, корпоративными правоотношения могут быть признаны только в случае аффилированности кредитора и должника. Однако ПАО «Сбербанк России» не является заинтересованным по отношению к ООО «Коммунальные технологии» лицом, в связи с чем, оснований для применения повышенного стандарта доказывания в настоящем случае не имелось.

Позиция заявителя о том, что кредиты фактически получены должником для погашения долга ООО «ВИК», не имеет правового значения, поскольку факт реального предоставления Банком Обществу денежных средств в рамках соглашений о кредитовании не оспаривается. Отношения ООО «ВИК» и ООО «Коммунальные технологии» не могут являться объектом исследования в рамках настоящего спора.

Согласно абзацу 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суды обеих инстанций установили наличие у должника заложенного имущества в натуре.

Установление за Банком статуса залогового кредитора в любом случае не влияет на права других конкурсных кредиторов должника, поскольку отсутствие у Общества залогового имущества влечет лишь невозможность обращения взыскания на него с целью погашения требований Банка. 

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции включил в реестр требований кредиторов сумму большую, чем заявлена Банком, не соответствует действительности. Первоначально ПАО «Сбербанк России» заявило требование на сумму 342 476 124 рублей 98 копеек, впоследствии уточнив его и уменьшив сумму требований. Однако в последнем судебном заседании до рассмотрения спора по существу представитель Банка поддержал первоначально заявленные требования без учета уточнения, что подтверждается протоколом судебного заседания от 30.10.2018-07.11.2018. 

С учетом того, что временным управляющим должника подано в суд первой инстанции заявление об исключении части требований Банка из реестра требований кредиторов Общества в связи с частичным погашением, установление первоначально заявленной суммы требований не влечет отмены принятых судебных актов.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Заявленные доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили правильную правовую оценку. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку, согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 14.11.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 по делу № А79-7646/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Чебоксары» – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

Судьи

Е.В. Елисеева

В.А. Ногтева