Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Волгоград                                                                                               Дело №А12-3686/2023

Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 октября 2023 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пильника С.Г. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тарасовой Е.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТЕК-КОМ производство» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Аксиос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Аксиос» к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕК-КОМ производство» о взыскании убытков

при участии в заседании

от общества с ограниченной ответственностью «ТЕК-КОМ производство» – ФИО1 по доверенности №32 от 18.01.2023; 

от общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Аксиос»  – ФИО2 по доверенности №9/23 от 09.03.2023, ФИО3 по доверенности №10/23 от 09.03.2023, ФИО4 по доверенности №33/23 от 11.11.2023;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью компания «ТЕК-КОМ производство» (далее – ООО «ТЕК-КОМ производство») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Аксиос» (далее – ООО «Производственная фирма «Аксиос») в котором с учетом заявления об уточнении просит взыскать с ООО «Производственная фирма «Аксиос» задолженность по договору поставки от 21.02.2012г. №MOS0219-2012/1 в размере 9843174 руб. 14 коп. и сумму процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 05.02.2023г. в размере 259 663 руб. 26 коп.

В ходе судебного разбирательства общество с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Аксиос» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕК-КОМ производство» о взыскании убытков в размере 12 352 412,34 руб.

В обоснование исковых требований общество с ограниченной ответственностью компания «ТЕК-КОМ производство»  ссылается на то, что 21 февраля 2012 года между ЗАО «СКФ» (поставщик») и ООО «ПФ «Аксиос-Джет» (покупатель) оформлен договор поставки № MOS0219-2012/1.

По данным из ЕГРЮЛ правопреемником ЗАО СКФ (ИНН 

<

***>) является ООО «СКФ» (после переименования - ООО «ТЕК-КОМ Производство», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), правопреемником ООО «ПФ «Аксиос-Джет» (ИНН 

<

***>) является ООО «ПФ «АКСИОС» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

По условиям пункта 1.1 вышеназванного договора поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимый или закупаемый им товар, а покупатель принять и оплатить этот товар на условиях договора.

Поставщик осуществляет поставку товара после получения заказа от покупателя в соответствии со сроками и в объеме, указанными в подтверждениях принятых заказов (п. 2.1,2.2 договора от 21 февраля 2012 года).

Исходя из приложения №3 от 30.09.2015 к договору покупатель производит оплату поставленного ему товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 60 календарных дней от даты выписки коммерческого счета.

Стороны оговорили в пункте 8.6 договора, что  если по окончании срока действия договора ни одна из сторон не известила о своем желании расторгнуть договор, то договор ежегодно автоматически пролонгируется до «31» декабря следующего года.

По мнению ООО «ТЕК-КОМ производство», в течение 2022 года года поставщик на основании заявок покупателя осуществлял поставки товара, а покупатель принимал товар. Несмотря на надлежащее исполнение поставщиком своих обязательств. покупатель, в нарушение положений договора, не оплатил поставленные по договору товары.

21 января 2022 года поставщик, исходя из условий договора, исполнил обязанность по поставке товара, по УПД №6298823,6298824, 6298825 и 6298826 от 17.01.2022г. Товар принят покупателем, что подтверждается транспортной накладной номер 31450000016 от 21.01.2022г. Покупатель должен произвести оплату поставленного по данному заказу товара не позднее 18.03.2022г.

24 января 2022 года поставщик в соответствии с условиями договора исполнил обязанность по поставке товара, по УПД №6299125 от 18.01.2022г. Товар принят покупателем, что подтверждается транспортной накладной номер 31450000017 от 24.01.2022г. Покупатель должен произвести оплату поставленного по данному заказу товара не позднее 19.03.2022г.

24 января 2022 года поставщик по условиям договора исполнил обязанность по поставке товара, по УПД №6299388 от 20.01.2022г. Товар принят покупателем, что подтверждается транспортной накладной номер 5541126990 от 24.01.2022г. Покупатель должен произвести оплату поставленного по данному заказу товара не позднее 21.03.2022г.

25 января 2022 года поставщик по условиям договора исполнил обязанность по поставке товара, по УПД №6299988 и 6299989 от 24.01.2022г. Товар принят покупателем, что подтверждается транспортной накладной номер 5541128272 от 25.01.2022г. Покупатель должен произвести оплату поставленного по данному заказу товара не позднее 25.03.2022г.

28 января 2022 года поставщик по условиям договора исполнил обязанность по поставке товара, по УПД №6299993 от 25.01.2022г. Товар принят покупателем, что подтверждается транспортной накладной номер 8263182642 от 25.01.2022г. Покупатель должен произвести оплату поставленного по данному заказу товара не позднее 26.03.2022г.

28 января 2022 года поставщик по условиям договора исполнил обязанность по поставке товара, по УПД №6300423 от 26.01.2022г. Товар принят покупателем, что подтверждается транспортной накладной номер 5839431813 от 28.01.2022г. Покупатель должен произвести оплату поставленного по данному заказу товара не позднее 27.03.2022г.

31 января 2022 года поставщик по условиям договора исполнил обязанность по поставке товара, по УПД №6299829 от 25.01.2022г. Товар принят покупателем, что подтверждается транспортной накладной номер 31450000032 от 31.01.2022г. Покупатель должен произвести оплату поставленного по данному заказу товара не позднее 26.03.2022г.

07 февраля 2022 года поставщик по условиям договора исполнил обязанность по поставке товара, по УПД №6300639 и 6300640 от 01.02.2022г. Товар принят покупателем, что подтверждается транспортной накладной номер 31450000046 от 07.02.2022г. Покупатель должен произвести оплату поставленного по данному заказу товара не позднее 02.04.2022г.

07 февраля 2022 года поставщик по условиям договора исполнил обязанность по поставке товара, по УПД №6300925 от 03.02.2022г. Товар принят покупателем, что подтверждается транспортной накладной номер 31450000051 от 07.02.2022г. Покупатель должен произвести оплату поставленного по данному заказу товара не позднее 04.04.2022г.

11 февраля 2022 года поставщик по условиям договора исполнил обязанность по поставке товара, по УПД №6301169 от 04.02.2022г. Товар принят покупателем, что подтверждается транспортной накладной номер 31450000053 от 11.02.2022г. Покупатель должен произвести оплату поставленного по данному заказу товара не позднее 05.04.2022г.

14 февраля 2022 года поставщик по условиям договора исполнил обязанность по поставке товара, по УПД №6301791 от 08.02.2022г. Товар принят покупателем, что подтверждается транспортной накладной номер 31450000065 от 14.02.2022г. Покупатель должен произвести оплату поставленного по данному заказу товара не позднее 09.04.2022г.

14 февраля 2022 года поставщик по условиям договора исполнил обязанность по поставке товара, по УПД №6302159 и 6302160 от 10.02.2022г. Товар принят покупателем, что подтверждается транспортной накладной номер 31450000072 от 14.02.2022г. Покупатель должен произвести оплату поставленного по данному заказу товара не позднее 11.04.2022г.

16 февраля 2022 года поставщик по условиям договора исполнил обязанность по поставке товара, по УПД №6302286 от 11.02.2022г. Товар принят покупателем, что подтверждается транспортной накладной номер 7337521236 от 16.02.2022г. Покупатель должен произвести оплату поставленного по данному заказу Товара не позднее 12.04.2022г.

21 февраля 2022 года поставщик по условиям договора исполнил обязанность по поставке товара, по УПД №6302744, 6302745 и 6302746 от 15.02.2022г. Товар принят покупателем, что подтверждается транспортной накладной номер 31450000079 от 21.02.2022г. Покупатель должен произвести оплату поставленного по данному заказу товара не позднее16.04.2022г.

18 февраля 2022 года поставщик по условиям договора исполнил обязанность по поставке товара, по УПД №6302954 от 15.02.2022г. Товар принят покупателем, что подтверждается транспортной накладной номер 4455714211 от 18.02.2022г. Покупатель должен произвести оплату поставленного по данному заказу товара не позднее 16.04.2022г.

21 февраля 2022 года поставщик по условиям договора исполнил обязанность по поставке товара, по УПД №6303149 и 6303150 от 17.02.2022г. Товар принят покупателем, что подтверждается транспортной накладной номер 31450000083 от 21.02.2022г. Покупатель должен произвести оплату поставленного по данному заказу товара не позднее 18.04.2022г.

25 февраля 2022 года поставщик по условиям договора исполнил обязанность по поставке товара, по УПД №6303312 от 18.02.2022г. Товар принят покупателем, что подтверждается транспортной накладной номер 31450000086 от 25.02.2022г. Покупатель должен произвести оплату поставленного по данному заказу товара не позднее 19.04.2022г.

25 февраля 2022 года поставщик по условиям договора исполнил обязанность по поставке товара, по УПД №6303363 от 18.02.2022г. Товар принят покупателем, что подтверждается транспортной накладной номер RU066074556 от 25.02.2022г. Покупатель должен произвести оплату поставленного по данному заказу товара не позднее 19.04.2022г.

28 февраля 2022 года поставщик по условиям договора исполнил обязанность по поставке товара, по УПД №6303686 и 6303687 от 22.02.2022г. Товар принят покупателем, что подтверждается транспортной накладной номер 31450000091 от 28.02.2022г. Покупатель должен произвести оплату поставленного по данному заказу товара не позднее 23.04.2022г.

04 марта 2022 года поставщик по условиям договора исполнил обязанность по поставке товара, по УПД №6304065 от 25.02.2022г. Товар принят покупателем, что подтверждается транспортной накладной номер 31450000092 от 04.03.2022г. Покупатель должен произвести оплату поставленного по данному заказу товара не позднее 26.04.2022г.

11 марта 2022 года поставщик по условиям договора исполнил обязанность по поставке товара, по УПД №6304730 от 03.03.2022г. Товар принят покупателем, что подтверждается транспортной накладной номер 31450000102 от 11.03.2022г. Покупатель должен произвести оплату поставленного по данному заказу товара не позднее 02.05.2022г.

14 марта 2022 года поставщик по условиям договора исполнил обязанность по поставке товара, по УПД №6305235, 6305236 и 6305237 от 10.03.2022г. Товар принят покупателем, что подтверждается транспортной накладной номер 31450000110 от 14.03.2022г. Покупатель должен произвести оплату поставленного по данному заказу товара не позднее 09.05.2022г.

Общая стоимость поставленного поставщиком, но не оплаченного покупателем товара, составляет 9843174 руб. 14 коп., что подтверждается УПД, подписанными обеими сторонами посредством ЭДО.

В связи с неисполнением покупателем своих обязательств по договору, 31.05.2022г. поставщик обратился к покупателю с претензией №Б8-608 от 31.05.2022г. с требованием об оплате задолженности по договору, а также с уведомлением о расторжении договора.

Вышеназванная претензия получена покупателем 02.09.2022г., покупатель подтвердил в ответе на претензию исх. №161 юр от 02.09.2022г. и факты поставки и получения им товаров по перечисленным выше документам.

Неоднократные обращения поставщика к покупателю и переговоры между сторонами по поводу оплаты образовавшейся задолженности к урегулированию разногласий не привели.

10 октября 2022 года поставщик вновь направил претензию покупателю с требованием об оплате задолженности по договору, что подтверждается описью вложений в ценное письмо от 10.10.2022г. и отчетом об отслеживании почтового отправления с сайта Почты России.

В связи с неисполнением покупателем своих обязательств по оплате поставленного товара ООО «ТЕК-КОМ Производство» обратилось в суд за защитой своих прав и интересов.

Поскольку на основании части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, то непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно, как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2012 года N 12505/11).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, поставка продукции истцом и приемка продукции ответчиком является сделкой, которая влечет возникновение соответствующих прав и обязанностей у сторон по данной сделке.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок Товар или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 ГК РФ).

   В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

   Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Факт поставки товара по существу ответчиком не оспорен.

Заявлений о фальсификации представленного в дело универсальных передаточных документов (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в установленной процессуальным законом форме не поступало.

Статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Универсальные передаточные документы являются относимыми и допустимыми доказательством по делу и подтверждают поставку товара на заявленную истцом сумму.

Ввиду того, что доводы общества с ограниченной ответственностью компания «ТЕК-КОМ производство» не опровергнуты, отсутствуют доказательства уплаты обществом с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Аксиос» денежных средств за поставленный товар, требования о взыскании суммы основного долга по договору поставки от 21.02.2012г. №MOS0219-2012/1 в размере 9 843 174 руб. 14 коп. правомерны и подлежат удовлетворению

Кроме того, согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Учитывая, что договором не установлен иной размер процентов, покупатель за нарушение сроков оплаты товара обязан уплатить поставщику проценты, начисленные по правилам ст. 395 ГК РФ.

По состоянию на 05.02.2023года, за период просрочки оплаты товаров, перечисленных выше, размер процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных по правилам ст. 395 ГК РФ и подлежащих уплате ответчиком, составляет в размере 259 663 руб. 26 коп.

Судом проверен представленный ООО «ТЕК-КОМ Производство» расчет процентов за период с 19.03.2022 по 05.02.2023 с исключением периода действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022, в размере 259 663,26 руб., признается верным.

Ответчиком расчет процентов не оспорен.

При таких обстоятельствах суд находит требования ООО «ТЕК-КОМ Производство» о взыскании с ООО «Производственная фирма «Аксиос» суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.03.2022 по 05.02.2023 в размере 259 663,26 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины понесенные обществом с ограниченной ответственностью ««ТЕК-КОМ производство» подлежат возмещению обществом с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Аксиос» в размере 73 514 руб. 

Заявляя встречное исковое заявление общество с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Аксиос» полагает, что понесло убытки в связи с односторонним отказом истца от исполнения договора поставки № MOS0219-2012/1 от 21.02.2012 в размере 12 352 412,34 руб., из которых 77 052,71 руб. – стоимость продукции, поставленной ООО «ТЕК-КОМ Производство» с нарушением требований о качестве, 6 402 600 руб. – затраты ООО «Производственная фирма «Аксиос» на покупку альтернативных пресс-форм, которые были изготовлены ООО «ТЕК-КОМ Производство» эксклюзивно для нужд ООО Производственная фирма «Аксиос» и использовались исключительно для последнего по первоначальному иску и 5 872 759,63 руб. – затраты ООО Производственная фирма «Аксиос» на мобилизацию дополнительных ресурсов для поиска альтернативных поставщиков/самостоятельное изготовление продукции, которую должен поставить  ООО «ТЕК-КОМ Производство».

В соответствии с пунктами 1,2 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Дополнительным соглашением № 4 к договору поставки № MOS0219-2012/1 от 21.02.2012 стороны согласовали требования к качеству поставляемого товара. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Согласно пункту 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Стороны в условиях пункта 5.3. договора поставки № MOS0219-2012/1 от 21.02.2012 согласовали, что покупатель имеет право предъявлять претензии по качеству поставщику в течение 12 месяцев от начала эксплуатации, но не позже 18 месяцев от даты поставки товара. Поставщик имеет право на проведение инспекции на месте с целью установления правильности предъявленных претензий. Также порядок взаимодействия сторон при обнаружении дефектов в поставленной продукции был установлен в переписке.

ООО Производственная фирма «Аксиос», обнаружив дефекты в ранее поставленном истцом товаре, составило акты о выявлении скрытых дефектов и направило их в адрес ООО «ТЕК-КОМ Производство».

Исходя из сопоставления выявленных дефектов и требованиям к качеству данного вида продукции, изложенным в дополнительном соглашении № 4, выявленные дефекты являются недопустимыми, в связи с чем нарушения требований к качеству товара являются существенными.

Истец своим правом на проведение инспекции выявленных дефектов не воспользовался, возражений по направленным претензиям о качестве не заявил, товар надлежащего качества взамен выявленного товара ненадлежащего качества не поставил, возврат уплаченной за некачественный товар денежной суммы не произвел, доказательств обратного не представлено, в связи с чем требования ООО Производственная фирма «Аксиос» по встречному иску о взыскании с ООО «ТЕК-КОМ Производство» стоимости некачественного товара в размере 77 052,71 руб. подлежат удовлетворению.

Из материалов дела усматривается, что 02.03.2022 путем направления письма электронной почтой ООО «ТЕК-КОМ Производство» уведомило ООО Производственная фирма «Аксиос»о приостановке поставок продукции в Российскую Федерацию в связи с форс-мажорными обстоятельствами на Украине и прекращении действия завода SKF в городе Луцке, Украина.

В ответ от ООО Производственная фирма «Аксиос» направлен запрос от 14.03.2022 о предоставлении документов, подтверждающих наступление форс-мажорных обстоятельств, и дальнейшем сотрудничестве. Со стороны истца документы, подтверждающие наступление форс-мажорных обстоятельств не представлены, дальнейшее сотрудничество не урегулировано.

В соответствии с пунктом 2 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

ООО Производственная фирма «Аксиос» ссылается на то, что ООО «ТЕК-КОМ Производство» не раскрыто как приостановка деятельности завода SKF в городе Луцке Украина, отразилось на исполнении обязательств по поставке товара.

Письмо от 02.03.2022 является заявлением об одностороннем отказе истца от исполнения договора, при этом на момент направления указанного отказа существенные нарушения договора со стороны покупателя отсутствовали.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Согласно статьям 15, 393 ГК РФ в состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода. Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества.

В силу пункта 5 статьи 393 ГК РФ суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков, включая упущенную выгоду, определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

По мнению ООО Производственная фирма «Аксиос», по требованию о взыскании убытков в размере 6 402 600,00 руб. на закупку по встречному иску альтернативных пресс-форм, между сторонами оформлены договор № MOSX0103 от 09.08.2012 по разработке оснастки для производства уплотнений, договор № MOSX0103/2 от 16.11.2012 на выполнение работ по изготовлению оснастки, договор № MOSX0103/3 от 29.08.2013 по условиям которых ООО «ТЕК-КОМ Производство» по заданию ООО Производственная фирма «Аксиос» обязуется изготовить оснастки по представленным чертежам, всего по трем договорам было заказано и изготовлено 7 оснасток (пресс-форм).

При согласовании условий указанных договоров сторонами установлено, что гарантированный срок службы каждой оснастки должен составлять 2 000 0000 шт., что также отражено в п. 1.1.2 договора № MOSX0103/2 от 16.11.2012. В указанной переписке также отражено, что стороны согласовали, что сервисный договор на изготовление оснастки заключается дополнительно, поставка товара же осуществляется в рамках действующего договора.

Исходя из представленного ООО Производственная фирма «Аксиос» расчета, каждая из оснасток не выработала ресурс в 2 000 000 шт., не представлено и доказательств передачи оснасток в адрес ООО Производственная фирма «Аксиос» после расторжения договора поставки для возможности их самостоятельного использования с целью выработки ресурса.

ООО Производственная фирма «Аксиос» для восстановления своего положения, в котором оно находилось бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом, обратилось к альтернативным изготовителям идентичных оснасток с просьбой предоставления коммерческого предложения. По представленным коммерческим предложениям стоимость изготовления оснасток составит 6 402 600,00 руб.

Исходя из разъяснений пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение.

Согласно п. 1 ст. 520 ГК РФ если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров либо не выполнил требования покупателя о замене недоброкачественных товаров или о доукомплектовании товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести непоставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение.

Исчисление расходов покупателя на приобретение товаров у других лиц в случаях их недопоставки или невыполнения требований покупателя об устранении недостатков товаров либо о доукомплектовании товаров производится по правилам, предусмотренным п. 1 ст. 524 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 524 ГК РФ если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделки.

Суд исходит из того, что что между ООО «ТЕК-КОМ Производство» и ООО «Производственная фирма «Аксиос» оформлен договор поставки продукции (подшипники, уплотнения и т.п.), а не договор на поставку пресс-форм.

Фактически между сторонами заключен рамочный договор поставки и ООО «ТЕК-КОМ Производство» в рамках этого договора не принимало на себя обязательств поставить пресс-формы или товар, который ООО «Производственная фирма «Аксиос» планирует производить и продавать с помощью указанных пресс- форм.

ООО Производственная фирма «Аксиос» полагает, что будет вынужден понести расходы по разработке конструкторской документации, а требуемые пресс-формы и документация ранее заказаны у ООО «ТЕК-КОМ Производство» по встречному иску, были оплачены, но пресс-формы и документация к ним находились и находятся у ООО «ТЕК-КОМ Производство» и не были возвращены.

Из представленных ООО Производственная фирма «Аксиос» по встречному иску документов, можно сделать вывод, что в качестве доказательства, подтверждающего довод о наличии у ООО «ТЕК-КОМ Производство» обязательства по изготовлению пресс-форм и конструкторской документации к ним, ООО Производственная фирма «Аксиос»  ссылается на договор на выполнение работ №MOSX0103/2 от 09.08.2012г. (рамочный договор на разработку оснастки для производства уплотнений, срок действия договора - до 31.12.2012г.), однако в материалах дела не представлено каких-либо согласованных сторонами спецификаций/заказов, подтверждающих принятие ООО «ТЕК-КОМ Производство» на себя обязательств по указанному договору.

Представленный ООО «Производственная фирма «Аксиос» по встречному иску договор на выполнение работ №MOSX0103/2 от 16.11.2012г. (разработка оснастки T-ECORP, срок изготовления 10 недель) исполнен и документов в подтверждение доводов встречного иска об удержании результата работ ООО «ТЕК-КОМ Производство» по встречному иску не представлено.

Также ООО «Производственная фирма «Аксиос» по встречному иску в качестве доказательства необходимости закупки пресс-форм представлены спецификации (к договору поставки с АО «РИТМ ТПТА» от 17.09.2018г.) №22 от 11.11.2021 г., №23 от 12.11.2021 г., №24 от 11.02.2022г., однако доказательств, что ООО «ТЕК-КОМ Производство» приняло на себя ранее и не исполнило обязательства по поставке такого товара, в связи с чем у ООО «Производственная фирма «Аксиос» возникли убытки, не представлено.

Довод об удержании разработанной продукции является несостоятельным, поскольку договор №MQSXG103 исполнен и прекратил свое действие 31.12.2012г., а пунктами 1.4 и 1.5 договоров №MOSX0103/2 и №1408X0103/3 оговорено, что разработанная исполнителем оснастка остается собственностью исполнителя (ООО «ТЕК-КОМ Производство»), а потому обязанность передать оснастку у ООО «ТЕК-КОМ Производство» отсутствует.

Договорами подписанными между сторонами, не установлено каких-либо конкретных объемов поставок, не предусмотрена обязанность ООО «ТЕК-КОМ Производство» поставлять товар регулярными партиями в течение какого-либо срока, а отказ ООО «ТЕК-КОМ Производство» от исполнения договора поставки №MOS0219-2012/1 связан с существенными нарушениями ООО «Производственная фирма «Аксиос» своих обязательств по договору - неоднократных нарушений сроков оплаты поставленного товара.

Таким образом, требование о взыскании убытков в виде расходов на приобретение пресс-форм, которые, возможно, в будущем предстоит понести ООО «Производственная фирма «Аксиос», является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

По требованию о взыскании убытков в размере 5 872 759,63 руб., рассчитанных как затраты ООО «Производственная фирма «Аксиос» на мобилизацию дополнительных ресурсов для поиска альтернативных поставщиков/самостоятельное изготовление продукции, которую должен был поставить  ООО «ТЕК-КОМ Производство».

ООО «Производственная фирма «Аксиос» ссылается на согласование сторонами системы взаимодействия путем использования системы размещения заказом WCL. По мнению ООО «Производственная фирма «Аксиос», сторонами согласован к поставки товар на сумму на сумму 5 453 533, 16 руб.

При  одностороннем отказе ООО «ТЕК-КОМ Производство» от дальнейших поставок, чтобы своевременно исполнить обязательства перед своими конечными заказчиками ООО «Производственная фирма «Аксиос» провел дополнительную работу по поиску альтернативных поставщиков, выводил часть работников предприятия для работы сверхурочно и в выходные дни, чтобы минимизировать убытки в связи с отказом ООО «ТЕК-КОМ Производство» от исполнения своих обязательств.

Мобилизация дополнительных трудовых и производственных ресурсов ООО «Производственная фирма «Аксиос» подтверждается следующими представленными доказательствами приказы о премировании, реестры по выплате з/п, реестр выплат з/п, платежные поручения по выплатам з/п, приказы о возложении допполнительных обязанностей на работников, расчетные листки.

Между тем из представленных ООО «Производственная фирма «Аксиос» внутренних документов не представляется возможно установить причинно-следственную связь между необходимостью премирования и действиями/бездействием ООО «ТЕК-КОМ Производство» по встречному иску.

ООО «Производственная фирма «Аксиос» представлены два приказа о премировании за апрель 2022г. одних и тех же сотрудников по одним и тем же основаниям.  При этом никак не обоснованы основания премирования указанных в Приказах лиц, не указано, каким образом изменились их объемы и сложность трудовых обязанностей, рабочее время и иные условия труда, вызванные действиями/бездействием ООО «ТЕК-КОМ Производство» по встречному иску.

Исходя из положений ч. 1 ст. 129, 191 ТК РФ, премия является элементом заработной платы н относится к стимулирующим выплатам.

            При этом, как следует из смысла приведенных норм, дополнительное материальное стимулирование в виде премии, не является гарантированной выплатой обязательного характера, а является лишь дополнительной трудовой гарантией, направленной на повышение уровня заработной платы и стимулирования работника к качественной работе, применяющейся работодателем самостоятельно и являющейся его исключительным правом, а не его безусловной обязанностью.

            Решение о премировании сотрудников, основания премирования и его размер определялись и принимались ООО «Производственная фирма «Аксиос» по встречному иску самостоятельно, обязанности выплачивать премию у ООО «Производственная фирма «Аксиос» по встречному иску не имелось и возникло исключительно по его собственной инициативе, а потому произведенное премирование не может являться убытками по смыслу ст. 15 ГК РФ.

            Кроме того, исходя из содержания представленных приказов о возложении дополнительных обязанностей на работников общества от 03.03.2022г. №03/03/2 и от 01.04.2022г. №01/04/1, не следует, что на работников возложены какие-либо трудовые функции, отличающиеся от основных должностных обязанностей и/или увеличивающих обычный установленный объем выполняемой работы. Иных доказательств, из которых возможно установить обычные должностные обязанности премированных лиц и их объем ООО «Производственная фирма «Аксиос» по встречному иску не представлено.

ООО «Производственная фирма «Аксиос» по встречному иску не представлены неоспоримые доказательства наличия убытков по указанным основаниям, позволяющие установить как факт их наличия, так и причинно-следственную связь между их возникновением и действиями/бездействием ООО «ТЕК-КОМ Производство» по встречному иску, в связи с чем требование о взыскании убытков в виде премий является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

   Судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

   Поскольку встречные исковые требования подлежат удовлетворению частично, с общества с ограниченной ответственностью «ТЕК-КОМ производство» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Аксиос» подлежит взысканию уплаченная государственная пошлина в размере 529 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Волгоградской области

РЕШИЛ:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ТЕК-КОМ производство» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Аксиос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТЕК-КОМ производство» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность по договору поставки от 21.02.2012г. №MOS0219-2012/1 в размере 9843174 руб. 14 коп. и сумму процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 05.02.2023г. в размере 259 663 руб. 26 коп., а также понесенные расходы по уплате государственной пошлины в размере 73 514 руб. 

Встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Аксиос» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТЕК-КОМ производство» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Аксиос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) убытки в сумме 77 052 руб. 71 коп. и понесенные расходы по уплате государственной пошлины в размере 529 руб. 

В оставшейся части встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Аксиос» оставить без удовлетворения.

Путем зачета первоначального иска встречным взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Аксиос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТЕК-КОМ производство» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 10 098 769 руб. 69 коп.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «ТЕК-КОМ производство» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) справку на возврат из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины в размере 2 488 руб.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Аксиос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) справку на возврат из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины в размере 1 637 руб.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты  его принятия, апелляционная жалоба подается через арбитражный суд Волгоградской области.

 

Судья                                                                                                                          С.Г. Пильник