АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-211/2018

город Саранск

26 июня 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 26 июня 2018 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

закрытого акционерного общества «Ичалки»

к ФИО2

о взыскании убытков в сумме 381240 рублей 95 копеек, 

участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Ичалки» (далее – ЗАО «Ичалки», истец) обратилось в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в сумме 381240 рублей 95 копеек.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания истец и ответчик в суд не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон.

Материалами дела установлено, что 28 июля 2004 года Межрайонной инспекцией налоговой службы №9 по Республике Мордовия закрытое акционерное общество «Ичалки» зарегистрировано в качестве юридического лица.

Согласно сведениям о зарегистрированных лицах в реестре владельцев ценных бумаг (краткая форма) АО «Регистратор Р.О.С.Т.», акционерами ЗАО «Ичалки» являются ООО «Криола», обладающее 380 акциями Общества, и  ФИО2 – владелец 120 акций Общества.

В период с 08.11.2005 по 18.08.2016 полномочия единоличного исполнительного органа (директора) ЗАО «Ичалки» исполнял ФИО2, что подтверждается протоколом общего собрания учредителей ЗАО «Ичалки» №3 от 07.11.2005 и протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Ичалки» от 18.08.2016.

Согласно протоколу общего собрания акционеров ЗАО «Ичалки» №1 от 17.03.2017 и сведениям о юридическом лице, представленным в материалы дела,  с 17.03.2017 и по настоящее время директором Общества является ФИО3.

29.05.2015 г. в собственность ЗАО «Ичалки» приобретен автомобиль  УАЗ 315195, цвет кузова – золот.лист металлик, год выпуска 2014, идентификационный номер XTT315195E0503788, номер кузова 315140Е0003788, номер шасси 315100Е0585868, номер двигателя 409050*Е3013843, государственный номер К050МС13 (далее – автомобиль, транспортное средство), что подтверждается договором №39-14-СРК-ДКП от 29.05.2015, заключенным между ООО «Балтийский лизинг» и ЗАО «Ичалки» , актом №39/14-СРК-ПС о передаче транспортного средства в собственность от 29.05.2015 г.

 ООО «Криола» обратилось в Арбитражный суд РМ с иском к ЗАО «Ичалки», ФИО2 о признании сделки  по передаче автомобиля УАЗ-315195, цвет кузова – золот.лист металлик, год выпуска 2014, идентификационный номер XTT315195E0503788, номер кузова 315140Е0003788, номер шасси 315100Е0585868, номер двигателя 409050*Е3013843, государственный номер К050МС13, недействительной и применении последствий её недействительности.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 27 ноября 2018 года по делу №А39-3236/2017 исковые требования удовлетворены частично, договор купли-продажи транспортного средства  от 06 ноября 2015 года, заключенный между ЗАО «Ичалки» в лице директора ФИО2 и гражданином ФИО2, признан недействительным. В применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2018 решение Арбитражного суда Республики Мордовия оставлено без изменения. Решение вступило в законную силу.

Указанным решением суда установлено, что договор купли-продажи от 06.11.2015 является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность  ФИО2, однако в нарушение требований пункта 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах решение о её одобрении общим собранием акционеров не принималось.

Судом установлен факт того, что совершение спорной сделки экономически нецелесообразно и повлекло за собой причинение убытков Обществу, в связи с выбытием объекта основных средств - автомобиля из собственности ЗАО «Ичалки» без встречного предоставления.

В судебных актах указано, что, с учетом отсутствия доказательств предоставления встречного исполнения по договору в виде оплаты стоимости автомобиля, отсутствовали основания для применения последствий недействительности сделки в виде возврата денежной суммы ФИО2

Считая, что в результате недобросовестного исполнения ФИО2 обязанностей единоличного исполнительного органа обществу причинены убытки в сумме 381240 рублей 95 копеек, истец обратился в суд с настоящим иском.

Требования истца основаны на нормах статьи 15, пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 71 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), статьи 277 Трудового кодекса РФ.

Пунктом 1 статьи 69 Закона об АО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

В соответствии с пунктом 11.1 Устава ЗАО «Ичалки», утвержденным решением общего собрания учредителей от 04.06.2004 протокол №1, руководство текущей деятельностью Общества осуществляется директором, который избирается годовым общим собранием акционеров сроком на 3 года.

Руководство текущей деятельностью ЗАО «Ичалки» в период с 08.11.2005 по 18.08.2016, как установлено материалами дела, осуществлял ФИО2

Пунктом  3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). Аналогичное положение содержит статья 71 Закона об АО.

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление №62).

Как указано в разъяснениях, изложенных в пункте 4 постановление Пленума ВАС РФ №62) добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Закона об АО Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 25  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Таким образом, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения иска, являются: факт причинения убытков; недобросовестное/неразумное поведение директора Общества при исполнении своих обязанностей, выходящее за пределы предпринимательского риска; причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками; размер убытков.

Факт причинения убытков; недобросовестное/неразумное поведение директора Общества при исполнении своих обязанностей, выходящее за пределы предпринимательского риска; причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.11.2017 по делу №А39-3236/2017.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обосновывая размер заявленной ко взысканию суммы убытков, истец указывает, что автомобиль поставлен на бухгалтерский баланс первоначальной стоимостью 531964 рубля 14 копеек, что соответствует общей сумме договора лизинга №39/14-СК от 26.05.2017, заключенного между ООО «Балтийский лизинг» и ЗАО «Ичалки», предметом которого и являлся автомобиль  УАЗ 315195, цвет кузова – золот.лист металлик, год выпуска 2014, идентификационный номер XTT315195E0503788, номер кузова 315140Е0003788, номер шасси 315100Е0585868, номер двигателя 409050*Е3013843. С момента постановки на учет с июля 2014 года до момента реализации - октябрь 2015 года ЗАО «Ичалки» начислена амортизация (износ), которая составила 150723 рубля 19 копеек (28,33% от стоимости). 

Общество считает, что в рассматриваемом случае убытки составляют разницу между балансовой стоимостью имущества и начисленной амортизацией 381240 рублей 95 копеек (531964,14-153723,19).

Ответчик в удовлетворении иска просил отказать на том основании, что убыток от сделки компенсировался прибылью по иным хозяйственным операциям, ущерб ЗАО «Ичалки нанесен не был. При этом доказательства оплаты стоимости автомобиля ЗАО «Ичалки» по оспоренному договору ФИО2 не представлены. Кроме того, ответчик указал на необоснованность расчета истца, включившего лизинговую (арендную) плату за пользование автомобилем в период действия договора лизинга.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Оценивая в совокупности представленный сторонами объём доказательств, учитывая отказ сторон от проведения экспертной оценки ущерба, суд считает возможным применить следующий порядок расчёта размера причинённого ущерба.

Согласно договору поставки №39/14-СРК-К от 26.05.2014 г., заключенному ООО «Балтийский лизинг» с ООО «Взлет» во исполнение договора лизинга №39/14-СРК,  цена спорного  автомобиля (приобретаемого для ЗАО «Ичалки») на момент покупки составляла 479950 рублей.

В связи с тем, что в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить, исходя из совокупности имеющихся доказательств, суд приходит к выводу о необходимости определения размера убытков из первоначальной стоимости автомобиля на дату его передачи в лизинг (26.05.2014).

 ЗАО «Ичалки» начислена амортизация 150723 рубля 19 копеек исходя из балансовой стоимости в 531964 рубля 14 копеек, что составляет 28,33 %  от стоимости.

Поскольку суд приходит к выводу о необходимости начисления амортизации относительно первоначальной покупной стоимости автомобиля (479950 рублей), амортизация в данном случае составит 135969 рублей 84 копейки (479950 х 28,33%).

С учетом определения амортизации в указанном размере, убытки ЗАО «Ичалки» составят 343980 рублей 16 копеек (479950 – 135969,84).

Поскольку неразумное поведение ФИО2, как директора Общества, повлекшее возникновение  убытков ЗАО «Ичалки», является установленным, исковые требования о взыскании убытков подлежат частичному удовлетворению в сумме 343980 рублей 16 копеек.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых  требований, так с ответчика в пользу истца подлежит возмещению 8000 рублей государственной пошлины, 1587 рублей взыскивается с ФИО2 в доход федерального бюджета; 1038 рублей взыскивается с  ЗАО «Ичалки» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

взыскать  с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...> Мордовской АССР, зарегистрирован в 

<

...>) в пользу с закрытого акционерного общества «Ичалки» (Республика Мордовия, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации в качестве юридического лица 28.07.2004) убытки в сумме 343980 рублей 16 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 8000 рублей.

В остальной части иска отказать.

Взыскать  с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...> Мордовской АССР, зарегистрирован в Республике Мордовия, 

<

...>) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 1587 рублей.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Ичалки» (Республика Мордовия, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации в качестве юридического лица 28.07.2004) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1038 рублей.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                          С.П. Бобкина