АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-765/24 

Екатеринбург

21 марта 2024 г.

 

Дело № А71-9263/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Васильченко Н. С., Гайдука А. А.,

при ведении протокола помощником судьи Пушкаревой Е.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Машсервис» (далее – общество «Машсервис») на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики                       от 20.09.2023 по делу № А71-9263/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Авангард» (далее – общество «Авангард») - ФИО1 (доверенность от 25.11.2023).

Общество «Авангард» обратилось с иском в Арбитражный суд Удмуртской Республики к обществу «Машсервис» о взыскании                                   11 492 324 руб. 80 коп. задолженности за поставленный товар, а также                    1 005 971 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательств.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.09.2023 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 11 492 324 руб. 80 коп. долга, 635 226 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.09.2021 по 31.03.2022, с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства, начиная с 02.10.2022 исходя из суммы долга в размере 11 492 324 руб. 80 коп. и ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Кроме того, в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина с ответчика в размере 82 952 руб., с истца в размере 2539 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                      от 21.12.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Машсервис» просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что суд апелляционной инстанции ошибочно указал на поступление от истца отзыва.

Кроме того ответчик полагает, что договор поставки от 01.02.2018                   № АВ-1 является незаключенным, поскольку условиям договора поставки не определено, какой товар мог быть поставлен истцом в адрес ответчика, отсутствуют заявки со стороны покупателя, надлежащие доказательства передачи товара, соответствующего требованиям согласованного чертежа.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции дал ошибочную правовую оценку доказательствам, представленным истцом в подтверждение реальности исполнения обязательств по договору поставки.

Ответчик отмечает, что в материалы дела не представлены первичные документы, свидетельствующие о передаче ему товара, отсутствуют сопроводительные товарно-транспортные накладные.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 01.02.2018 № АВ-1, по условиям которого продавец обязуется поставить товар, а покупатель принять и оплатить товар. Поставка осуществляется в течение срока действия договора, согласно письменным или устным заявкам, так же возможно информирование о необходимом товаре посредством электронной почты или факсимильной связью. Поставка товара осуществляется без оформления спецификаций.

Согласно пункту 2.2. договора отпуск товара осуществляется со склада продавца, либо другого помещения подходящего для передачи товара.

Доставка до склада покупателя осуществляется транспортом покупателя (пункт 2.3. договора).

В силу пункта 3.2. договора товар должен соответствовать требованиям согласованного чертежа, ГОСТ, ТУ и иметь необходимые сопроводительные документы, такие как счет-фактура, накладная по форме ТОРГ-12, либо УПД.

В соответствии с пунктом 4.1. договора расчеты производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в виде 100% предоплаты. По устной договоренности возможна отсрочка оплаты за поставленную продукцию на период действия договора.

Истец указал, что во исполнение условий договора он по счетам-фактурам (универсальным передаточным документам) от 25.02.2019 № 7,                   от 01.03.2019 № 8, от 07.03.2019 № 9, от 12.03.2019 № 11, от 14.03.2019 № 12, от 10.07.2019 № 20, от 18.07.2019 № 21, от 20.07.2019 № 22, от 01.08.2019 № 23, от 14.08.2019 № 24, от 19.08.2019 № 25, от 14.11.2019 № 26, от 12.12.2019 № 27, от 20.01.2020 № 1, от 20.01.2020 № 2, от 02.03.2020 № 2, от 14.04.2020 № 03,               от 22.04.2020 № 4, от 14.05.2020 № 5, от 15.05.2020 № 7, от 08.06.2020 № 6,              от 03.07.2020 № 8, от 14.07.2020 № 9, от 30.07.2019 № 10, от 28.08.2020 № 11, от 09.09.2020 № 12, от 14.09.2020 № 15, от 15.09.2020 № 13, от 24.09.2020 № 14, от 07.10.2020 № 16, от 07.10.2020 № 17, от 15.10.2020 № 20, от 16.10.2020 № 18, от 02.11.2020 № 19, от 25.11.2020 № 21, от 01.12.2020 № 22, от 14.12.2020 № 23, от 14.12.2020 № 24, от 11.01.2020 № 1, от 18.01.2021 № 2, от 20.01.2021 № 3,              от 04.02.2021 № 4, от 25.02.2021 № 5, от 30.03.2021 № 7, от 12.04.2021 № 8 поставил ответчику товар на общую сумму 11 492 324 руб. 80 коп.

Истцом указано, что товар ответчиком был получен в полном объеме, замечаний по количеству и качеству не поступало, универсальные передаточные документы была направлены ответчику на подписание, однако последним не возвращены.

Ссылаясь на то, что претензия с требованием оплатить задолженность в размере 11 492 324 руб. 80 коп. оставлена ответчиком удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования частично, исходя из того, что факт поставки товара подтверждается совокупностью доказательств, представленных в материалы дела, принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты либо наличия обстоятельств, служащих основанием для уменьшения размера долга, и то, что доводы истца ответчиком документально не опровергнуты. Расчет процентов, представленный истцом, судом скорректирован с исключением из периода начисления процентов периода моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении,  согласился, признал их законными и обоснованными. 

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае, когда договором предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (пункт 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды, всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к правильным выводам о том, что представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи подтверждают наличие реальных хозяйственных операций между истцом и ответчиком по поставке товара, о доказанности истцом факта поставки товара на спорную сумму.

Допустимых доказательств в обоснование позиции об отсутствии долга ответчик в материалы дела не представил.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили исковые требований общества «Авангард» о взыскании заявленной задолженности.

Довод ответчика о незаключенности договора поставки в связи с несогласованием сторонами его существенных условий был предметом исследования судов и обоснованно ими отклонен.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора сторонами согласован порядок определения ассортимента, количества, цены единицы товара, адреса доставки и срока поставки каждой партии товара отдельно и необходимость фиксирования данных условий любым доступным способом со ссылкой на реквизиты договора, в том числе в товарно-сопроводительных документах на товар.

Судами установлено, что директорами организаций без замечаний и возражений подписан рассматриваемый договор поставки, подписи которых скреплены печатями обществ.

По своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа. Сведения о том, что печать не находилась в режиме свободного доступа, отсутствуют, доказательства обращения с заявлением в правоохранительные органы о незаконности использования данной печати третьими ответчиком не представлены, заявлений о фальсификации доказательств в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не заявлялось.

Генеральный директор в соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункты 1, 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 2 пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды исследовали и правильно отклонили довод ответчика о том, что договором поставки предусмотрено наличие со стороны покупателя заявок на поставку товара, тогда как в материалах дела такие заявки отсутствуют.

Как установлено судами, из договора следует, что поставка осуществляется на основании письменных либо устных заявок, а также возможно информирование о необходимом товара посредством электронной почты или факсимильной связью. 

Учитывая изложенное суды верно исходили из того, что отсутствие письменной заявки покупателя не свидетельствует о несогласовании сторонами ассортимента, количества и цены товара, подлежащего передаче, поскольку спорным договором поставки прямо предусмотрено наличие устных заявок на поставку товара.

Согласно статье 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

В частности, принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание товарных накладных, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору, свидетельствует о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила его действие, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49).

Согласно абзацам 6, 7 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

В пункте 4.1 договора поставки предусмотрено, что расчеты производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в виде 100% предоплаты.

В материалы дела представлена выписка публичного акционерного общества Сбербанк по операциям на счете, принадлежащем обществу «Авангард», согласно которой, с момента заключения договора поставки обществом «Машсервис» на счет общества «Авангард» производились платежи с указанием назначения платежа - за запчасти по договору поставки.

Принимая во внимание изложенное, учитывая отсутствие иных, заключенных между сторонами договоров (доказательств иного ответчиком не представлено), суды верно исходили из того, что произведенные обществом «Машсервис» платежи осуществлялись в рамках данного договора.

Кроме того, как верно отметил апелляционный суд, представленные документы свидетельствуют о длительных взаимоотношениях сторон, оплата ответчиком производилась с момента заключения договора в отсутствие письменных заявок покупателя, однако до обращения истца в суд с настоящим иском возражений ни от истца, ни от ответчика, относительно отсутствия заявок не поступало, иного не доказано.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что между сторонами достигнута определенность в отношении предмета договора, которая подтверждается конклюдентными действиями сторон, следовательно, оснований для признания договора поставки незаключенным не имеется.

Доводы ответчика о том, что имеющиеся в материалах дела документы, являются ненадлежащими доказательствами и не свидетельствуют о поставке товара, правильно отклонены.

В материалах дела универсальные передаточные документы, на основании которых произведена поставка товара, отсутствуют. Вместе с тем согласно пояснениям истца указанные универсальные передаточные документы направлены ответчику на подписание, однако, последним не возвращены.

В соответствии со статьей 458 Гражданского кодекса Российской Федерации товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

Суды верно исходили из того, что факт поставки может подтверждаться любыми доказательствами, в том числе документами, из оценки которых в их совокупности следует факт поставки товара. Какого-либо специального перечня документов, формы и порядка их заполнения Гражданский кодекс Российской Федерации не устанавливает.

В подтверждение реальности исполнения обязательств по договору поставки, истцом представлены следующие доказательства: выписка по операциям на счете в отношении общества «Авангард» за период с 01.01.2019 по 12.12.2022, счета-фактуры (универсальные передаточные документы) с контрагентами обществами с ограниченной ответственностью «Уральский инструмент», «Сталкер Трейд», «ТД «Удмуртпроммет», «ТПК «Меркурий», «Тремосталь», «ТехМас», договор аренды от 01.02.20218 № А2 в подтверждение наличия складских помещений истца, договор теплоснабжения от 26.09.2018 № 8к, а также скриншоты электронной переписки сторон с приложением акта сверки взаимных расчетов за период 2021 г., оформленные нотариально удостоверенным протоколом осмотра доказательств. 

В соответствии с представленными по запросу суда налоговым органом сведениями из книг покупок в отношении общества «Машсервис» за период с 2019 по 2021 г. по контрагенту обществу «Авангард» ответчиком отражено наличие покупок от общества «Авангард» на общую сумму                                          15 364 189 руб. 74 коп. Номера и даты универсально-передаточных документов указанных в исковом заявлении совпадает с данными представленными налоговым органом.

Доказательств корректировки отчетности либо внесения изменений в книгу покупок в материалы дела не представлено.

Суды, проанализировав книги покупок и книги продаж, представленные налоговым органом, установили, что все УПД, включенные в книги покупок ответчика, сопоставлены со счетами-фактурами, включенными в книги продаж истца. 

При таких обстоятельствах суды правильно сочли, что факт поставки истцом в пользу ответчика товара подтвержден документально.

Истец в обоснование своих требований сослался также на надлежащее исполнение своих обязательств по договору поставки, представив акт сверки, подписанный ответчиком и направленный в адрес истца по электронной почте, налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость со сведениями раздела из книги продаж, в которых отражены УПД перечисленные в исковом заявлении. Переписка сторон по электронной почте, содержащая, в том числе прикрепленный файл «акт сверки» оформлена протоколом осмотра доказательств, заверенным нотариусом.

Ответчик, возражая против иных представленных истцом документов в качестве подтверждения факта поставки товара, ссылается на отсутствие первичных документов (накладных, УПД), полагая, что иные документы не подтверждают фактическую поставку товара.

Суды приняли во внимание, что в связи с тем, что все спорные поставки были отражены в книге покупок ответчика, у него возникло право на применение налоговых вычетов по НДС. Как верно отметили суды, указанные обстоятельства и представленные самим ответчиком в адрес налогового органа документы подтверждают наличие между сторонами соответствующих фактических правоотношений, возникших из данного договора.

При этом, как верно отметил апелляционный суд, налоговые вычеты носят заявительный характер, предъявление налога на добавленную стоимость к вычету является правом налогоплательщика и может быть им реализовано в соответствии с положениями Налогового кодекса Российской Федерации лишь при наличии счетов-фактур и первичных учетных документов, подтверждающих приобретение товара и его принятие к учету.

Принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, учитывая реальную возможность поставки товара, условия договора, совершение ответчиком частичной оплаты, суды пришли к правильному выводу о доказанности истцом поставки товара.

С учетом установленного факта нарушения ответчиком сроков оплаты за поставленный товар, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом корректировки расчета ввиду действия моратория.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку, по мнению суда кассационной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к несогласию заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся доказательств. Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены процессуальным законодательством к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. 

Ошибочное указание судом апелляционной инстанции на поступление от истца отзыва к принятию неправомерного судебного акта не привело.

Суды, удовлетворяя исковые требования, исходили из имеющихся в деле доказательств, которые исследовали и оценивали в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Выводы судов основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям статей 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу норм части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.09.2023 по делу               № А71-9263/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Машсервис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.В. Абознова 

 

Судьи                                                                            Н.С. Васильченко 

 

                                                                                             ФИО2