Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А75-14905/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Бедериной М.Ю.,

судей                                                                  Клат Е.В.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 01.12.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (судья Гавриш С.А.) и постановление от 10.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Горобец Н.А., Еникеева Л.И.) по делу № А75-14905/2023, принятые по иску ФИО2 (город Ханты-Мансийск) к ФИО3 (город Тюмень) о признании недействительными решения участника общества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Горизонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4, Прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, нотариус нотариального округа города Тюмени Тюменской области ФИО5. 

Суд установил:

ФИО2 (далее также истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ФИО3 (далее также ответчик) о признании недействительным решения участника общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» (далее – ООО «Горизонт», общество) ФИО3 о выдаче доверенности на имя ФИО4 на представление интересов ФИО3, как участника общества; о признании недействительной доверенности, выданной участником ООО «Горизонт» ФИО3, на имя ФИО4 (серии 72 АА № 2616473, зарегистрирована в реестре за номером 72/62-п/72-2023-4-964) на представление интересов ФИО3 как участника общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Горизонт», ФИО4, Прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (далее – Прокуратура ХМАО), нотариус нотариального округа города Тюмени Тюменской области ФИО5.

Решением от 01.12.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, оставленным без изменения постановлением от 10.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на незаконность судебных актов, указав на то, что нарушение ответчиком требований части 2 статьи 9, пункта 13 части 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пунктов 1.4, 17.1 Устава общества свидетельствует о ничтожности совершенной односторонней сделки; исходя из содержания спорной доверенности следует, что ФИО4 фактически является новым участником общества, и данные действия совершены после несостоявшейся попытки ответчика продажи доли общества в пользу ФИО4; доверенность, выданная участником общества на имя ФИО4, без соответствующего согласия иных участников общества и проведения процедуры, установленной Уставом общества, на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) подлежит признанию недействительной, как сделка, совершенная с нарушением норм корпоративного законодательства и при злоупотреблении правом.

Участвующие в деле лица отзывы на кассационную жалобу не представили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 06.12.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения о регистрации ООО «Горизонт».

Участниками общества являются: ФИО2 с долей участия в размере 30 процентов, номинальной стоимостью 60 000 руб.; ФИО3 с долей участия в размере 70 процентов, номинальной стоимостью 140 000 руб.

Решением общего собрания участников ООО «Горизонт», состоявшимся 13.02.2023 утвержден устав общества в новой редакции. В связи с внесением изменений в учредительные документы, в установленном законом порядке в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, о чем 21.02.2023 в реестре сделана запись № 2238600037542.

Пунктом 1.3 устава определено, что в своей деятельности общество руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, уставом общества, а также решениями его органов, принятыми в соответствии с их компетенцией в установленном порядке.

Требования устава обязательны для исполнения всеми органами общества и его участниками (пункт 1.4 устава).

Согласно пункту 17.1 устава ООО «Горизонт» участник общества обязан самостоятельно осуществлять свои права и исполнять обязанности как участника общества. В случае если участник общества намерен доверить обязанности третьему лицу представлять его интересы как участника общества, в том числе путем выдачи доверенности на представление интересов участника общества, такой участник общества (доверитель) должен получить согласие остальных участников общества. При этом согласие остальных участников общества принимается путем принятия решения общего собрания участников.

ФИО3 выдала доверенность от 16.06.2023 (72 АА № 2616473, зарегистрирована в реестре за номером № 72/62-н/72-2023-4-964), которой доверила ФИО4 представлять ее интересы как участника ООО «Горизонт».

Полагая, что общее собрание участников общества не проводилось, согласие остальных участников общества на выдачу спорной доверенности не получено, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что содержание доверенности в контексте объема передаваемых ФИО3 полномочий, а также форма ее составления путем нотариального удостоверения соответствуют требованиям закона; сама по себе выдача доверенности не влечет нарушения прав участников общества, поскольку передача правомочий участником общества третьему лицу предусмотрена законом.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу, которое вправе удостовериться в личности представляемого и сделать об этом отметку на документе, подтверждающем полномочия представителя (часть 3 статьи 185 ГК РФ).

Доверенность является односторонней сделкой, в связи с чем к ней применяются общие правила, установленные для сделок такого рода, в том числе положения ГК РФ о недействительности сделок, поскольку сделка предполагает намерение лица породить определенные юридические права и обязанности, для совершения такого действия необходимо волеизъявление лица, совершившего сделку, а также наличие полномочий на ее совершение (пункт 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации», далее – Постановление № 25).

Согласно абзацу второму пункта 78 Постановления № 25, исходя из системного толкования части 1 статьи 1, части 3 статьи 166 и части 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В рассматриваемом случае судами установлено, что в обоснование иска ФИО2 ссылается на то, что собрание участников ООО «Горизонт» не проводилось, намерение ответчика по передаче его обязанностей как участника общества не рассматривалось и соответствующее согласие истца не давалось, следовательно, доверенность является ничтожной сделкой.

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В пункте 90 Постановления № 25 разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному частью 1 статьи 173.1 ГК РФ только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (часть 2 статьи 3 ГК РФ). Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе спорную доверенность; установив, что сделка не может быть признана недействительной по основанию отсутствия согласия органа юридического лица сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания устава юридического лица, суды не усмотрели оснований для признания решения ФИО3 о выдаче доверенности и самой доверенности недействительными, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, сам по себе факт выдачи доверенности с указанным в нем объемом полномочий, не влечет нарушения прав истца как участника общества, поскольку указанные в доверенности полномочия, не являются сделкой по отчуждению доли участника общества.

Оценив в порядке статей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суды сделали верный вывод о том, что ФИО2 не представил допустимых доказательств того, что выдача оспариваемой доверенности нарушила какие-либо права и охраняемые законом интересы общества и истца, либо привела к угрозе такого нарушения. Признаков злоупотребления правом на стороне ответчика при выдаче доверенности судом не установлено.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Выводы судов основаны на правильном применении норм материального права и норм процессуального права, сформулированы с учетом значимых обстоятельств дела. Несогласие заявителя с позицией судов, выраженное в кассационной жалобе, основанное на ином толковании положений действующего законодательства и иной оценке обстоятельств дела, о допущенном судами первой и апелляционной инстанций нарушении не свидетельствует.

Оснований для отмены либо изменения судебных актов в содержании кассационной жалобы и приведенных в ней доводов не усматривается.

На основании вышеизложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 01.12.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 10.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-14905/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

 

Председательствующий                                                      М.Ю. Бедерина

 

Судьи                                                                                    Е.В. Клат

 

ФИО1