АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А84-2804/2018

г.Калуга

10 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления изготовлена 10.06.2019

Постановление изготовлено в полном объеме 10.06.2019

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Сорокиной И.В.

Судей

Леоновой Л.В.

ФИО1

при участии в заседании:

от истца

государственного унитарного предприятия «Центр эффективного

использования собственности города»

от ответчика

общества с ограниченной ответственностью «Севастопольский литейный завод»

от третьего лица

Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя

- представитель не явился, извещен надлежаще;

- представитель не явился, извещен надлежаще;

- представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Севастопольский литейный завод», г.Севастополь, на решение Арбитражного суда города Севастополя от 13.12.2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 по делу №А84-2804/2018,

У С Т А Н О В И Л:

государственное унитарное предприятие «Центр эффективного использования собственности города», г.Севастополь (ОГРН 

<

***>, ИНН), обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Севастопольский литейный завод», г.Севастополь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании задолженности по арендной плате в размере 1 343 389 руб. 32 коп., штрафных санкций в размере 4 160 489 руб. 24 коп.; о расторжении договора аренды от 27.06.2016 №57А-16, заключенного сторонами; об обязании ответчика передать истцу по акту приема-передачи комплекс зданий и сооружений общей площадью 1 839,6 кв.м. в составе: здание котельной площадью 81,3 кв.м., хлораторная – 477,5 кв.м., машинный зал – 1280,8 кв.м., расположенных на территории гидроузла №24 по адресу: г.Севастополь, Мекензиевы горы.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент по имущественным и земельным отношениям города Севастополя.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 13.12.2018 (судья Морозова Н.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 (судьи Остапова Е.А., Евдокимов И.В., Тарасенко А.А.), исковые требования удовлетворены частично: на ответчика возложена обязанность в течение 10 календарных дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу передать (возвратить) истцу по акту приема-передачи вышеуказанный комплекс зданий и сооружений общей площадью 1839,6 кв.м.; с ответчика в пользу истца взыскано 1 343 389 руб. 82 коп. сумм основного долга, а также 1 343 389 руб. 82 коп. начисленной пени и штрафа, с учетом применения положений ст.333 ГК РФ. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела в части применения к правоотношениям сторон положений договора аренды при его незаключенности и возложения на ответчика обязанности передать спорные помещения истцу в течение 10 календарных дней, ООО «Севастопольский литейный завод» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить в указанной части и направить дело на новое рассмотрение.

В рамках полномочий, предоставленных ст.286 АПК РФ, суд кассационной инстанции осуществляет проверку законности обжалуемых судебных актов только в рамках изложенных в жалобе доводов, в связи с чем выводы судов в части взыскания с ответчика сумм основного долга, пени и штрафа, а также отказа в расторжении договора аренды кассационной коллегией не проверяются.

Истец, ответчик и третье лицо, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы  надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых судебных актов ввиду следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, на основании распоряжения Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя от 02.11.2015 №641-РДИ (в редакции распоряжения от 29.04.2018 №5411-РДИ) спорный имущественный комплекс гидроузла №24, расположенный на территории площадью 4 га по адресу: г.Севастополь, Мекензиевы горы, включен в Реестр собственности города Севастополя и закреплен на праве хозяйственного ведения за ГУПС «ЦЭИСГ».

27.06.2016 между ГУПС «ЦЭИСГ» (арендодатель) и ООО «СевЛит» (арендатор) заключен договор аренды вышеуказанного имущества №57А-16, по условиям которого арендодатель обязался предоставить за плату во временное владение и пользование (или – во временное пользование) объект недвижимого имущества, находящийся на балансе ГУП «ЦЭИСГ», а арендатор обязался принять его, вносить плату за пользование объектом аренды, своевременно возвратить этот объект в исправном состоянии с учетом нормального износа. 

В силу п.1.3 договора объект передается для размещения литейного механического производства.

В п.7.1 договора сторонами согласован срок действия – до 27.06.2041 включительно.

Объект аренды передан ответчику путем подписания соответствующего акта приема-передачи от 27.06.2016, что сторонами не оспаривается.

В соответствии с п.4.2 договора размер арендной платы за пользование объектом аренды устанавливается в рублях и на момент заключения договора в соответствии с результатами аукциона от 15.06.2016 составляет 192 328 руб. 20 коп. в месяц (с учетом НДС). 

Согласно п.4.6 договора арендная плата с учетом НДС оплачивается арендатором не позднее 20 числа текущего месяца путем перечисления на расчетный счет ГУП «ЦЭИСГ». 

Пунктом 9.3.2 договора предусмотрено, что договор может быть досрочно расторгнут по требованию арендодателя при возникновении задолженности по внесению предусмотренной условиями договора с учетом последующих изменений и дополнений к нему арендной платы за объект в течение трех месяцев независимо от ее последующего внесения. 

Из п.8.2 договора следует, что в случае нарушения сроков внесения арендной платы арендатор уплачивает пеню в размере 0,5% в день от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. 

Также п.8.3 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков внесения арендной платы арендатор уплачивает проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 30 процентов годовых от просроченной суммы за весь период просрочки. 

Согласно п.8.4 договора в случае если просрочка внесения арендной платы в полном объеме будет продолжаться более 60 календарных дней, арендатор уплачивает в пользу арендодателя штраф в сумме равной пятикратному размеру месячной арендной платы, установленной договором. 

Письмом от 01.06.2018 за исх.№38-п ГУП «ЦЭИСГ» направило в адрес ООО «СевЛит» претензию о необходимости погашения образовавшейся задолженности по арендной плате, а также уведомление о расторжении договора в случае неисполнения ответчиком своей обязанности. 

Поскольку требования истца, изложенные в претензии, оставлены обществом без удовлетворения, предприятие обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Ввиду того, что предметом кассационного обжалования являются выводы судов только в части признания условий договора аренды действующими для сторон сделки при указании на его незаключенность и возложении на ответчика обязанности передать спорные помещения истцу в течение установленного договором срока, суд кассационной в силу положений ст.286 АПК РФ проверяет законность судебных актов только в указанной части.

По мнению кассационной инстанции, удовлетворяя исковые требования в оспариваемой ответчиком части, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как усматривается из правовой позиции, изложенной в п.14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 №13), если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 №165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают для третьих лиц после ее регистрации. Правила статьи 651 ГК РФ о моменте, с которого договор аренды недвижимости считается заключенным, означают, что договор аренды, существенные условия которого сторонами согласованы, но государственная регистрация не осуществлена, порождает не все последствия, на которые он направлен. Такой договор с момента достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям влечет правовые последствия между ними. Сторона договора, не прошедшего государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность, игнорировать соглашение о размере арендной платы.

Проанализировав условия договора аренды от 27.06.2016 №57А-16, в котором определено, что арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду имущественный комплекс гидроузла №24, расположенный на территории площадью 4 га по адресу: г.Севастополь, Мекензиевы горы, суды пришли к верному выводу о согласовании сторонами существенного условия об объекте аренды.

Кроме того, учитывая, что спорный объект недвижимого имущества был передан истцом и принят ответчиком без замечаний и возражений, и в дальнейшем ответчик вносил арендные платежи за пользование полученным имуществом, суды обоснованно указали на фактическое исполнение сторонами сделки договора аренды.

В свою очередь, совокупность данных обстоятельств порождает у сторон обязательства по исполнению условий заключенного договора, в ином же случае неисполнение контрагентом принятых на себя обязательств влечет наступление для него мер ответственности, предусмотренных как положениями договора, так и нормами закона. При этом, как было указано в вышеприведенных разъяснениях, сам факт отсутствия государственной регистрации договора аренды от 27.06.2016 №57А-16 не влечет ничтожность прописанных в нем обязательств сторон в части передачи, пользования, оплаты и возврата объекта аренды.

Принимая во внимание установленный факт неисполнения ответчиком своих денежных обязательств по договору аренды за период с июня 2016 года по август 2018 года, в отсутствие доказательств надлежащего и своевременного погашения имеющейся задолженности, суды пришли к правильному выводу о наличии на стороне ответчика обязанности по внесению платежей за арендованное имущество и погашения начисленных пени и штрафа, расчет которых за указанный период проверен судами и признан обоснованным.

Основания для проверки правильности арифметического расчета сумм основного долга, начисленных пени и штрафа у кассационной коллегии отсутствуют, соответствующие доводы кассатором не приведены. 

На основании положений ст.622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Статьей 655 ГК РФ предусмотрено, что передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. При прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи.

Судебными инстанциями, исходя из анализа установленных обстоятельств дела, учитывая факты неисполнения ответчиком своих обязательств по внесению арендных платежей за пользование арендованным имуществом более четырех месяцев подряд и полученного в связи с этим одностороннего отказа истца от исполнения договора аренды, изложенного в претензии от 01.06.2018 исх. №38-п, (получена ответчиком 09.06.2018), сделан правильный вывод об обоснованности требований арендодателя в части возврата арендованного имущества истцу по окончании арендных отношений. 

Таким образом, судами были правомерно удовлетворены требования истца об освобождении ответчиком спорного комплекса зданий и сооружений общей площадью 1 839,6 кв.м., расположенного на территории гидроузла №24 по адресу: г.Севастополь, Мекензиевы горы, и передаче имущества истцу по соответствующему акту приема-передачи.

В соответствии с п.3.7 договора объект аренды должен быть возвращен арендатором арендодателю не позднее 10 календарных дней с даты прекращения договора, свободным от имущества арендатора, а также прав и имущества третьих лиц, и в состоянии не худшем того, в котором объект передан арендатору, с учетом улучшений, проведенных арендатором.

Руководствуясь условиями, закрепленными сторонами в договоре аренды, применительно к положениям статей 421 и 422 ГК РФ, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о возможности установления ответчику срока в течение 10 календарных дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу передать (возвратить) истцу по акту приема-передачи комплекса зданий и сооружений общей площадью 1839,6 кв.м. в составе: здание котельной площадью 81,3 кв.м., хлораторная - 477,5 кв.м., машинный зал - 1280,8 кв.м., расположенных на территории гидроузла №24 по адресу: г.Севастополь, Мекензиевы горы.

Судами обеих инстанций была дана надлежащая правовая оценка возражениям ответчика относительно недостаточности установленного 10-дневного срока передачи (возврата) имущества с даты вступления решения суда в законную силу. В частности, суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что общество «СевЛит» не представило суду сведения о сроке, в течение которого, по его мнению, возможен возврат объекта аренды, а также доказательств в подтверждение доводов о недостаточности установленного судом срока для передачи имущества. Кроме того, апелляционная коллегия также указала на то обстоятельство, что при подписании договора аренды ответчик фактически принял условия сделки в части установленного срока для возврата спорного имущества.

При этом в силу ч.1 ст.324 АПК РФ при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №22 «О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта», ответчик, полагающий, что не сможет по уважительным причинам исполнить судебный акт в установленный срок, вправе ходатайствовать в суде о предоставлении отсрочки или рассрочки исполнения судебного акта; такое ходатайство может быть заявлено на любой стадии процесса, в том числе до принятия судебного решения.

Вместе с тем, как усматривается из материалов дела, ответчиком в ходе судебного разбирательства по настоящему делу не заявлялось ходатайство о рассрочке исполнения данного решения на более длительный срок для демонтажа и вывоза принадлежащего ему оборудования из арендуемых нежилых зданий.

При таких обстоятельствах ссылка кассатора на отсутствие государственной регистрации договора аренды обоснованно отклонена судами ввиду того, данный факт не влияет на правомерность выводов судебных инстанций о возникновении между сторонами арендных правоотношений, основанных на договоре от 27.06.2016 №57А-16, поскольку истцом передан, а ответчиком принят в пользование спорный имущественный комплекс, что самим кассатором не отрицается; ответчик производил частичные платежи за пользование указанным имуществом.

Данные обстоятельства, как правильно отметили суды, свидетельствует о фактическом исполнении договора аренды обеими сторонами. Какие-либо доказательства, опровергающие данные выводы судов, ответчиком в нарушение положений ст.65 АПК РФ в материалы дела не представлены.

Доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 13.12.2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 по делу №А84-2804/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                И.В. Сорокина

Судьи                                                                                               Л.В. Леонова

                                    ФИО1