АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

__________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

«

Дело № А08-6493/2016

город Калуга

13» июня 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена               06.06.2017 

Постановление изготовлено в полном объеме                13.06.2017

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

ФИО1

Судей

ФИО2

ФИО3

При участии в судебном заседании

от истцов: 

ФИО4

ФИО4

от ответчиков:

общество с ограниченной ответственностью "Интеграл Плюс"

закрытое акционерное общество 

"Торговый Дом "Перекресток"

не явился, извещен надлежащим образом;

не явился, извещен надлежащим образом;

представитель не явился,

извещены надлежащим образом;

ФИО5, представитель по доверенности №5260721/2016 от 02.12.2016, сроком до 31.12.2017;

      рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2017  по делу № А08-6493/2016, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 и ФИО4 (далее - истцы)  участники общества с ограниченной ответственностью «Интеграл Плюс» обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интеграл Плюс» (далее - ООО «Интеграл Плюс») и закрытому акционерному обществу «Торговый Дом «Перекресток» (далее - ЗАО «ТД «Перекресток») о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 25.04.2016                 № БП/2, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторонами полученного по сделке.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2016 (судья Мирошникова Ю.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2017 (ФИО6, ФИО7, ФИО8), в удовлетворении иска отказано.

ФИО4, не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, передать дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании суда округа представитель ответчика закрытое акционерное общество "Торговый Дом "Перекресток" возражала против доводов кассационной жалобы по основания, изложенным в отзыве на нее.

Истец ФИО4 направил в суд округа заявление о рассмотрении дела в свое отсутствие. 

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон в порядке, установленном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из заявленных в ней доводов.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению по следующим основаниям. 

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Интеграл Плюс» являются ФИО4 с размером доли в уставном капитале 35%, ФИО4 с размером доли в уставном капитале 15%, а также ФИО9 с размером доли 50%, директором общества - ФИО10.

Между ООО «Интеграл Плюс» (арендодатель) и ЗАО «ТД «Перекресток» (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения № БП/2 от 25.04.2016, согласно которому арендодатель передал во временное возмездное владение и пользование (аренду) помещение, общей площадью 1203,7 кв.м в здании, расположенном по адресу: 

<

...>, общей площадью 9746,3 кв.м. ООО «Интеграл Плюс» является собственником указанного здания.

Истцы, полагая, что договор аренды нежилого помещения от 25.04.2016 № БП/2 является крупной сделкой и заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и данной сделкой причинены убытки обществу, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Судебные инстанции, рассматривая спор по существу, исходя из фактических обстоятельств дела, правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, ввиду следующего.

В обоснование заявленных исковых требований, истцы ссылаются на то, что договор аренды от 25.04.2016 № БП/2 является для общества крупной сделкой, при этом в ООО «Интеграл Плюс» имеется корпоративный конфликт между участниками, а истцам не предоставляется информация о хозяйственной деятельности общества, истцы не уведомлялись о спорной сделке и не принимали участия в ее одобрении.

Кроме того, истцы полагают, что оспариваемой сделкой обществу причинены убытки, так как в результате ее совершения общество лишилось возможности использовать свои основные активы в производственной деятельности.

В силу статьей 12, 166, 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судами установлено, что спорные правоотношения основаны на договоре аренды в соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса РФ.

Судебные инстанции, учитывая судебную практику и нормы действующего законодательства, верно указали, что  для арендодателя сделка по передаче имущества в аренду является крупной, если стоимость имущества, передаваемого в аренду, превышает 25% балансовой стоимости активов Общества, а для арендатора таким критерием будет являться стоимость арендной платы, подлежащей уплате по договору аренды.

Из  данных бухгалтерского баланса ООО «Интеграл Плюс» за 2015 год усматривается, что стоимость активов общества составляет 268 876 000 рублей, то есть 25 процентов от балансовой стоимости активов общества составляет 67 219 000 руб.

При этом, согласно представленным ООО «Интеграл Плюс» бухгалтерским документам балансовая стоимость здания, в котором находятся спорные арендованные помещения - 197 391 533 руб. 29 коп., балансовая стоимость предмета аренды по договору № БП/2 от 25.04.2016 составляет 24 378 501 руб. 42 коп., что менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Как указано в Информационном письме ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

На основании изложенного, суды, руководствуясь п.1 ст.46 ФЗ                        «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», правомерно пришли к выводу, что  спорный договор аренды не является для ООО «Интеграл Плюс» крупной сделкой и не требовал ее одобрения в порядке ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, суды указали, что согласно уставу ООО «Интеграл Плюс» к основным видам его деятельности относятся, в том числе, покупка, продажа и сдача в аренду недвижимого имущества, аналогичный вид деятельности указан в ЕГРЮЛ по состоянию на 25.08.2016, в связи с чем, оспариваемый договор аренды недвижимого имущества совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а данная сделка не предусматривает отчуждения имущества.

Довод заявителя о том, что в результате заключения оспариваемого договора аренды общество лишилось возможности осуществлять свою основную производственную деятельность, судами правомерно отклонен, поскольку  не  подтвержден доказательствами.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу  об отказе в удовлетворении исковых требований, указав на отсутствие правовых оснований для признания недействительным договора аренды нежилого помещения от 25.04.2016 № БП/2.

Иные доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2017  по делу № А08-6493/2016 – оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1 

Судьи 

ФИО2

ФИО3