ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-7279/2017

22 мая 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     18 мая 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 мая 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбачевой О.В.

судей  Будылевой М.В., Згурской М.Л.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Пермяковой Е.П.

при участии:  

от истца (заявителя): Сердюков М.В. –доверенность от 13.03.2017   Просветов Р.А. – доверенность от 13.03.2017     Едышев В.В. – доверенность от 13.03.2017    Орлова С.В. – доверенность от 17.03.2017   Чуба Ю.А. – доверенность от 18.05.2017

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8912/2017)  ООО "Группа Ладога" на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2017 об отказе в отмене (замене) мер по обеспечению иска по делу № А56-7279/2017 (судья Терешенков А.Г.), принятое

по заявлению МИФНС № 23 по Санкт-Петербургу

к ООО "Группа Ладога"

3-е лицо: ОАО  "Промышленная Группа "Ладога"

о признании ОАО "Промышленная Группа "Ладога" и ООО "Группа Ладога" взаимозависимыми юридическими лицами, о взыскании с ООО "Группа Ладога" задолженности ОАО "Промышленная Группа "Ладога" задолженности по налогам

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Санкт-Петербургу (далее - Межрайонная ИФНС России № 23 по Санкт-Петербургу, заявитель, Инспекция) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о:

- признании ОАО "Промышленная Группа "Ладога" (ИНН 7810488050) и ООО "Группа Ладога" (ИНН 7810406643) взаимозависимыми юридическими лицами,

- взыскании с ООО "Группа Ладога" (ИНН 7810406643) задолженности ОАО "Промышленная Группа "Ладога" (ИНН 7810488050) в размере 727 083 460,80 руб. (по решениям Межрегиональной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 3 от 24.06.2014 № 04-01-31/11, от 26.11.2015 № 20-14/3/539 о привлечении к ответственности за совершение налоговых правонарушений).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2017 заявление принято к производству.

15.02.2017 Межрайонной ИФНС России № 23 по Санкт-Петербургу подано заявление об обеспечении в порядке статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскания недоимки, пени и штрафа в порядке пп.2 п.2 ст.45 Налогового кодекса РФ (далее - НК РФ), согласно которому Инспекция просит:

1. Наложить арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), имущество ООО «Группа Ладога» (ИНН 7810406643) на общую сумму 727 083 460,80 руб.

2. Запретить ООО  «Группа Ладога»  (ИНН 7810406643) отчуждать имущество на общую сумму 727 083 460,80 руб.

3. Запретить проведение любых регистрационных действий и внесений изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Группа Ладога» (ИНН 7810406643).

Определением суда первой инстанции от 16.02.2017 заявление Инспекции о принятии обеспечительных мерах удовлетворено.

ООО «Группа Ладога» обратилось в суд первой инстанции с ходатайством об отмене мер по обеспечению иска, установленных определением арбитражного суда от 16.02.2017, в виде наложения ареста на денежные средства, наложения ареста на расчетные счета на сумму 727 083 460,80 руб., заменив эти меры на обеспечительную меру в виде наложения ареста на следующее имущество ООО «Группа Ладога» общей стоимостью 703 412 512 руб.:

 

Категория 

счет учета 

Наименование 

Балансовая стоимость, руб.

1 

Оборудование 

1 

Оборудование 

86 437 847 

 

Дебиторская задолженность 

62 

Задолженность Л Дистрибьюшен 

89 980 552 

2 

 

76.5 

Задолженность 

ООО      «РАН-ЭСТЕЙТ»

28 671 935 

 

Финансовые вложения 

 

Займ, выданный Дикороспром 

31 671 935 

3 

 

58 

Займ,    выданный    ООО    «РАН-ЭСТЕЙТ»

3 000 000 

4 

Материалы 

10 

Упаковочные        футляры        в количестве 8.758 шт.

138 395 907 

5 

Оборудование      к ввозу 

60.22 

Линия розлива 

79 554 336 

6 

Финансовые вложения 

 

3 векселя ООО «РАН-ЭСТЕЙТ» (срок погашения - февраль 2018 г.)

245 700 000 

 

 

ИТОГО 

703 412 512 

     - Заменить принятую в отношении ООО «Группа Ладога» обеспечительную меру в виде наложения ареста на готовую продукцию ООО «Группа Ладога» на сумму 23 687 979 руб. на обеспечительную меру в виде залога товаров в обороте на сумму 23 687 979 руб.;

- Заменить принятую в отношении ООО «Группа Ладога» обеспечительную меру в виде запрета отчуждать имущество на общую сумму 727 083 460,80 руб. на обеспечительную меру в виде запрета на распоряжение следующим имуществом ООО «Группа Ладога» общей стоимостью 703 412 512 руб.:

 

Категория 

Ссчет учета 

Наименование 

Балансовая стоимость, руб.

1 

Оборудование 

1 

Оборудование 

86 437 847 

 

Дебиторская задолженность 

62 

Задолженность Л Дистрибьюшен 

89 980 552 

2 

 

76.5 

Задолженность      ООО      «РАН-ЭСТЕЙТ»

28 671 935 

 

Финансовые вложения 

 

Займ, выданный Дикороспром 

31 671 935 

3 

 

58 

Займ,    выданный    ООО    «РАН-ЭСТЕЙТ»

3 ООО ООО 

4 

Материалы 

10 

Упаковочные        футляры        в количестве 8.758 шт.

138 395 907 

5 

Оборудование      к ввозу 

60.22 

Линия розлива 

79 554 336 

6 

Финансовые вложения 

 

3 векселя ООО «РАН-ЭСТЕЙТ» (срок погашения - февраль 2018 г.)

245 700 000 

 

 

ИТОГО 

703 412 512 

     -  Освободить от ареста следующее имущество:

 

Категория 

Счет учета 

Наименование 

Балансовая стоимость, руб.

 

 

76.5 

ФТС (таможенные платежи)

69 192 578 

1 

Дебиторская задолженность 

76.5 

Банк Санкт-Петербург (услуги банка) 

2 458 249 

 

 

76.5 

Абсолют банк (услуги банка)

3 997 172 

Определением суда первой инстанции от 15.03.2017 в удовлетворении заявленного Обществом ходатайства отказано.

В апелляционной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, обеспечительные меры, принятые определением от 16.02.2017 существенно превышают размер денежного обязательства заявленного к взысканию, являются излишними, существенно нарушают права Общества и его кредиторов; суд не дали оценки представленным доказательствам и не привел мотивов их непринятия, неверно истолковали и применили положения статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители  инспекции с доводами жалобы не согласились, просили определение суда оставить без изменения.

 ООО «Группа Ладога», ОАО «ПГ «Ладога», уведомленные о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Согласно частям 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителя.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) судам разъяснено, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Пунктом 1 статьи 95 АПК РФ предусмотрено, что по ходатайству истца или ответчика допускается замена одной обеспечительной меры другой.

По смыслу названной нормы замена одного вида обеспечения другим производится судом в случаях, когда ранее установленная мера не защищает прав истца и не может гарантировать исполнение решения либо эта мера неоправданно ущемляет права ответчика.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления N 55, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Суд первой инстанции, изучив доводы заявителя и исследовав представленные документы, пришел к выводу, что замена принятых определением от 16.02.2017 обеспечительных мер на другие не будет способствовать обеспечению баланса интересов заинтересованных сторон и не направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, принятыми обеспечительными мерами не ущемляются права ответчика, доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что принятые определением от 16.02.2017 обеспечительные меры не являются избыточными, обеспечивают сохранение юридического статуса ответчика, его движимого имущества и денежных средств, необходимых для погашения задолженности по налогам, пеням и штрафам в случае удовлетворения заявленных требований налогового органа по существу спора.

Принимая во внимание отсутствие надлежащих доказательств наличия у Общества имущества на сумму достаточную для исполнения судебного акта, в случае удовлетворения требований Инспекции, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного Обществом ходатайства.

Более того, из представленных в материалы дела документов следует, что обществом непосредственно до принятия обеспечительных мер уже начали совершаться действия по существенному уменьшению своих активов. Так, с начала 2017 по 27.02.2017 активы уменьшены в два раза (с 933 млн. до 555 млн.), в то время как первичные документы в отношении дебиторской задолженности в рамках исполнительного производства представлены ответчиком только на сумму 153 млн., что исключает возможность наложения ареста в остальной части.

Таким образом, с учетом отсутствия у ответчика доказательств реальной возможности исполнения решения суда по настоящему делу, размера предъявленных истцом требований, суд первой инстанции  пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства общества о частичной отмене мер и их замене.

Исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал доводов апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение   Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.03.2017 по делу N А56-7279/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

 

Судьи

М.В. Будылева

 М.Л. Згурская