ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу 

(11АП-18347/2022)

Дело № А65-9564/2021

г. Самара

25 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 января 2023 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 Марка Эдуардовича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2022 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела № А65-9564/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТрансЛогистика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Комис», г. Казань (далее - заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью (ООО) «ТрансЛогистика», г. Казань, (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2021 в отношении ООО «ТрансЛогистика» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2021 ООО «ТрансЛогистика» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ООО «ТрансЛогистика» утвержден ФИО2

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств в сумме 77 500 000 руб. в рамках договора поставки металлоконструкций №09/21 от 05.09.2020, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.06.2022 принято уточнение заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств в сумме 33 500 000 рублей в рамках договора поставки металлоконструкций №09/21 от 05.09.2020, а именно: следующие платежи: - 11.09.2020 в размере 32 000 000 рублей; - 02.10.2020 в размере 1 500 000 рублей; признать недействительным акт взаимозачета №20 от 04.12.2020, применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «СпецПромСталь» денежных средств в сумме 77 500 000 рублей.

К участию в обособленном споре в порядке статьи 51 АПК Российской Федерации, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «НИЦ «Ника».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, на определение Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2022 в рамках дела № А65-9564/2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 61.8 Закона о несостоятельности (банкротстве), заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с п.6 ст.61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений:

- о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки;

- об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Согласно ст. 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из материалов дела следует, что 05.09.2020 между ООО «ТрансЛогистика» (покупатель) и ООО «СпецПромСталь» (поставщик) заключен договор на поставку металлоконструкций № 09/21 от 05.09.2020.

В соответствии с условиями договора поставщик обязался изготовить и поставить покупателю металлоконструкции в объеме 1187 тонн, а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар

В рамках данного договора должником перечислены денежные средства в общем размере 77 500 000 рублей, а именно: 11.09.2020 сумма в размере 32 000 000 рублей; 02.10.2020 сумма в размере 1 500 000 рублей.

Вышеперечисленные платежи произведены должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом.

04.12.2020 между ООО «СпецПромСталь», ООО «ТрансЛогистика» и ООО «НИЦ «Ника» составлен акт взаимозачета №20 на сумму долга 44 000 000 рублей.

Оспаривая указанные перечисления, конкурсный управляющий должника основывал свои требования на положениях пункта 1статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  и мотивировал их тем, что перечисление денежных средств было совершено должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, на дату совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, ввиду неисполнения бывшим руководителем должника обязанности по передаче конкурсному управляющему документов и имущества, у последнего отсутствуют сведения о встречном предоставлении со стороны ответчика.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года №63 в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иным содержащимся в этом Законе помимо главы III.1 основаниям), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Дело о несостоятельности в отношении должника возбуждено 27.04.2021.

Оспариваемые платежи совершены 11.09.2020, 02.10.2020, акт взаимозачета подписан 04.12.2020.

Оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Исходя из положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВАС РФ №63, для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ №63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 8 постановления Пленума ВАС РФ №63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации -десять  и  более  процентов  балансовой  стоимости  активов  должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС №63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

-   сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

-   в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

-   другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно ст. 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Ответчик в данном случае не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, таких доказательств в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Правила применения нормы статьи 410 Гражданского кодекса, устанавливающей предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, разъяснены Верховным Судом Российской Федерации в пункте 10 постановления Пленума от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление №6), в соответствии с которым для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Допустимость договорного зачета обусловлена свободой договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из материалов дела, 05.09.2020 между ООО «ТрансЛогистика», ИНН 

<

***> (покупатель, должник), и ООО «Спец Пром Сталь» ИНН 

<

***> (поставщик, кредитор) заключен договор на поставку металлоконструкций № 09/21, по условию которого поставщик обязуется изготовить и поставить покупателю металлоконструкции в объеме 1187 тонн, а покупатель обязался принять и оплатить этот товар.

Поставщиком, как следует из материалов дела, обязанность по договору выполнена, что подтверждается УПД № 89, 93-97, 99-126, 129- 132, 134-156 за период с 27.09.2020 по 08.12.2020 и накладной № 66 от 30.12.2020.

30.12.2020 осуществлена последняя поставка товара к покупателю в объеме 131 357,7 кг, что подтверждается накладной № 66 от 30.12.2020, а также накладными №120, 121, 126, 127, 130, 131, 136-138 о перевозке и принятии товара

Исходя из п.5.1 договора, стоимость данного имущества составляет 11 231 083,35 руб., исходя из расчета стоимости: 101 488 500 руб. / 1187 т = 85.5 руб. за 1 кг; 131 357,7 кг * 85.5 руб.

Согласно п. 6.1 договора указанная поставка должна была быть оплачена покупателем через 4 дня после доставки, до 04.01.2021, однако не оплачена. Помимо задолженности согласно акту сверки взаимных расчетов за период 2020 года за должником числится задолженность в размере 11 231 083,35 руб.

Таким образом, размер задолженности ООО «ТрансЛогистика» перед ООО «Спец Пром Сталь» по основному долгу составляет 18 855 171,21 рублей.

11.09.2020 от должника была получена сумма аванса в размере 32 000 000 рублей.

02.10.2020 от должника поступил платеж в размере 1 500 000 рублей.

В последующем вместо должника в качестве третьего лица по отношению к данной сделке оплата произведена ООО «НИЦ «НИКА» (ИНН 

<

***>); которое являлось заказчиком подрядных работ для должника на объекте строительства, куда и был поставлен товар (металлоконструкции) согласно указанному договору.

ООО «НИЦ НИКА» произведены следующие оплаты: 22.10.2020 в размере 20 000 000 рублей, 09.11.2020 в размере 20 000 000 рублей, 02.12.2020 в размере 3 000 000 рублей, 03.12.2020 в размере 1 000 000 рублей, что подтверждается выписками из лицевого счета ответчика на указанную дату, основание платежей указано как «оплата по счету согласно договору поставки за металлоконструкции».

01.09.2020 между ООО «НИЦ «НИКА» и ООО «ТрансЛогистика» заключен договор №20/20 на выполнение строительно-монтажных работ по строительству Центра профессионального обучения (

<

...>).

22.10.2020 ООО «ТрансЛогистика» в адрес ООО «НИЦ «НИКА» направлено письмо №16, в котором ООО «ТрансЛогистика» в рамках исполнения договора №20/20 просило произвести оплату счета от ООО «СпецПромСталь» на сумму 20 000 000 рублей.

22.10.2020   ООО   «НИЦ   «НИКА»   произвело   оплату   ООО «СпецПромСталь» за ООО «Транслогистика» в размере 20 000 000 рублей.

09.11.2020 ООО «ТрансЛогистика» в адрес ООО «НИЦ «НИКА» направило письмо №20, в котором ООО « ТрансЛогистика» в рамках исполнения договора №20/20 от 01.09.2020 просило произвести оплату счета от ООО «СпецПромСталь» на сумму 20 000 000 рублей.

09.11.2020   ООО   «НИЦ   «НИКА»   произвело   оплату   ООО «СпецПромСталь» за ООО «ТрансЛогистика» в размере 20 000 000 рублей.

02.12.2020 ООО «ТрансЛогистика» в адрес ООО «НИЦ «НИКА» направило письмо №26, в котором ООО « ТрансЛогистика» в рамках срочного исполнения договора №20/20 просило произвести оплату счета от ООО «СпецПромСталь» на сумму 3 000 000 рублей.

02.12.2020   ООО   «НИЦ   «НИКА»   произвело   оплату   ООО  «СпецПромСталь» за ООО «ТрансЛогистика» в размере 3 000 000 рублей.

03.12.2020 ООО «ТрансЛогистика» в адрес ООО «НИЦ «НИКА» направило письмо №26, в котором ООО « ТрансЛогистика» в рамках срочного исполнения договора №20/20 от 01.09.2020 просило произвести оплату счета от ООО «СпецПромСталь» на сумму 1 000 000 рублей.

03.12.2020   ООО   «НИЦ   «НИКА»   произвело   оплату   ООО «СпецПромСталь» за ООО «ТрансЛогистика» в размере 1 000 000 рублей.

04.12.2020 между ООО «НИЦ «НИКА», ООО «ТрансЛогистика» и ООО «СпецПромСталь» подписан акт взаимозачета №20 на сумму 44 000 000 рублей, данную сумму ООО «НИЦ «НИКА» за ООО «ТрансЛогистика» произвело ООО «СпецПромСталь» в полном объеме.

В подтверждение чего, в материалы дела представлена копия акта взаимозачета №20, акт сверки взаимных расчетов за 2020 год, платежные поручения №871 от 22.10.2020, №938 от 09.11.2020, №1008 от 02.12.2020, №1019 от 03.12.2020, письма ООО «ТрансЛогистика», а также выписки из книги продаж ООО «СпецПромСталь», выписки из лицевого счета ответчика, подтверждающие операции о закупке первичного материала и отдельных металлоконструкций, а также перечисления денежных средств от ООО «ТрансЛогистика» и ООО «НИЦ «НИКА»; спецификация №3605200100120822566 с поставщиком металлоконструкций для исполнения обязательств по договору, рабочая документация по объекту по строительству центра профессионального обучения ПАО «ОДК-УМПО», платежные поручения по оплату контрагентам по приходам от ООО «НИЦ «НИКА» и ООО «ТрансЛогистика.

Данные документы подтверждают реальность исполнения обязательств со стороны ООО «СпецПромСталь» по договору поставки № 09/21 от 05.09.2020.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2021, оставленное без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского Округа от 26.04.2022 по делу № А65-9564/2021, требование ООО «Спец Пром Сталь» на сумму долга по договору поставки № 09/21 от 05.09.2020 в размере 20 740 688, 33 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО «ТрансЛогистика», в которых дана оценка реальности исполнения сделок, при этом отклонены доводы о мнимости договора, признан судебными инстанциями реальным.

Кроме того, из актов следует отсутствие задолженности ответчика, наличие акта взаимозачета подтверждают ответчик и третьей лицо. Не представлены доказательства обращения сторон, подписавших акт, за взысканием задолженности.

Исходя из вышеизложенного, суд сделал обоснованный вывод о том, что в акте фактически отражен взаимозачет, реальность правоотношений между должником и ответчиком подтверждена первичными документами, сделка является заключенной.

Следовательно, сделка в виде перечисления денежных средств платежным поручением не может быть признана недействительной по мотиву неравноценного встречного предоставления.

Заявляя о недействительности оспариваемых сделок, как по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и статьей 10, 168, 170 ГК РФ, управляющий ссылался на одни и те же обстоятельства (совершение сделок при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в целях уменьшения конкурсной массы (вывода активов) и причинения вреда имущественным правам кредиторов), которые охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, не имеется условий для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Как указано выше, конкурсный управляющий не обосновал недобросовестность ответчика, соответствие его поведения признакам злоупотребления правом, его намерение заключить сделку исключительно с противоправным интересом.

Конкурсный управляющий ООО «ТрансЛогистика» ФИО2 ссылается на то обстоятельство, что руководителем должника конкурсному управляющему не передана первичная документация по спорным платежам, в связи с чем конкурсный управляющий считает, что спорные перечисления были произведены в пользу ответчика в отсутствие оснований.

Между тем, вопреки указанным доводам конкурсного управляющего, не передача руководителем должника документов конкурсному управляющему по спорным платежам в пользу ООО «СпецПромСталь» не свидетельствует безусловно об отсутствии встречного исполнения со стороны ответчика и наличии оснований для признания сделки недействительной, а может служить основанием для обращения в суд с заявлением о понуждении к совершению соответствующих действий (передаче документации), для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед кредиторами на лиц, контролирующих должника, и взыскания с данных лиц убытков, в противном же случае, возложение ответственности на контрагента по сделке за недобросовестное поведение должника в преддверии банкротства подрывает основы гражданского оборота, баланс имущественных интересов и влечет ущемление прав добросовестной стороны.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 №63 государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Учитывая, что расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, в связи с предоставлением ему отсрочки при подаче апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2022 по делу №А65-9564/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрансЛогистика» в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Г.О. Попова

 

Судьи                                                                                                          Н.А. Мальцев

 

Е.А. Серова