СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город ТомскДело № А45-15762/2020 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2021 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2

ФИО3 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (07АП-2652/2021) общества с ограниченной ответственностью «Агрофлагман Сибирь» на решение от 01 февраля 2021 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-15762/2020 (судья И.В. Лузарева) по исковому заявлению открытого акционерного общества «Черновское» в лице внешнего управляющего ФИО5 (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> 632493, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофлагман Сибирь» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> 630521, 

<

...>) 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Ярки» в лице конкурсного управляющего ФИО6, с. Ярки 

о взыскании 1 975 533 рубля 84 копейки

В судебном заседании приняли участие: 

без участия сторон (извещены)

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Черновское» в лице внешнего управляющего ФИО5 (далее – истец, ОАО «Черновское») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофлагман Сибирь» (далее – ответчик, ООО «Агрофлагман Сибирь») о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 481 790 рублей 42 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 493 743 рублей 42 копеек. 

В ходе судебного разбирательства истец и ответчик подписали акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.01.2021, согласно которому ответчик признал сумму образовавшейся задолженности в размере 307 393,88 рублей. 

В связи с указанными обстоятельствами истец уменьшил сумму задолженности до 307 393,88 рублей, сумму процентов – до 307 393,88 рублей.

Решением от 01 февраля 2021 года Арбитражного суда Новосибирской области требования истца удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью «Агрофлагман Сибирь» в пользу открытого акционерного общества «Черновское» взыскано 307 393 рублей 88 копеек основного долга, 303 840 рублей 62 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2016 по 20.01.2021.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что между сторонами существовал договор поставки № ПЗЧ-01/03/2017-4 от 01.03.2017 года, который носил рамочный характер - т.е. это было двустороннее соглашение с открытыми условиями. Окончательные сроки поставок запасных частей могли варьироваться от нескольких дней до нескольких месяцев и зависели от того, какой именно товар требовалось поставить для истца, ООО «Агрофлагман Сибирь» согласовывало сроки поставки конкретного товара с заводом изготовителем и сообщало ООО «Черновское». ООО «Агрофлагман Сибирь» полученные от ОАО «Черновского» денежные средства в качестве аванса отправляло поставщикам для приобретения материалов с разными сроками поставки. Таким образом, ответчик не пользовался денежными средствами истца, сама структура действовавшего между сторонами договора предусматривала, что после совершения оплаты за поставку запасных частей ответчик поставляет зап. части, которые имеются на складе, а в случае если таких зап. частей на складе нет, то в соответствии с п. 2.12. ОАО «Черновское» либо соглашалось ожидать доставки товара, либо в течение 5 дней потребовать вернуть денежные средства. Требований о возврате денежных средств за все время действия указанного договора от истца не поступало, поскольку ОАО «Черновское» использует дорогостоящую заграничную сельскохозяйственную технику. До момента предъявления покупателем требования о возврате суммы предварительной оплаты продавец остается только должником по обязательству, связанному с передачей товара. Апеллянт считает, что проценты по статье 395 ГК РФ на сумму предварительной оплаты, ввиду отсутствия денежного обязательства в данном случае начислены быть не могут. Претензии в адрес ответчика ООО «Агрофлагман Сибирь» от ОАО «Черновское» с требованием вернуть предоплату не было. Кроме того, согласно п. 6.3. договора, стороны договорились проценты по статье 395 ГК РФ не начислять. Податель жалобы просит решение отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

Истец представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.03.2019 (резолютивная часть) по делу №А45-8344/2018 открытое акционерное общество «Черновское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 632493, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Согласно п. 1 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

В исковом заявлении истец указал на то, что ООО «Агрофлагман Сибирь» (поставщик) в период 2016-2019 годов осуществило ряд поставок в адрес ОАО «Черновское» (покупатель).

Также ООО «Агрофлагман Сибирь» (исполнитель) оказало ОАО «Черновское» (заказчик) услуги по ремонту техники.

Истец за период с 18.02.2015 по 20.08.2019 произвел в адрес ответчика платежи на общую сумму 22 390 173 рублей 93 копеек.

Истец и ответчик подписали акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.12.2016, согласно которому по состоянию на конец 2016 года за ответчиком числилась задолженность в размере 1 142 235 рублей 03 копеек в пользу истца. Согласно данным акта сверки от 12.03.2020 за ответчиком по данным истца числится задолженность в его пользу в размере 1 821 594 рублей 42 копеек.

При обращении с настоящим иском в арбитражный суд истец просил взыскать с ответчика сумму задолженности в размере 1 481 790,00 рублей в качестве неосновательного обогащения, поскольку договор купли-продажи либо договор оказания услуг у конкурсного управляющего отсутствует, а также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 493 743,42 рублей.

В ходе рассмотрения дела стороны провели дополнительную проверку состояния взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 14.01.2021, в результате чего уполномоченные лица сторон подписали двусторонний акт сверки, согласно которому задолженность ответчика перед истцом была установлена в размере 307 393,88 рублей вместо ранее заявленных 1 481 790,42 рублей.

Истцом произведен перерасчет процентов за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму неосновательного денежного обогащения за период с 15.12.2016 по 20.01.2021 (на дату судебного заседания).

Согласно расчету истца проценты за пользование чужими средствами за период с 15.12.2016 по 21.01.2021 составили 303 840 рублей 62 копейки.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела и доказательства, представленные истцом в обоснование своих требований, учитывая подписание сторонами совместного акта сверки и фактического признания истцом суммы долга, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований о взыскании задолженности в размере 307 393 рублей 88 копеек и процентов в размере 303 840 рублей 62 копеек.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе о неправомерности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, были предметом детального изучения суда первой инстанции, мотивированно и обоснованно отклонены.

Ответчик обосновывает неправомерность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами наличием между сторонами договора поставки №ПЗЧ-01 /03/2017-4 от 01.03.2017 г. 

Как следует из материалов дела, проценты за пользование чужими денежными средствами начислены за период с 15.12.2016 г. по 20.01.2021 г.

Согласно акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.12.2016 г. признанная ответчиком задолженность перед истцом уже составляла 1 142 235 рублей 03 копейки. Указанное обстоятельство также подтверждается двусторонним актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 г. по 14.01.2021 г.

Задолженность ответчика в размере 1 142 235 рублей 03 копейки, сформированная до заключения сторонами договора поставки №ПЗЧ-01/03/2017-4 от 01.03.2017 г., не могла образоваться из его исполнения, соответственно, действия истца по начислению процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 142 235 рублей 03 копейки не могут быть урегулированы условиями договора поставки №ПЗЧ-01/03/2017-4.

Доводы ответчика о том, что перечисленные на его расчетный счет в спорный период истцом денежные средства являются исключительно предоплатой за товар, который ответчик должен был поставить истцу в будущем, не подтверждается документально.

Платежные поручения, представленные в материалы дела, не содержат указания на то, что денежные средства перечисляются ответчику в виде предоплаты. 

Анализ пунктов 2.1, 2.3. 2.4, 5.1, 5.2 договора поставки № ПЗЧ-01/03/2017-Ч от 01.03.2017,заключенного между ООО «Агрофлагман Сибирь» и ОАО «Черновское», который был представлен ответчиком в материалы дела, позволил  прийти суду первой инстанции к выводу о том, что между сторонами сложились денежные обязательства по поставке ответчиком товара и оплате поставленного товара истцом.

Согласно п. 1.1. договора поставки №ПЗЧ-01/03/2017-4, предметом договора является поставка запасных частей покупателю. Документальные доказательства внесения в Договор поставки №ПЗЧ-01 /03/2017-4 изменений и /или дополнений в части предмета договора в материалах дела отсутствуют.

Тогда как согласно имеющихся в материалах дела документов за период с 01.01.2017 г. по 14.01.2021 г., что также отражено в двустороннем акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.01.2021 г., ответчиком с 01.01.2017 г. передано в пользу истца товаров, выполнено работ/оказано услуг на общую стоимость 8 019 571 рубль 58 копеек, в том числе 1 264 574 рублей - стоимость выполненных работ/оказанных услуг по ремонту техники, что не входит в предмет спорного договора.

Согласно п.2.1. договора поставки №ПЗЧ-01 /03/2017-4, поставка товара осуществляется партиями на основании заявок покупателя и при наличии соответствующего товара на складе поставщика.

Согласно п.2.3. договора поставки №ПЗЧ-01 /03/2017-4 при получении заявки поставщик проверяет наличие запрашиваемого покупателем товара на складе и рассчитывает стоимость партии товара.

Согласно п.5.1. договора поставки №ПЗЧ-01 /03/2017-4 покупатель оплачивает поставленный поставщиком; товар по ценам, указанным в товарных накладных ТОРГ-12 и счетах на оплату конкретной партии товара.

Согласно п.5.2. договора поставки №ПЗЧ-01/03/2017-4 покупатель выплачивает поставщику полную стоимость товара, указанную в спецификации или в счете на поставленную партию товара не позднее 5 дней после выставления счета поставщиком.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют документальные доказательства того, что денежные средства перечислялись истцом ответчику в виде предоплаты за товар, который ответчик должен был поставить истцу в будущем, а равно соблюдения указанных выше положений договора по направлению заявок, установления цены, предъявлении счета, оформления спецификации.

Определяя правовую природу сложившихся между сторонами отношений по оказанию услуг по ремонту техники, с учетом положений главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец при обращении в суд правомерно расценил сложившиеся правоотношения как разовые сделки. 

Также судом учтено, из дела следует, что между сторонами на протяжении длительного периода существовали правоотношения по поставке товара, при этом, согласно представленных в дело актов сверки, составленных сторонами в спорный период, ответчик систематически являлся должником истца по обязательству по передаче товара. Так, по состоянию на 14.12.2016 задолженность ОАО «Черновское» составляла 1 142 235,03 рублей, из акта сверки, подписанного между сторонами за период с 01.01.2017 по 14.01.2021, также следует, что сальдо расчетов между сторонами всегда было в пользу истца.

Подписывая акты сверки, ответчик соглашался с суммой задолженности, указанной в документах по сверке взаимных расчетов, следовательно, ссылка ответчика о том, что в отсутствие требований истца по возврату денежных средств, перечисленных истцом за непоставленный ответчиком товар, у него имелось только обязанность по передаче (поставке) товара, противоречит условиям договора поставки от 01.03.2017 и фактическим обстоятельствам дела.

Доказательств того, что обязательства ответчика по поставке товара по договору поставки № ПЗЧ-01/03/2017-Ч от 01.03.2017 сохранились между сторонами до настоящего времени, ответчик не представил, тогда как из акта сверки, подписанного сторонами в ходе рассмотрения настоящего дела, следует, что последняя хозяйственная операция между сторонами имела место 30.11.2019.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что у ответчика возникли денежные обязательства перед истцом, за нарушение которых предусмотрена ответственность по ст. 395 ГК РФ.

Как верно отметил суд, материалы дела не содержат сведений о получении кредитором (истцом) необоснованной выгоды при взыскании заявленной суммы процентов, доказательств тому не представлено. Доказательств совершения истцом действий, направленных на причинение вреда другому лицу (ответчику), а также злоупотребления со стороны истца имеющимся у него правом, материалы дела также не содержат.

Ответчик в подтверждение своих доводов, не соглашаясь с требованиями истца, должен представлять доказательства, опровергающие требования последнего и подтверждающие его доводы. Однако такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования, взыскав с ответчика в пользу истца 307 393 рублей 88 копеек основного долга, 303 840 рублей 62 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2016 по 20.01.2021.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 01 февраля 2021 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-15762/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу   общества с ограниченной ответственностью «Агрофлагман Сибирь»  -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий 

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3