Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-115577/2021

16 мая 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  22 апреля 2022 года. Полный текст решения изготовлен  16 мая 2022 года.

Судья  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО «Холдинговая компания «Гранд» (ИНН 

<

***>; 195248, Санкт-Петербург, пр. Энергетиков, д. 30, корп. 10/11, литер. А, кв. 88)

к 1) ООО «Клиника энергия здоровья» (ИНН 

<

***>; 194156, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 33, корп. 1, литер. А, пом. 1Н. оф. 23)

  2) ООО «Грант Консалт» (ИНН 

<

***>; Санкт-Петербург, пр. Гаражный, д. 3, лит. А, пом. 5н, к. 2)

соистец: ИП ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 319784700300772; Санкт-Петербург, ул. Стародеревенская, д. 30, лит. А, кв.30; почтовый адрес: 198504, Санкт-Петербург, Петергоф, ул. Халтурина, д. 9, кв. 93)

третьи лица: 1) ФИО4 

                       2) ОАО «Российский аукционный дом» (ИНН 

<

***>; 190000, Санкт-Петербург, пер. ФИО8, д. 5, лит. В)

о признании недействительными торгов, договора и применении последствий их недействительности,

при участии:

от истца – представителя ФИО5 по доверенности от 07.10.2021,

от соистца - представителя ФИО6 по доверенности от 17.03.2022,

от ответчика 1 – представителя ФИО7 по доверенности от 11.03.2022, 

от третьего лица 1 – ФИО4 по паспорту, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом,

установил:

ООО «Холдинговая компания «Гранд» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО «Клиника энергия здоровья»,  ООО «Грант Консалт» (далее – ответчики 1-2), третьим лицам ФИО4, ОАО «Российский аукционный дом» (далее третьи лица 1-2) о признании недействительными торгов по продаже имущества истца от 26.03.2021, договора купли-продажи имущества от 21.04.2021 №01/68569, заключенного истцом и ответчиком 1 по их результатам, и применении последствий их недействительности в виде обязания ответчика 1 возвратить истцу нежилое помещение общей площадью 1 270 кв.м, кадастровый номер 78:32:0001291:3788, расположенное по адресу: 

<

...>, литер. А, пом. 1-Н; доли в размере 2/3 в праве собственности на земельный участок площадью 1 736,5 кв.м, кадастровый номер 78:32:0001291:2, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 60, литер. Б; взыскания с истца в пользу ответчика 1 денежных средств в размере 124 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2022 заявление принято к производству, предварительное судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 18.03.2022.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями привлечена ИП ФИО3, предварительное судебное заседание отложено на 13.04.2022, которое было отложено на 22.04.2022.

До судебного заседания от третьего лица 1 поступил отзыв на возражения истца.

От ИП ФИО3  поступило исковое заявление. 

В настоящем судебном заседании представитель истца исковое заявление поддержал в полном объеме, представил возражения на отзывы, дополнительные документы для приобщения к материалам дела. 

Представитель ИП ФИО3 просил привлечь ИП ФИО3 к участию в деле в качестве соистца, настаивая на удовлетворении заявления.

Представитель истца поддержал заявление ИП ФИО3 о привлечении соистцом. 

Представитель ответчика 1 против иска возражал, изложив доводы по представленному ранее отзыву, также представил дополнительные документы, заявление о привлечении соистцом оставил на усмотрение суда.

Третье лицо 1 просило отказать в удовлетворении иска и в удовлетворении заявления о привлечении соистцом. 

Суд, рассмотрев заявление  ИП ФИО3 о привлечении соистцом, установил следующее.

Положениями части 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) допускается процессуальное соучастие нескольких истцов в случаях, если предметом спора являются общие права нескольких истцов; права нескольких истцов имеют одно основание; предметом спора являются однородные права.

В силу прямого указания части 4 статьи 46 АПК РФ соистцы могут вступить в дело только до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции.

АПК РФ, в том числе в изложенных нормах права, не содержит указания на объективную обязанность суда привлечь лицо к участию в деле в качестве соистца либо третьего лица. Участие в деле для названных лиц является добровольным и зависит от волеизъявления соответствующего лица.

О вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика или об отказе в этом выносится определение. Определение об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения, в арбитражный суд апелляционной инстанции (часть 7 статьи 46 АПК РФ).

Суд считает заявление обоснованным, учитывая доводы ИП ФИО3 о нарушении ее прав и законных интересов при проведении торгов, о чем подан соответствующий иск, в связи с чем указанное лицо подлежит привлечению к участию в настоящем споре в качестве соистца. 

В соответствии с нормами статьи 136 АПК РФ дело признано подготовленным к судебному заседанию, предварительное заседание окончено, суд перешел к судебному разбирательству. 

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, не явились. В соответствии со статьей 156 АПК РФ заявление рассмотрено в их отсутствие. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца, соистца, ответчика 1, третье лицо 1, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2018 по делу №А56-68569/2018 ООО «Холдинговая компания «ГРАНД» признано несостоятельным (банкротом),  в отношении истца открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

 Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2020 по делу №А56-68569/2018 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2021 по делу №А56-68569/2018 30.06.2021 производство по делу  о несостоятельности (банкротстве) истца прекращено в связи с полным удовлетворением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. 

В ходе конкурсного производства определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2020  по делу №А56-68569/2018-з.2 договор купли-продажи земельного участка со строением от 31.03.2016, заключенный ООО «Холдинговая компания «ГРАНД» и ООО «Лин Бизнес Системы», признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Лин Бизнес Системы» возвратить в конкурсную массу истца нежилое помещение общей площадью 1 270 кв.м, кадастровый номер 78:32:0001291:3788, и долю в размере 2/3 в праве собственности на земельный участок площадью 1 736,5 кв.м с кадастровым номером 78:32:0001291:2, расположенные по адресам: 

<

...>, лит.А и наб. Мойки, д. 60, лит. Б.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 в определение суда от 31.01.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.10.2020 определение суда от 31.01.2020 и постановление апелляционного суда от 06.07.2020 оставлены без изменения.  

Определением Верховного Суда РФ от 03.02.2021 ООО «Лин Бизнес Системы» отказано в передаче его кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

Данное недвижимое имущество в порядке применения последствий недействительности сделки возвращено в конкурсную массу; проинвентаризировано конкурсным управляющим; решением собрания кредиторов от 19.01.2021 утвержден Порядок и условия проведения торгов по его реализации с установлением начальной продажной цены в размере 75 000 000 руб., на основании которого были проведены торги по его продаже, где организатором торгов являлся ответчик 2, оператором торгов являлось третье лицо 2.

Так, ответчик 2 разместил 05.02.2021 сообщение о проведении торгов по продаже имущества истца, в соответствии с которым период приема заявок завершался 23.03.2021в 10 час. 00 мин., торги назначены на 26.03.2021 в 13 час. 00 мин.

Для участия в торгах было подано шесть заявок.

От соистца 22.03.2021 поступил задаток за участие в торгах, но заявка на участие в торгах подана не была. 

ООО «Грант Кнсалт» 26.03.2021 в 11 час. 47 мин. 36 сек. разместило протокол об определении участников торгов, среди которых, как следствие, соистец поименован не был. 

В ходе торгов было сделано 67 шагов, цена наилучшего предложения составила 124 500 000 руб., которое сделано ООО «Клиника энергия здоровья» 26.03.2021 в 15 час. 34 час.

Между тем в связи с обращением единственного участника истца ФИО9 в суд с заявлением о намерении удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов истца, и подачей им заявления о принятии обеспечительных мер в виде обязания организатора торгов и конкурсного управляющего ФИО4 приостановить проведение торгов, удовлетворенных определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2021  по делу №А56-68569/2018-з.6, о чем организатору торгов сообщил 27.03.2021 конкурсный управляющий, установлением, что информация о принятых обеспечительных мерах размещена в Картотеке арбитражных дел 26.03.2021  в 17 час. 13 мин., ответчик 2  приостановил торги в части подведения итогов торгов и формирования протокола о результатах торгов.

Позднее в связи с тем, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2021 по делу № А56-68569/2018-з.6  ФИО9 отказано в удовлетворении заявления о намерении исполнить обязательства ООО «Холдинговая компания «Гранд» и обеспечительные меры отменены, 12.04.2021 ответчик 2 сформировал протокол о результатах торгов, в соответствии с которым победителем торгов было признано ООО «Клиника энергия здоровья» с ценовым предложение в размере 124 500 000 руб., с которым заключен договор купли-продажи имущества от 21.04.2021 №01/68569, и которым в дальнейшем часть долей в нежилом помещении отчуждена иным лицам. 

Проанализировав обстоятельства дела и позиции сторон с приведенными ими доказательствами по правилам статей 65, 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения заявления ввиду следующего.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7.1 статьи 110 Закона о банкротстве арбитражный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже предприятия должника, включающие в себя сведения о предприятии, его составе, характеристиках, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа предприятия в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене предприятия, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети «Интернет», где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже предприятия, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения. 

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве  после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Закона о банкротстве. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Как указано в пункте 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Общие основания для признания торгов недействительными содержаться в статье 449 ГК РФ. Так, в пункте 1 статьи 449 ГК РФ указано, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов только в случае, если:

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Оспаривая торги по продаже имущества, истец и соистец указали на иные нарушения, к каковым отнесли их проведение в условиях действия обеспечительных мер, о которых, по их мнению, ответчикам и третьим лицам было известно, но их согласованные действия тем не менее были направлены на причинение вреда истцу и его единственному участнику, что и было сделано путем отчуждения дорогостоящего имущества по заниженной стоимости, хотя в дальнейшем единственный участник мог бы рассчитаться со всеми кредиторами истца после прекращения производства по делу о личном банкротстве. 

Исходя из смысла пункта 1 статьи 449 ГК РФ основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов могут выступать лишь нарушения процедуры (правил) проведения торгов. При этом основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

Лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что при проведении торгов допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его права, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки. 

Аналогичная позиция отражена в разъяснениях в пунктов 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», согласно которым лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права и интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Кроме того, указано, что нарушение порядка проведения торгов не может являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Как было указано выше, оспариваемые торги проводились 26.03.2021 с 13 час. 00 мин. до 15 час. 34 мин., сведения о принятии обеспечительных мер опубликованы в общедоступной системе Картотека арбитражных дела 26.03.2021 в 17 час. 13 мин., по причине чего утверждение истца и соистца о том, что всем участникам торгов было известно об их принятии незамедлительно после вынесения судебного акта, носит предположительный характер, и надлежащими и достоверными доказательствами обратного представленные истцом сведения о телефонных звонках не являются. 

Кроме того, судом учтено, что само по себе информирование участников торгов о наличии обеспечительных мер не судом не обязывает их к незамедлительному исполнению судебного акта, действительность которого не подтверждена достоверным источником, по причине чего доводы соистца о невозможности участия в торгах после внесения задатка и причинение ему вреда действиями ответчика 2 и третьего лица 1 являются неправомерными ввиду очевидного самостоятельного выбора соистцом модели поведения, направленной на уклонение от участия в торгах, но не на приобретение имущества по более высокой стоимости, чем в конечном итоге оно было реализовано победителю торгов. 

Также следует отметить, что проведение торгов на грани запрета тем не менее не повлекло неправомерного результата как самих торгов, так и результата дальнейшего отчуждения имущества, поскольку итоги таковых были подведены только после отмены обеспечительных мер, победителем торгов признано незаинтересованное по отношению к истцу и участникам торгов лицо, предложившее наибольшую цену в отсутствие реальных альтернативных предложений об его приобретении за большую стоимость.

Что касается довода о занижения третьим лицом 1 стоимости имущества, то он также отклоняется судом, учитывая отсутствие каких-либо споров в рамках дела о банкротстве об определении иной начальной цены его продажи, поданных в период конкурсного производства истца жалоб на действия конкурсного управляющего, а также заявлений об оспаривании решения собрания кредиторов должника от  19.01.2021, процессуальным правом на что ФИО9, как единственный участник истца, обладал, но не воспользовался, и оправданием чему утверждение его представителя об отсутствии у него возможности на это без соответствующего документального обоснования не являются. 

Таким образом, иск не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

Отказать  ООО «Холдинговая Компания «Гранд» и ИП ФИО3 в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

 

СудьяО.И. ФИО1