ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6570/2017

г. Челябинск

19 июня 2017 года

Дело № А07-23799/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Газизова Рината Ахатовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2017 по делу № А07-23799/2016 (судья Салихова И.З.)

В заседании принял участие представитель ОАО «Туймазытеуглерод» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 01.02.2017, далее – представитель ОАО «Туймазытеуглерод»), ООО «Железобетон» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 21.11.2016, далее представитель ООО «Железобетон»).

Общество с ограниченной ответственностью "Эра" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Железобетон", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан о признании

недействительным решения общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 16.09.2016; недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ от 26.09.2015.

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил отказ от исковых требований в полном объеме, подписанный уполномоченным лицом – конкурсным управляющим общества «Эра» ФИО4 (решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2017 по делу №А07-10232/2016 общество «Эра» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2017 принят отказ от заявленных требований, производство по делу прекращено.

Третье лицо ФИО2 не согласился с указанным определением, обжаловав его в апелляционном порядке. В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ФИО2 указывает следующие обстоятельства. Общество «Эра» является участником общества «Железобетон» с долей в уставном капитале 65% номинальной стоимостью 34 450 000 руб., вторым участником названного общества является ОАО «Туймазыуглерод» с долей 35%. Решением первого собрания кредиторов ООО «Эра» от 16.02.2017, на котором присутствовал единственный кредитор ОАО «Туймазытехуглерод», обладающий 88,6% требований всех кредиторов, ФИО4 был определен в качестве конкурсного управляющего ООО «Эра». В данном случае, отказываясь от иска, КУ общества «Эра» ФИО4, как полагает ФИО2, действует недобросовестно и в интересах лишь одного из своих кредиторов ОАО «Туймазытехуглерод», которое фактически единолично приняло решения по вопросам, вынесенным на повестку собрания участников ООО «Железобетон», оформленных протоколом от 16.09.2016. По мнению ФИО2 судебный акт, которым закончится рассмотрение данного дела, может повлиять на его права или обязанности, то есть приведет к возникновению, изменению или прекращению трудовых правоотношений между ним и ООО «Железобетон», поскольку оспариваемым обществом «Эра» решением общего собрания участников ООО «Железобетон» были прекращены полномочия ФИО2 как директора ООО «Железобетон».

ФИО2 просит определение отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

До начала судебного заседания конкурсный управляющий ООО "Эра" ФИО4 и ОАО "Туймазытехуглерод" представили в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонили доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность определения суда. Протокольным определением суд отказал в приобщении к материалам дела поступивших отзывов в силу не соблюдения стороной требований части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по заблаговременному направлению отзыва лицам, участвующим в деле.

Межрайонная инспекция ФНС № 39 по Республике Башкортостан направила ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие. 

В судебном заседании представитель ОАО "Туймазытехуглерод" и  ООО «Железобетон» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

Как следует из материалов дела, участниками общества «Железобетон» являются ООО «Эра» и ОАО «Туймазытехуглерод» с долей в уставном капитале 65% и 35% соответственно.

ФИО2 являлся единоличным исполнительным органом общества «Железобетон».

16.09.2016 было проведено общее собрание участников ООО «Железобетон», на котором было принято решение, в том числе: о досрочном прекращении полномочий директора ООО «Железобетон» ФИО2 (т.1, л.д. 30), действительность решений которого являлись предметом  настоящего спора.

При принятии отказа от иска и прекращении производства по делу, суд первой инстанции принял во внимание, что ФИО2 не является участником общества «Железобетон», в связи с чем, не обладает правом на обжалование решений общества «Железобетон». Более того, в рассматриваемом случае оспариваемый протокол от 16.09.2016 в последующем одобрен на общем собрании участников общества «Железобетон», оформленным протоколом от 03.03.2017, на котором присутствовали ООО «Эра» и ОАО «Туймазытехуглерод» (кворум 100%) и приняли решение об одобрении ранее принятого решения внеочередного общего собрания участников общества «Железобетон», оформленного протоколом от 16.09.2016 об избрании на должность директора ФИО5. Таким образом, суд пришел к выводу, что ФИО2 не является участником корпоративного спора, что не влечет за собой нарушение его прав и законных интересов при принятии отказа истца от иска.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В силу части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Буквальное прочтение данного положения закона не позволяет говорить о том, что закон требует обосновывать отказ от иска. Иными словами, мотивы, побудившие истца отказаться от иска, не имеют правового значения, в законе (в совокупности прочтения части 2 статьи 49, пункта 4 части 1 статьи 150 и статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) акцент делается не на мотивах, а на последствиях отказа от иска.

Между тем законодатель в пункте 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в этих случаях суд рассматривает дело по существу, закрепил обязанность суда проверять распорядительные действия сторон на соответствие установленным законом критериям, определив тем самым пределы судебного контроля. Рассматривая право истца на отказ от иска с точки зрения стремления урегулировать спор, устранить конфликт, законодатель названной нормой отметил, что реализация соответствующего правомочия по общему правилу не должна вызывать возражений со стороны суда. Воспрепятствование свободному распоряжению истцом своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.

Из сказанного следует, что при принятии отказа от иска суд не исследует обстоятельства дела в части исковых требований, от которых заявлен отказ, а также мотивы отказа.

Поскольку отказ от иска подписан конкурсным управляющим ООО "Эра", не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в том числе третьего лица, он правомерно был принят судом первой инстанции.

Доводы ФИО2 о том, что судебный акт, которым закончится рассмотрение данного дела, может повлиять на его права или обязанности, то есть приведет к возникновению, изменению или прекращению трудовых правоотношений между ним и ООО «Железобетон», поскольку оспариваемым обществом «Эра» решением общего собрания участников ООО «Железобетон» были прекращены полномочия ФИО2 как директора ООО «Железобетон», отклоняется судом апелляционной инстанции.

Возникновение, изменение или прекращение трудовых правоотношений регулируется Трудовым кодексом Российской Федерации, нормативными правовыми актами в области трудового законодательства.

В данном случае, спор рассматривается применительно к принятым решениям участниками общества, их волеизъявлению, при этом, ФИО2 участником общества не является. Применительно к настоящему делу суд проверяет нарушение прав истца в соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, право на отказ от иска.

Судебная коллегия отмечает, что ФИО2, полагая, что незаконно был лишен должности руководителя предприятия оспариваемыми решениями, вправе обратиться в судебном порядке за защитой своих прав и законных интересов, избрав надлежащий способ защиты.

При рассмотрении споров об оспаривании решений участников общества в предмет доказывания входят иные фактические обстоятельства, нежели связанные с восстановлением работника в должности.

При этом следует учесть, что впоследствии на общем собрании участников общества «Железобетон», оформленным протоколом от 03.03.2017, на котором присутствовали ООО «Эра» и ОАО «Туймазытехуглерод» (кворум 100%), принято решение об одобрении ранее принятого решения внеочередного общего собрания участников общества «Железобетон», оформленного протоколом от 16.09.2016 об избрании на должность директора ФИО5.

Доказательства, которые были либо могли быть представлены в рамках настоящего обособленного спора в целях установления тех или иных обстоятельств, могут либо могли быть представлены и в иных обособленных спорах в целях установления фактических обстоятельств дела. Обоснованных доводов о невозможности осуществления данных действий в иных спорах подателем жалобы в апелляционной жалобе не приведено.

Иных обстоятельств нарушения прав заявленных отказом от иска ФИО2 в апелляционной жалобе не приводит.

С учетом изложенного, оснований полагать, что отказ противоречит закону и/или нарушает права других лиц, в том числе третьего лица, у апелляционного суда не имеется.

В силу п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Признавая отказ от иска подлежащим принятию, суд на основании приведенных норм права правомерно прекратил производство по иску ООО "Эра" о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Железобетон", оформленных протоколом от 16.09.2016.

С учетом установленных по делу обстоятельств, доводы апелляционной жалобы следует признать противоречащими материалам дела и основанными на неверном толковании норм законодательства о банкротстве.

Оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных ст.270 АПК РФ судом апелляционной инстанции не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2017 по делу № А07-23799/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судьяИ.В. Калина

Судьи:С.Д. Ершова

М.Н. Хоронеко