АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-11622/2019

23 августа 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.08.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.08.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Кузнецовой Л.В.

 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью «Фэйсмен»

ФИО1

 

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 30.01.2023  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023

по делу № А79-11622/2019 

 

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Фейсмэн» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Юрат»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

и обществу с ограниченной ответственностью «Фейсмэн Текнолоджи»

(ИНН:  

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной

и применении последствий ее недействительности 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фейсмэн» (далее – Общество, должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии обратился его конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением о признании недействительной сделкой операции по перечислению должником денежных средств в размере 11 154 рубля 70 копеек обществу с ограниченной ответственностью «Юрат» (далее – общество «Юрат») за общество с ограниченной ответственностью «Фейсмэн Текнолоджи» (далее – общество «Фейсмэн Текнолоджи») и применении последствий ее недействительности.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 30.01.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что должник и общество «Фейсмэн Текнолоджи» являются аффилированными лицами, в связи с чем совершение оспоренной сделки направлено на вывод денежных средств должника. Общество «Юрат», принимая исполнение обязательств за общество «Фейсмэн Текнолоджи» от третьего лица – должника, не проявило должную степень осмотрительности, не исследовало вопрос о возможности нарушения таким исполнение прав иных лиц. 

По мнению конкурсного управляющего, выводы судов об отсутствии причинения вреда имущественным интересам кредиторов в связи  с осуществлением оспоренной сделки, сделаны без учета обстоятельств, установленных в определении суда первой инстанции от 30.04.2021, об отсутствии реальных хозяйственных отношений по поводу договоров займа, в счет исполнения обязательств по которым перечислялись денежные средства кредиторам общества «Фейсмен Текнолоджи». 

Заявитель полагает, что судам следовало учесть всю совокупность платежей, совершенных должником в счет исполнения обязательств общества «Фейсмен Текнолоджи». 

Конкурсный управляющий ходатайствовал о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, общество «Фейсмен Текнолоджи» (займодавец) и должник (заемщик) заключили договор займа от 14.07.2016 № 12, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику 10 000 000 рублей под 7,25 процента годовых частями по заявкам заемщика, а заемщик – сумму займа и начисленные на нее проценты.

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.01.2018 к договору займа  в качестве возврата денежных средств по договору от 14.07.2016 № 12 все выставленные счета за общество «Фейсмэн Текнолоджи» оплачивает  должник.

Общество «Фейсмен Текнолоджи» (займодавец) и должник (заемщик) заключили договор займа от 29.11.2016 № 10, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику 20 000 000 рублей под 7,25 процента годовых частями по заявкам заемщика, а заемщик – сумму займа и начисленные на нее проценты.

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.01.2018 к договору займа  в качестве возврата денежных средств по договору от 29.11.2016 № 10 все выставленные счета за общество «Фейсмэн Текнолоджи» оплачивает  должник.

Во исполнение обязательств по договорам займа Общество платежным поручением от 11.10.2018 № 272 перечислило обществу «Юрат» 11 154 рубля 70 копеек за общество «Фейсмэн Текнолоджи» с указанием в назначении платежа: «Опл. по договору поставки № 62-О от 10.08.2018 за ООО «Фейсмэн Текнолоджи».

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 08.10.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества; решением от 30.01.2023 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО2 

Общество «Фейсмэн Текнолоджи»  также признано банкротом на основании решения от 24.12.2021 по делу № А79-11592/2018 Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии.

Конкурсный управляющий, посчитав, что операция по перечислению должником денежных средств в сумме 11 154 рублей 70 копеек обществу «Юрат» в счет исполнения обязательств общества «Фейсмэн Текнолоджи» осуществлена в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной сделкой.

Отказав в удовлетворении заявления, суды двух инстанций исходили из того, что перечисление денежных средств в пользу третьего лица является исполнением должником обязательства по возврату ранее полученных от общества «Фейсмэн Текнолоджи» займов. 

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Дело о банкротстве Общества возбуждено 08.10.2019, оспоренный платеж осуществлен 11.10.2018, то есть в пределах года до возбуждения дела о банкротстве, и может быть оспорен по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что между обществом «Фейсмэн Текнолоджи» и должником имелись правоотношения по договорам займа от 14.07.2016 № 12 и от 29.11.2016 № 10. 

Ответчик обращался в арбитражный суд с заявлением о включении требований, составляющих задолженность по возврату займов, в реестр требований кредиторов должника. Исследовав правоотношения сторон, суд первой инстанции в определении от 30.04.2021 констатировал, что Общество возвратило ответчику займы частично путем прямого перечисления денежных средств, а частично – путем оплаты счетов общества «Фейсмэн Текнолоджи» на общую сумму 12 700 155 рублей.  

Как верно отметили суды, определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 30.04.2021 в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет  преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора.

При этом выводы суда о том, что заемные средства не связаны с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции не связаны с деятельностью должника, не опровергают того факта, что денежные средства были перечислены обществом «Фейсмэн Текнолоджи» должнику, а затем возвращались им.  

Мнимость правоотношений по договорам займа между должником и ответчиком указанным определением не установлена.

Обязательным признаком недействительности подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, которое выражается в уменьшении стоимости или размера имущества должника и (или) увеличении размера имущественных требований к нему, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве).

Установив, что оспоренный платеж на сумму 11 154 рубля 70 копеек представляет собой возврат ранее выданного займа, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что данная сделка не причинила вреда имущественным интересам кредиторов должника, а потому правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявления. 

Вопреки позиции заявителя, сама по себе аффилированность сторон сделки не влечет автоматического признания ее недействительной или констатации наличия у нее цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов. 

Указав, что суды должны были исследовать не отдельную операцию по перечислению должником денежных средств обществу «Юрат» за общество «Фейсмэн Текнолоджи», а совокупность операций по возврату займа, конкурсный управляющий не привел доказательств обращения в арбитражный суд с ходатайством об объединении заявлений о признании сделок должника недействительным для их совместного рассмотрения.  

Отказав в удовлетворении заявления к обществу «Юрат» суды правомерно исходили из того, что в силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Суды справедливо отметили, что по смыслу названной нормы должник, осуществивший платеж третьему лицу по поручению кредитора, и третье лицо, получившее такой платеж, не являются по отношению друг к другу сторонами сделки.

Таким образом, общество «Юрат», принявшее от Общества оплату за общество «Фейсмэн Текнолоджи», не является его кредитором, не вступило с ним в какие-либо правоотношения. 

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 30.01.2023  и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 по делу № А79-11622/2019  оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фэйсмен» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

 

 Судьи

 

Ю.Б. Белозерова

Л.В. Кузнецова