РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-199808/22-173-1471

г. Москва

11 апреля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2 

к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АТЛАНТ" (109316, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.10.2002, ИНН: 

<

***>) 

Третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВТБ РЕГИСТРАТОР (127015, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: 

<

***>) 

о признании права собственности на акции ЗАО «Атлант»,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее –истец, акционер)  обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АТЛАНТ" (далее – ответчик), при участии третьего лица АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ВТБ РЕГИСТРАТОР (далее – Регистратор) о признании права собственности на акции ЗАО «Атлант» в количестве 133 307 штук.

Третье лицо в судебное заседание  не явилось, в представленных пояснениях ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие представителя, о времени и месте проведения заседания извещено в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Истец исковые требований поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам представленного отзыва.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела,  28.11.2001г. состоялось общее собрание акционеров ЗАО «АТЛАНТ» (далее – Общество), на котором акционеры постановили:

1. Утвердить  Уставной капитал Общества в размере 2 300 руб. На всю сумму Уставного капитала Общество размещает 2300 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Все акции размещены среди акционеров  и полностью оплачены.

2. Увеличить количество объявленных акций до 860 000. Общество вправе разместить 860 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая дополнительно к размещенным акциям.

3. Утвердить изменения и дополнения в Устав Общества в связи с деноминацией российского рубля и увеличением количества объявленных акций.

На дату проведения общего собрания акционеров от 28.11.2001, истец  являлся акционером Общества, собственником 120 акций.

Согласно пояснениям истца, 23.08.2002 акционером в кассу Общества были внесены денежные средства в размере 129 000 руб., что составило по отношению к дополнительно размещенному количеству акций 15,04%, при этом Регистратором соответствующие изменения в реестр акционеров Общества внесены не были, выкупленные истцом акции на лицевом счете ФИО2 не учтены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском о признании за ФИО2  права собственности на акции Общества в количестве 133 307 штук 

В соответствии с п. 1 ст. 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. 

Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Согласно ч. 2 ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

Статьей 29 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю:

1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу.

В соответствии с п.3.9. - 3.10 «Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов» утвержденного приказом ФСФР России от 30.07.2013 №13-65/пз-н (далее - Порядок)

Операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

Согласно письменным пояснениям третьего лица, ведение реестра акционеров ЗАО «Атлант» осуществляет АО ВТБ РЕГИСТРАТОР, являющийся  профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляющим деятельность по ведению реестров акционеров на основании Устава и лицензии № 045-13970-000001 от 21.02.2008, выданной ФСФР России. 

АО ВТБ Регистратор осуществляет ведение реестра акционеров Закрытого акционерного общества «АТЛАНТ» (далее - Эмитент, Общество) с 17.07.2015 на основании договора оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг №УРМ-2/100715 от 10.07.2015. 

28 ноября 2001г., общим собранием акционеров ЗАО «Атлант» было принято решение об увеличении количества объявленных акций до 860 000. 

Распоряжением Регионального отделения ФКЦБ России в Центральном федеральном округе от 04.08.2003г. №1041 осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Атлант». 

В настоящее время Уставной капитал ЗАО «Атлант» составляет 658 310 обыкновенных акций из которых: - 2300 акций размещенных первоначально - 656010 акций, размещенных на основании решения общего собранием акционеров ЗАО «Атлант» от 28 ноября 2001г. 

Согласно информации из реестра акционеров Общества,  Истцу принадлежит 120 (сто двадцать) обыкновенных акций общества, что составляет 0,018228 % от уставного капитала ЗАО «Атлант».

Судом установлено, что в обоснование настоящих исковых требований истцом в материалы дела представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру №9 от 23.08.2002г на сумму 129 000 руб. с назначением платежа «Оплата акций (увеличение уставного капитала) в размере сто двадцать девять тысяч рублей», при этом ответчик в представленном отзыве на иск указал, что указанная в квитанции сумма денежных средств в Общество не поступала, сославшись на то обстоятельство, что в период с 05.07.2002 по 25.10.2002 ЗАО «Атлант» не осуществляло хозяйственную деятельность, приход денежных средств от истца нигде не зафиксирован, более того, истец до подачи настоящего иска нигде не оспаривал информацию о количестве зарегистрированных за ним акций и голосовал на общих собраниях акционеров количеством акций, зарегистрированном в реестре акционеров Общества.  

В представленном отзыве на иск ответчик также заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, мотивируя заявление тем обстоятельством, что истец должен был узнать о нарушении своего права с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Атлант», то есть с 04.08.2003г., при том, что на дату проведения общего собрания от 28.11.2001 истец являлся акционером Общества и присутствовал на указанном выше собрании в качестве секретаря собрания, о чем свидетельствует протокол общего собрания акционеров ЗАО «Атлант» №3 от 28.11.2001,  в связи с чем на дату подачи настоящего иска в суд (15.09.2022) срок исковой давности по заявленным требованиям истцом пропущен.

Согласно ст.195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п.1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Как установлено п.1 ст.200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Суд соглашается с доводами ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям и считает, что срок для защиты нарушенного права по заявленным требованиям для истца начал течь с даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Атлант», либо не позднее первого общего собрания акционеров, проведенного по итогам 2003 года и на дату подачи настоящего иска в суд в любом случае является истекшим.

Пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» определено, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании изложенного, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований. 

Руководствуясь статьями 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 Судья                                                                        Е.О. Фортунатова