ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-7313/2024

г. Вологда

25 августа 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 августа 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 09.11.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рябковой Марии Владимировны на решение Арбитражного суда Тверской области от 16 апреля 2025 года по делу № А66-7313/2024, 

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратилась в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ярмарка» (далее – Общество) и ФИО1 о признании соглашения о зачете встречных однородных требований, заключенного 20.02.2024 Обществом и ФИО1 недействительным. В качестве применения последствий недействительности сделки истец просил признать не исполненным обязательства ФИО1 выплатить Обществу задолженность по договору подряда от 27.11.2020 в сумме 5 253 733 руб. 27 коп.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ФИО4 и ФИО5.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 16.04.2025 в удовлетворении требований отказано. 

Как следует из материалов дела, участниками Общества являются ФИО3, ФИО1, ФИО4 и ФИО5 с долей в уставном капитале указанного Общества в размере 25 % каждый. 

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором Общества с марта 2020 года являлась ФИО1

ФИО3, ФИО1, ФИО4 являются собственниками по 1/3 доли каждый в праве общей долевой собственника на нежилое помещение, площадью 348,1 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, пом. 5П. Дата регистрации права 24.11.2020.

ФИО3, ФИО1, ФИО4 по договору аренду передали в пользование часть указанного помещения, площадью 294, 2 кв.м обществу с ограниченной ответственностью «НтюКо» по договору от 27.05.2021.

Данные обстоятельства не оспариваются сторонами.

С целью передачи помещения арендатору в состоянии, указанном в договоре, ФИО1 с привлечением подрядчиков произвела ремонтные работы в помещении.

ФИО1 (заказчик) и Общество в лице генерального директора ФИО1 (подрядчик) 27.11.2020 заключен договор подряда.

По условиям договора подрядчик обязуется выполнить для заказчика работы, а заказчик - принять и оплатить их. 

Работы, подлежащие выполнению: 

разработка комплекса чертежей для объекта «Ресторан Рибамбель», расположенного по адресу: 

<

...> (далее – Объект); 

 разработка проектной документации системы противопожарной защиты для Объекта; 

 работы по ремонту помещения Объекта. 

Подрядчик может привлекать третьих лиц для выполнения задания заказчика. В этом случае подрядчик несет перед заказчиком ответственность за действия третьих лиц.

За выполнение работ заказчик обязуется выплатить подрядчику сумму в размере 5 400 000 руб. Указанная сумма может быть скорректирована Сторонами в зависимости от объема выполненных работ.

Работы выполнены в период с января 2020 года по май 2021 года. Общая сумма затрат по договору 5 253 733 руб. 27 коп. 

Общество произвело оплаты подрядчика на сумму 5 253 733 руб. 67 коп.

ФИО1 обратилась Московский районный суд г. Твери с исковым заявлением о взыскании с ФИО3 и ФИО4 о взыскании неосновательного обогащения, то есть по 1\3 от суммы 5 253 733 руб. 67 коп.

Обществом и ФИО1 с 02.02.2020 по 26.05.2021 заключены двенадцать договоров займа.

Обществом в лице генерального директора и ФИО1 20.02.2024 заключено соглашение о зачете встречных однородных требований. 

По условиям указанного соглашения установлено, что ФИО1 имеет перед Обществом задолженность по договору подряда от 27.11.2020 на сумму 5 253 733 руб. 27 коп. 

Общество имеет перед ФИО1 задолженность по двенадцати договорам займа, заключенным с 02.02.2020 по 26.05.2021 на общую сумму 5 638 682 руб. 

В соответствии с пунктом 3 соглашения произведен зачет встречных однородных требований, прекращены обязательства ФИО1 по погашению перед Обществом задолженности по оплате по договору подряда от 27.11.2020 на сумму 5 253 733 руб. 27 коп. 

 Истец, полагая, что сделка является недействительной, поскольку заключена с нарушением положений статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Истец обращает внимание суда на то, что основным видом деятельности Общества является предоставление посреднических услуг при купле-продаже нежилого недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе. Оказание услуг по договору подряда, в том числе разработке технической и проектной документации не относится к основным видам деятельности Общества.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из разъяснений, изложенных в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», следует, что для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования. По смыслу статей 410, 315 ГК РФ для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно.

 Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

 Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

 Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3 статьи 45 Закона об ООО).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац 2 пункта 6 статьи 45 ГК РФ).

В абзацах втором и третьем пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) разъяснено, что бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Поскольку в период заключения сделки ФИО1 являлась генеральным директором Общества, осуществляла функции его единоличного исполнительного органа, фактически соглашение о зачете встречных требований совершена одним лицом, суд признал, что совершенная сделка является сделкой с заинтересованностью.

 В рассматриваемом случае факт осведомленности ФИО1 о нарушении правил совершения сделки с заинтересованностью признаётся очевидным.

 Сделка является крупной для Общества, что не отрицается сторонами.

 В материалы дела не представлено доказательств одобрения оспариваемого соглашения о зачете взаимных требований.

 Условием признания недействительными сделок с заинтересованностью, а также крупных сделок является обязательное наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника.

В рассматриваемом случае договоры подряда, субподряда, акты выполненных работ, платежные поручения, договоры займа представлены в материалы дела. Договоры не оспорены, недействительными в судебном порядке не признаны. 

Таким образом в результате совершения спорного зачета прекращены обязательства Общества в сумме, равной сумме принадлежавших ему прав требования.

Равнозначность суммы прекращенного обязательства Общества суммам принадлежавших ему прав требования исключает вывод об уменьшении имущества общества как результата спорных сделок о зачете.

Истец не доказал, в чем состоит злоупотребление правом при совершении спорного соглашения о зачете, поскольку в отсутствие данного зачета обязательства общества из договоров займа подлежали бы исполнению в натуре. Результат исполнения каждой из сторон прекращенных спорными соглашениями о зачете обязательств был бы тождественен результату зачета, поэтому основания для вывода о причинении таким зачетом вреда истцу, а равно о существовании других признаков злоупотребления правом при его совершении отсутствуют.

В гражданском законодательстве (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников.

Безусловных доказательств причинения ущерба Обществу совершением оспариваемой сделки суду не представлено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 16 апреля 2025 года по делу № А66-7313/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

Т.Г. Корюкаева

О.Г. Писарева