ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 100-б, г. Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А19-955/2022

г. Чита

30 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 30 августа 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Корзовой Н.А., Сидоренко В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Спасибо Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Иркутскгеопроект» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 мая 2022 года по делу № А19-955/2022 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Иркутскгеопроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании передать документацию,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО2 по доверенности от 27.01.2022, паспорт,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском  к обществу с ограниченной ответственностью «Иркутскгеопроект» (далее – ООО «ИГП», ответчик) с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованием об обязании передать надлежащим образом заверенные копии документов; о взыскании компенсации в случае неисполнения решения суда в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда по день фактического исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.05.2022 иск удовлетворен.

Суд обязал ответчика в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать ФИО1 заверенные надлежащим образом копии истребуемых документов.

Кроме того, суд установил судебную неустойку для ответчика в случае неисполнения настоящего судебного акта в пользу ФИО1  в размере 1 000 рублей за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день его фактического исполнения.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение от 05.05.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ответчик указывает то, что судом не учтено, что истец на основании неотмененного в установленном законом порядке решении общества исключен из ООО «ИГП», потому не имеет права требовать предоставления ему документации общества.

Ответчик указывает на содержание в истребованной документации конфиденциальной информации, которая не может быть предоставлена истцу без подписания им соглашения о конфиденциальности.

Кроме того, ответчик указывает на то, что суд не учел факт передачи обществом истцу части истребованной документации согласно описи №1 и №2.

Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

В судебном заседании представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд представитель ответчика  не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «ИГП» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.12.2014, основной государственный регистрационный номер 

<

***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «ИГП» по состоянию на 21.01.2022.

ФИО1 является участником ООО «ИГП» с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Истец, являясь участником общества, обращался к ответчику с требованием о предоставления копии документов общества с указанием конкретного перечня необходимых документов.

Уведомлением от 14.01.2022 в передаче документации ответчиком отказано.

Ссылаясь на то, что запрошенные документы ответчиком переданы не были, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Предметом иска является требование участника общества к обществу о передаче копии документов.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности ответчиком факта передачи испрашиваемых ФИО1 как участником общества документов и информации в отношении общества и о наличии в силу закона обязанности у ответчика по передаче истцу запрашиваемых документов.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Предусмотренный в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации такой способ защиты гражданских прав, как присуждение к исполнению обязанности в натуре, подразумевает возможность восстановления прав обратившегося за судебной защитой лица путем возложения обязанности исполнить обязательство, возлагаемое на сторону в силу закона или договорного обязательства.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участники общества вправе, в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Истребуемые документы относятся к приведенному в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к перечню документов, доступ к которым общество обязано обеспечить по первому требованию участника общества.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 50 Закона об обществах документы, входящие в указанный Перечень документов, должны быть предоставлены обществом для ознакомления в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества.

ФИО1 обратился к ответчику с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, указанных в статье 50 Закона об обществах.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в случае, когда участник обратился в обществу с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Истец реализовал свое право, обратившись в суд с требованием о предоставлении документов о деятельности общества.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил в суд доказательств, подтверждающих передачу истцу истребуемых документов.

Доводы апелляционной жалобы о частичной передаче документов истца, суд не принимает, поскольку переданные 18.04.2022 в судебном заседании ответчиком на флеш-накопителе, представлены в незаверенном виде, что не свидетельствует об исполнении обществом исковых требований в добровольном порядке, доказательств предоставления истцу документов в надлежащей форме, в материалах дела не имеется.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, надлежащим исполнением данной обязанности по представлению истребованных истцом копий документов должны быть документы, подтверждающие их отправку по указанному им адресу.

Доводы о наличии в истребованных документов конфиденциальной информации были исследованы судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, они не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку истребованные истцом документы относятся к приведенному в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к перечню документов, доступ к которым общество обязано обеспечить по первому требованию участника общества.

При этом в пункте 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 указано, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

По смыслу вышеназванных положений соглашение о неразглашении конфиденциальной информации (либо расписка) может быть подписано между истцом и ответчиком при исполнении судебного акта.

Кроме того, ответчик доказательств утверждения Положения о коммерческой тайне ООО «ИГП» общим собранием участников общества не представил. Само Положение ответчиком в материалы дела также не представлено.

Доступ участника к истребуемым документам общества в данном случае является механизмом по осуществлению объективного контроля за деятельностью общества и призван обеспечить полноценное право истца на участие в управлении обществом, что предусмотрено законом и закреплено Уставом общества.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что о документы, содержащие сведения о сотрудниках общества должны быть предоставлены истцу без указания персональных данных.

При изложенных обстоятельствах, установив, что требование истца о предоставлении копий документов общества не исполнено ответчиком в добровольном порядке, принимая во внимание наличие у истца статуса участника общества, права на ознакомление с документами о деятельности общества, обязанности общества предоставить документы по требованию участника, суд первой инстанции правомерно счел требование истца обоснованным и удовлетворил его.

При таких обстоятельствах исковые требования правомерно удовлетворены судом.

Доводы об исключении истца из состава участников общества суд апелляционной инстанции не принимает, поскольку на момент рассмотрения дела по существу и вынесения решения ФИО1 согласно выписки из ЕГРЮЛ являлся участником ООО «ИГП», его доля не отчуждена, из состава участников он не исключен.

Доводы апелляционной жалобы не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на принятый по делу судебный акт. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принял.

Суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых доводами апелляционных жалоб, и доводами, содержащимися в пояснениях и возражениях на жалобу, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»). Так как в части взыскания с ответчика судебной неустойки за  неисполнение судебного акта доводы к отмене решения сторонами не заявлены, отсутствовали основания для пересмотра выводов арбитражного суда в указанной части решения.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 3 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины за апелляционную жалобу оставлены на заявителе.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 мая 2022 года по делу № А19-955/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 Н.И. Кайдаш

 

Судьи                                                                                               Н.А. Корзова

 

В.А. Сидоренко