АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5392/24 

Екатеринбург

30 сентября 2025 г.

 Дело № А07-28601/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Смагиной К.А., Шавейниковой О.Э.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу акционерного общества «ЮниКредит Банк» (далее - ЮниКредит Банк, Банк) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2025 по делу № А07-28601/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании с использованием систем веб-конференции приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Арсенал» (далее – общество «Арсенал») - ФИО1 и ФИО2 (доверенности от 26.11.2024 и от 22.08.2023); ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 11.01.2023)

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2022 общество с ограниченной ответственностью «ЕвроТЭК» (далее – общество «ЕвроТЭК», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО5.

Конкурсный управляющий ФИО5 представила в арбитражный суд заявление о признании недействительными платежей должника в пользу общества «Арсенал» на общую сумму 23 381 000 руб., и применении последствий недействительности данных сделок в виде взыскания с общества «Арсенал» в пользу должника денежных средств в сумме 23 381 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2025, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки отказано.

В кассационной жалобе ЮниКредит Банк просит определение от 03.02.2025 и постановление от 01.07.2025 отменить, заявление о признании сделки недействительной удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, долг общества «Арсенал» в значительном размере – 37 431 000 руб. (14 050 000 руб. - за пределами периода подозрительности, 23 381 000 руб. – в период подозрительности) к моменту заключения соглашения от 31.03.2022 подтвержден актами сверок, которые регулярно подписывались сторонами, содержали сведения обо всех платежах должника в пользу общества «Арсенал», и о их фальсификации не заявлено, а также представленной по запросу суда банковской выпиской по операциям на счете общества «Арсенал», не имеющей расхождений со сведениями из актов сверок, и являющейся первичным учетным документом для отражения долга, но не оцененной судами. Исходя из названных доказательств, по мнению заявителя, к моменту заключения соглашения от 31.03.2022 общий долг общества «Арсенал» перед должником, возникший в результате фактически безвозмездных платежей, составлял 37 431 000 руб., и срок исковой давности по нему не истек ввиду подписания актов сверок, поэтому платеж в сумме 25 млн. руб., поступивший на счет должника во исполнение соглашения от 31.03.2022 от ФИО6, в первую очередь погасил вышеуказанные ранее возникшие обязательства в части, а оставшаяся сумма 12 431 000 руб., образовавшаяся в период подозрительности, подлежит взысканию с общества «Арсенал», не доказавшего устранение вреда кредиторам на эту сумму, а также проценты за пользование чужими денежными средствами. Заявитель не согласен с выводом судов о невозможности оспаривания внутригрупповых перечислений, считает, что судам надлежало оценить внутригрупповой платеж с точки зрения направленности воли сторон, при том, что общество «ЕвроТЭК» не оплачивало внутригрупповые услуги путем перечисления денежных средств обществу «Арсенал», которое, получив денежные средства от должника, не совершало действий по оплате внутригрупповых услуг, и ФИО3, получив от общества «Арсенал» денежные средства, также не расходовал их в интересах группы компаний. По мнению Банка, суды не оценили относимость и достоверность соглашения о погашении задолженности от 31.03.2022, которое не является относимым и достоверным доказательством погашения задолженности, так как, будучи по своей правовой природе многосторонним соглашением о зачете, оно не содержит точное определение предмета – конкретные обязательства и основания их возникновения, а содержит лишь нечеткую отсылку к неким обязательствам, существующим между сторонами.

Общество «Арсенал» в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать, оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

ФИО3 представил в Арбитражный суд Уральского округа 19.09.2025 письменные пояснения, которые судом округа не принимаются, так как представлены незаблаговременно (за два дня до судебного заседания), и к ним, в нарушение абзаца 2 пункта 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не приложены доказательства направления или вручения копий данных пояснений другим лицам, участвующим в деле, но возвращению на бумажном носителе указанный документ не подлежит, так как представлен в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 01.10.2019 по 14.02.2022 общество «ЕвроТЭК» перечислило в пользу общества «Арсенал» 23 381 000 руб. с назначением платежей «за предоставление в залог имущества по договору от 21.06.2013, НДС не облагается».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2022 возбуждено производство по делу о признании общества «ЕвроТЭК» несостоятельным (банкротом)

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2022 общество «ЕвроТЭК» признано банкротом с открытием в отношении него конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5

Полагая, что в результате совершения названных платежей причинен вред правам и законным интересам должника и кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании соответствующих сделок по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или если знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения причинен такой вред; другая сторона сделки знала или должна была знать о такой цели должника к моменту совершения, а в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункты 5 - 7 постановления Пленума № 63).

При определении вреда кредиторам следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия сделок или юридически значимых действий должника, приведшие (могущие привести) к полной (частичной) утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества; а цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установленные в которых презумпции являются опровержимыми и применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника, эти презумпции опровержимы - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (абзац 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 27.09.2022, а оспариваемые перечисления совершены в период с 01.10.2019 по 14.02.2022, то есть в течение трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом стороны сделки общества «ЕвроТЭК» и «Арсенал» являются аффилированными лицами и входят в группу компаний через ФИО7 и ФИО3, которые являлись участниками обоих юридических лиц, что никем не оспаривается.

При этом, как установлено судами и следует из материалов дела, 18.02.2022 между ФИО3 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества «Арсенал» по цене 25 000 000 руб. 

Кроме того, между обществами «ЕвроТЭК» и «Арсенал», ФИО3 и ФИО6 31.03.2022 заключено соглашение о погашении долга, согласно которому, общество «Арсенал» имеет долг перед обществом «ЕвроТЭК» в размере 25 000 000 руб., а предприниматель ФИО3 имеет долг перед обществом «Арсенал» в размере 25 000 000 руб.; ФИО6 перечисляет денежные средства по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.02.2022 в размере 25 000 000 руб. на расчетный счет общества «ЕвроТЭК» и своей оплатой ФИО6 погашает долг предпринимателя ФИО3 перед обществом «Арсенал» и, в свою очередь, погашается долг общества «Арсенал» перед обществом «ЕвроТЭК»; фактом оплаты является поступление денежных средств на счет общества «ЕвроТЭК» и после поступления указанной суммы на счет общества «ЕвроТЭК» долг общества «Арсенал» перед обществом «ЕвроТЭК» считается погашенным в полном объеме, а у общества «ЕвроТЭК» отсутствует какие-либо требования к обществу «Арсенал», долг предпринимателя ФИО3 перед обществом «Арсенал» считается  погашенным в полном объеме, а у общества «Арсенал» отсутствует какие-либо требования к предпринимателю ФИО3

Во исполнение условий вышеназванных договора и соглашения ФИО6 перечислила на счет общества «ЕвроТЭК» денежные средства в сумме 25 000 000 руб. в безналичной форме по платежным поручениям от 06.04.2022 №717761 и от 07.04.2022 №832907, в которых в качестве назначения платежей указано соглашение от 31.03.2022.

Исходя из изложенного, исследовав и оценив материалы дела и все доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что практически вся кредиторская задолженность, включенная в реестр требований кредиторов должника, начала формироваться в период 2020 – 2022 годов (требование ЮниКредит Банка возникло в 2021 году), а за предыдущий период конкурсные кредиторы у должника отсутствуют, и иное не доказано, а при таких обстоятельствах правоотношения между должником и обществом «Арсенал» за пределами периода подозрительности и за период до возникновения у должника кредиторской задолженности, когда у должника отсутствовали кредиторы, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, не могут затрагивать права и законные интересы конкурсных кредиторов должника, чьи требования возникли в более поздний период, и дело о банкротстве должника возбуждено только 27.09.2022, а также, установив, что в счет погашения задолженности общества «Арсенал» перед должником в сумме 23 381 000 руб., образовавшейся за период подозрительности, ФИО6 перечислила на счет должника денежные средства в общей сумме 25 000 000 руб., которая превышает размер соответствующей задолженности, и при этом стороны заключили соглашение от 31.03.2022, где согласовали порядок и пределы погашения долга общества «Арсенал» перед должником, и, как следует из буквального толкования соглашения от 31.03.2022, его стороны согласовали условия о том, что после перечисления ФИО6 в пользу должника денежных средств в сумме 25 000 000 руб. долг общества «Арсенал» перед обществом «ЕвроТэк» считается погашенным в полном объеме, а у общества «ЕвроТэк» отсутствуют какие-либо требования к обществу «Арсенал», и при таких обстоятельствах после подписания между сторонами соглашения от 31.03.2022 денежные средства в адрес общества «Арсенал» уже не перечислялись, а иное не доказано и из материалов дела не следует, при том, что суды отклонили ссылки Банка на недостоверность и незаключенность данного соглашения, как не соответствующее материалам дела, в том числе с учетом того, что данным соглашением стороны определяли порядок и объем погашения задолженности третьим лицом, что не противоречит требованиям действующего законодательства, но не совершали зачета встречных однородных требований, а также, исходя из того, что конкурсным управляющим должника в данном случае оспариваются платежи на общую сумму 23 381 000 руб. за период подозрительности, в то время как материалами обособленного спора подтвержден факт погашения данной задолженности путем перечисления ФИО6 должнику денежных средств в сумме 25 000 000 руб., а согласованные сторонами порядок и условия погашения долгов, образовавшихся за период до периода подозрительности и до возникновения у должника кредиторской задолженности, не могут затрагивать и права и законные интересы конкурсных кредиторов должника, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела, что в рассматриваемом случае ущерб кредиторам должника в результате спорных платежей, совершенных должником в ползу общества «Арсенал», не причинен, так как соответствующий долг погашен в полном объеме, а иное не доказано.

При этом по результатам исследования и оценки всех доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды отклонили ссылки Банка на наличие между сторонами иных правоотношений, обязательства по которым могли быть прекращены соглашением от 31.03.2022, с указанием перечислений денежных средств, договоров и счетов-фактур, как не соответствующие материалам дела и не подтвержденные надлежащими и достаточными доказательствами, в том числе, с учетом того, что, как установлено судами, имеющиеся в деле выписки по счетам общества «Арсенал» подтверждают, что спорные платежи носят транзитный характер, и иное не доказано, а в деле отсутствуют сведения о том, что общество «Арсенал» получало экономическую выгоду от спорных перечислений, при том, что платежи из общества «ЕвроТЭК» в общество «Арсенал» и от последнего к ФИО3 совершались в один и тот же день либо с разницей в несколько дней, а суммарный объем денежных средств перечисленных обществом «Арсенал» в пользу ФИО3 превысил размер полученных обществом «Арсенал» от общества «ЕвроТЭК» денежных средств, и ФИО3 имел фактическую возможность контролировать перечисление денежных средств между обществами «ЕвроТЭК» и «Арсенал», а из данных бухгалтерского учета и акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 19.08.2022 между обществами «Арсенал» и «ЕвроТЭК» следует, что по состоянию на 31.03.2022 у общества «Арсенал» имелся долг перед обществом «ЕвроТЭК» только в размере 25 000 000 руб.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания спорных сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Банком при подаче кассационной жалобы заявлено ходатайство о зачете государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение иска по делу № А07-26838/2022, возвращенной определением суда от 21.08.2023 по указанному делу, в счет уплаты государственной пошлины за рассмотрение настоящей кассационной жалобы в части 50000 руб. 

Определением суда округа от 15.09.2025 Банку предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до разрешения вопроса о зачете государственной пошлины, вопрос о зачете государственной пошлины за подачу кассационной жалобы вынесен в судебное заседание, и к судебному заседанию Банком представлены заверенные копии платежного поручения от 18.08.2022 № 22004 и определения от 21.08.2023 по делу № А07-26838/2022. 

Рассмотрев заявленное ходатайство и представленные в его обоснование документы, суд округа, в соответствии с пунктом 6 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, полагает возможным удовлетворить ходатайство о зачете уплаченной по платежному поручению от 18.08.2022 от № 22004 суммы государственной пошлины в счет уплаты государственной пошлины за подачу настоящей кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2025 по делу № А07-28601/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «ЮниКредит Банк» – без удовлетворения.

Произвести зачет государственной пошлины в размере 50000 руб., уплаченной платежным поручением от 18.08.2022 № 22004, в счет уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы акционерного общества «ЮниКредит Банк».

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                           Ю.А. Оденцова 

Судьи                                                                                        К.А. Смагина 

                                                                                                  О.Э. Шавейникова