АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   РЕСПУБЛИКИ   ХАКАСИЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А74-14848/2016

07 февраля 2017 года

г. Абакан

Резолютивная часть решения объявлена 31 января 2017 года.  

Полный текст решения изготовлен  07 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Т.В. Чумаченко при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Управляющая производственно-строительная фирма «Саянпромстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о признании права собственности на долю в уставном капитале, прекращении права собственности, признании недействительным решения регистрирующего органа и обязании внести сведения в ЕГРЮЛ,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

В судебном заседании приняли участие:

от истца – директор ФИО4, представитель ФИО3 на основании доверенности от 11.09.2016;

третье лицо - ФИО3 на основании паспорта.

Открытое акционерное общество «Управляющая производственно-строительная фирма «Саянпромстрой» обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия  с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия, к обществу с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» о признании права собственности открытого акционерного общества «Управляющая производственно-строительная фирма «Саянпромстрой» на 77,96% доли в уставном капитале ООО «Саянпромсервис» номинальной стоимостью 10 612 руб., прекращении права собственности ФИО2 на 77,96% доли в уставном каптале ООО «Саянпромсервис», признании недействительным решения регистрирующего органа от 29.12.2009 № 3576 о государственной регистрации сведений и обязании внести сведения в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 29.11.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены на стороне истца – ФИО3, на стороне ответчиков – ФИО2.

Определением суда от 29.12.2016 ФИО2 привлечен в качестве ответчика.

Ответчики МИФНС №1 по РХ, ФИО2, надлежащим образом извещенные о дате и времени судебного заседания, не явились.

Ответчик МИФНС №1 по РХ представил отзыв на заявление и дополнения к отзыву, в соответствии с которыми просил отказать  удовлетворении требований, поскольку заявителем пропущен срок на обжалование решения регистрирующего органа, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие. 

Ответчик ФИО2 отзыв на исковое заявление, возражений не представил.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассмотрел дело в отсутствие ответчиков.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования по доводам, изложенным в иске и в представленных возражениях на отзыв ответчика. Поддержал заявление об истребовании доказательств и назначении почерковедческой экспертизы подписи ФИО2, а также заявил отказ от заявления о фальсификации доказательств.

Третье лицо поддержало позицию истца.

Согласно части 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы создает обязанность суда ее назначить.

Заявляя ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы по делу, истец ссылается на подлинность подписи ФИО2 в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества «Саянпромсервис» от 16.08.2002 и актах от 16.08.2002.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, как в совокупности, так и в отдельности, с учетом пояснений лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о нецелесообразности проведения в рамках настоящего дела экспертизы, поскольку, по мнению суда, в деле имеются необходимые и достаточные для рассмотрения спора по существу доказательства.

На основании изложенного, в удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы следует отказать.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании из архива Абаканского городского суда уголовного дела № 223303 со свободными образцами подписи и почерка ФИО2, поскольку в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказано, а свободные образцы подписи ФИО2 не являются необходимым для рассмотрения настоящего дела. 

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с учредительным договором от 03.08.2000 открытое акционерное общество «Саянпромсервис» и  ФИО2 (участники) договорились учредить общество с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис». В соответствии с пунктом 5.3 учредительного договора доли в уставном капитале общества определены следующим образом: открытое акционерное общество «Саянпромсервис» - 22,04% уставного капитала, ФИО2 – 77,96% уставного капитала.

Общество с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица, что подтверждается свидетельством от 23.08.2000 № 67 Регистрационной палаты администрации Усть-Абаканского района.

ФИО5 Тузаровичем (продавец) и ФИО3 (покупатель) 16.08.2002 подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Саянпромсервис», в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец принял на себя обязательство передать покупателю свою долю в уставном капитале ООО «Саянпромсервис» в размере 10 612 руб., равной 77,96% от размера уставного капитала ООО «Саянпромсервис», а покупатель - уплатить за нее 10 612 руб. и выйти из состава участников ООО «Саянпромсервис».

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 07.07.2004 по делу                              № А74-2080/2004 договор от 16.08.2002 признан незаключенным, в связи с чем признано недействительным решение регистрирующего органа от 27.08.2003 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Саянпромсервис», об участнике ФИО3

В соответствии с протоколом внеочередного собрания участников ООО «Саянпромсервис» от 12.11.2009 № 1 принято решение о внесении в список участников общества информации о ФИО6 с долей 22,04% уставного капитала общества. Собрание проведено ФИО2 как участником общества. 

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по РХ от 29.12.2009 № 3576 принято решение о внесении изменений в сведения ООО «Саянпромсервис», не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц об ООО «Саянпромсервис» (ИНН 

<

***>) по состоянию на ноябрь 2016 года учредителями (участниками) общества являются ФИО2, ФИО6 Размер доли ФИО7 в уставном капитале составляет 77,96%, размер доли ФИО6 составляет 22,04% на основании записи от 29.12.2009.

Между ФИО3 и открытым акционерным обществом «Управляющая производственно-строительная фирма «Саянпромсрой» 08.11.2016 подписан договор мены, в соответствии с пунктом 1.1 которого ФИО3 передал открытому акционерному обществу «Управляющая производственно-строительная фирма «Саянпромстрой» 77,96% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 10 612 руб.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания учредителей ООО «Саянпромсервис» (ИНН 

<

***>) от 08.11.2016 приняты решения:

- отменить решения ООО «Саянпромсервис» (ИНН 

<

***>) от 12.11.2009, по внесению в ЕГРЮЛ сведений о праве ФИО2 на 77,96% доли в уставном капитале ООО «Саянпромсервис», номинальной стоимостью 10612 руб.;

- прекратить право собственности ФИО2 на 77,96 % доли в уставном капитале ООО «Саянпромсервис» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 10612 руб.;

- обязать ООО «Саянпромсервис» (ИНН 

<

***>) внести сведения в ЕГРЮЛ об учредителе (участнике) ООО «Саянпромсервис» (ИНН 

<

***>) - ОАО «УПСФ «Саянпромстрой» (ИНН 

<

***>) в размере 77,96 % доли в уставном капитале, поминальной стоимостью 10612 руб.

18.11.2016 в адрес директора ООО «Саянпромсервис» ФИО2 направлено требование о внесении сведений в ЕГРЮЛ об учредителе (участнике) ООО «Саянпромсервис» (ИНН 

<

***>) - ОАО «УПСФ «Саянпромстрой» (ИНН 

<

***>) в размере 77,96 % доли в уставном капитале, поминальной стоимостью 10612 руб.

Ссылаясь на вышеуказанное, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив исковые требования на основе представленных доказательств, арбитражный суд пришел к следующим  выводам.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих доводов и возражений.

Как усматривается из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец указал на то, что является участником  ООО «Саянпромсервис» (ИНН 

<

***>), обладающим  77,96% доли уставного капитала общества.

Решением суда от 07.07.2004 по делу №А74-2080/2004 договор от 16.08.2002 признан незаключенным, признано недействительным решение регистрирующего органа о государственной регистрации сведений об участнике ФИО3

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц об ООО «Саянпромсервис» (ИНН 

<

***>) по состоянию на ноябрь 2016 года ФИО3 не являлся участником данного общества. 

При таких обстоятельствах договор мены между ФИО3 и открытым акционерным обществом «Управляющая производственно-строительная фирма «Саянпромсрой» 08.11.2016, не повлек юридических последствий, поскольку лицо распорядилось правами, ему не принадлежащими. 

Истцом в материалы дела также представлен протокол от 08.11.2016, в соответствии с которым приняты решения: отменить решения ООО «Саянпромсервис» (ИНН 

<

***>) от 12.11.2009, по внесению в ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 на 77,96% доли в уставном капитале ООО «Саянпромсервис», номинальной стоимостью 10612 руб.; прекратить право собственности ФИО2 на 77,96 % доли в уставном капитале ООО «Саянпромсервис» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 10612 руб.; обязать ООО «Саянпромсервис» (ИНН 

<

***>) внести сведения в ЕГРЮЛ об учредителе (участнике) ООО «Саянпромсервис» (ИНН 

<

***>) - ОАО «УПСФ «Саянпромстрой» (ИНН 

<

***>) в размере 77,96 % доли в уставном капитале, поминальной стоимостью 10612 руб.

Оценив представленный протокол, арбитражный суд констатирует его ничтожность, поскольку правом проведения собраний в обществе наделены участники общества, которым истец не является. Доказательств обратного суду не представлено.

Таким образом, собрание от 08.11.2016 проведено лицом, не обладающими статусом  участника ООО «Саянпромсервис», что в силу Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации  свидетельствует о ничтожности решений, принятых на указанном собрании.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Представленный договор мены от 08.11.2016 о приобретении истцом 77,96% доли в уставном капитале ООО «Саянпромсервис» противоречит положениям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому только собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения  своим имуществом, каковым ФИО3 на момент совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале не обладал.

Заявитель просит признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия от 29.12.2009 № 3576 о государственной регистрации сведений в ЕГРЮЛ в части возникновения у ФИО2 права собственности на 77,96% доли в уставном капитале ООО «Саянпромсервис», номинальной стоимостью 10612 рублей, как не соответствующее статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 21, 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьям 9, 17, 18 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Заявитель также просит обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) ООО «Саянпромсервис» - ОАО «Управляющая производственно-строительная фирма «Саянпромстрой», в размере 77,96% доли в уставном капитале ООО «Саянпромсервис», номинальной стоимостью 10612 рублей.

Согласно решению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия от 29.12.2009 № 3576 принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис», на основании документов, полученных 22.12.2009. 

Для признания действий (бездействия) государственного органа  незаконными и обязании совершить его определённые действия,  необходимо наличие одновременно следующих условий: факта бездействия при наличии обязанности совершить определённые действия либо совершения какого-либо действия; несоответствия их закону или иным нормативным правовым актам и нарушения ими прав и охраняемых законом интересов субъектов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Поскольку в удовлетворении требования о признании права собственности истца на долю в уставном капитале и прекращении права собственности ФИО2 отказано, требование к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия удовлетворению не подлежит. 

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Государственная пошлина по иску составляет 15 000 руб. (6 000 руб. по требованию о признании права собственности, 6 000 руб. по требованию о прекращении права собственности. 3 000 руб. по требованию об оспаривании решения МИФНС), подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 102, 167 - 170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

1. Отказать в удовлетворении исковых требований. 

2. Взыскать с открытого акционерного общества «Управляющая производственно-строительная фирма «Саянпромстрой» в доход федерального бюджета 15 000 (пятнадцать тысяч) руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд, г. Красноярск. Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.

СудьяТ.В. Чумаченко