ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-16584/2024)

Дело № А55-15244/2023

г. Самара

19 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Бондаревой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от финансового управляющего ФИО1 – ФИО2, представитель по доверенности от 04.03.2024,

от ФИО3 – ФИО4, представитель по доверенности от 06.12.2024,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 30.09.2024 об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделок должника в рамках дела № А55-15244/2023 о несостоятельности (банкротстве) ФИО5, ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

ООО «НефтеРемСтрой» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры реализации имущества гражданина, мотивируя заявленные требования неисполнения должником требования по денежным обязательствам в общей сумме 12 113 172,54 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.05.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.07.2023 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным брачного договора от 01.06.2018, заключенного между ФИО5 и ФИО3, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Магазин №518» (ИНН 

<

***>) от 10.12.2020, заключенного между ФИО3 и ФИО6, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Статус» (ИНН 

<

***>) от 10.12.2020, заключенного между ФИО3 и ФИО6, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО5 в качестве участника ООО «Магазин №518» (ИНН 

<

***>) с размером доли 100 % уставного капитала ООО «Магазин №518» номинальной стоимостью 11 000 руб., исключив одновременно из состава участников ООО «Магазин № 518» ФИО7; в виде восстановления ФИО5 в качестве участника ООО «Статус» с размером доли 100 % уставного капитала ООО «Статус» номинальной стоимостью 10 000 руб., исключив одновременно из состава участников ООО «Статус» ФИО7; в виде восстановления режима общей совместной собственности ФИО5 и ФИО3 в отношении объекта недвижимого имущества: квартира, назначение: жилое, общая площадь 152,4 кв.м, по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, Московское 

<

...>. Кадастровый номер объекта: 63:01:0642001:509; в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу ФИО5 автомобиль марки KIA SLS (Sportage, SL, SLS), 2016 г.в., VIN 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.08.2023 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.09.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО1 к ФИО3, ФИО7, об оспаривании сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ФИО5 - отказано.

Финансовый управляющий ФИО1, не согласившись с указанным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 30.09.2024, просит его отменить и принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От финансового управляющего ФИО1 поступило ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы.

Согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы относится к праву арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Вопрос о назначении экспертизы либо об отказе в ее назначении разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела и имеющейся совокупности доказательств, и при этом суд самостоятельно определяет достаточность доказательств.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении экспертизы.

С учетом обстоятельств дела, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения ходатайства о назначении по делу судебной оценочной экспертизы, поскольку собранных по делу доказательств достаточно для правильного рассмотрения дела.

Представитель финансового управляющего ФИО1 в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ФИО3 в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам письменного отзыва, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в ходе проведения процедур банкротства финансовым управляющим выявлена сделка по отчуждению должником в пользу ФИО3 имущества путем заключения брачного договора от 01.06.2018, а в последующем в пользу ФИО6 путем заключения договора-купли продажи долей в уставных капиталах юридических лиц от 10.12.2020.

01.06.2018 между ФИО5 и ФИО3 заключен брачный договор 63АА4974243, удостоверенный нотариусом ФИО8, нотариусом Волжского района Самарской области, зарегистрирован в реестре № 63/189-н/63-2018-1-994.

Согласно брачному договору от 01.06.2018 режим личной собственности ФИО3 установлен в отношении следующего имущества:

- квартира площадью 152,4 кв.м., расположенная по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, Московское 

<

...>. Кадастровый номер объекта: 63:01:0642001:509;

- земельный участок площадью 204 кв.м., адрес: установлено относительно почтового ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Самарская область, г. Самара, Ленинский р-н, ул. Арцыбушевская, д. 212, кадастровый номер: 63:01:0516003:1;

- Доля 100 % в уставном капитале ООО «Магазин № 518» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>: 

<

...>);

- Доля 100 % в уставном капитале ООО «СТАТУС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, I Самара, Московское шоссе, д. 49, помещение 1Н). В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать;

- Автомобиль марки KIA SLS 2016 г.в. VIN 

<

***>.

В свою очередь, режим личной собственности ФИО5 установлен в отношении следующего имущества:

- нежилое помещение площадью 218,7 по адресу г. Самара ш. Московское, д. 49 кад; номер 63:01:0642001:509;

- квартира площадью 208,2 кв.м. по адресу 

<

...> кад. номер 63:01:0642001:560;

- 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 51,7 кв.м. по адресу 

<

...> кад. номер 63:01:0642001:831;

- квартира площадью 97,1 кв.м. по адресу 

<

...> кад. номер 63:01:0713003:889;

- доля 100% в уставном капитале ООО СМП «Волга» ИНН 

<

***>;

- доля 96% в уставном капитале ООО СМП «Волга» ИНН 

<

***>;

- доля 100% в уставном капитале ООО ЧОО «Служба безопасности «СТАТУС» ИНН 

<

***>.

- Автомобиль марки НИССАН PATHFINDER 2,5D 2008 г.в. VIN 

<

***>.

Впоследствии между ФИО3 и ФИО6 (отец ФИО3) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Магазин № 518» и ООО «СТАТУС» от 10.12.2020.

ФИО6 умер 17.11.2021, после его смерти единственным наследником по закону является ФИО7

Согласно выписок из ЕГРЮЛ, 100 % долей в уставных капиталах ООО «Магазин № 518» и ООО «СТАТУС» принадлежит ФИО7, руководителем ООО «Магазин № 518» является ФИО3, руководителем ООО «СТАТУС» - ФИО9.

Брак между супругами расторгнут 11.03.2020.

Также в ходе проведения процедур банкротства финансовым управляющим установлено, что в собственности ООО «Магазин № 518» имеется 2 нежилых здания и земельный участок по адресу: 

<

...>, общей кадастровой стоимостью 10 644 202,42 руб. По данным бухгалтерского баланса размер кредиторской задолженности общества по состоянию на 31.12.2018 составлял 845 тыс. руб., прибыль – 2 282 тыс. руб.

В собственности ООО «СТАТУС» имеется недвижимое имущество в г. Самара и г. Чапаевск, общей кадастровой стоимостью 8 207 900,64 руб. Согласно данным бухгалтерского баланса размер кредиторской задолженности общества составлял – 306 тыс. руб.

Кадастровая стоимость квартиры, площадью 152,4 кв.м, расположенной по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, Московское 

<

...>. Кадастровый номер объекта: 63:01:0642001:509 – 5 884 740,07 руб.

Финансовый управляющий, считая, что поскольку после отчуждения имущества должник не направил вырученные средства на расчет с кредиторами, а общая стоимость имущества ФИО5, по мнению финансового управляющего, составила не более 10 000 000 руб., а в собственность ФИО3 в следствие совершенных сделок перешло имущество стоимостью не менее 30 000 000 руб., обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными брачного договора от 01.06.2018, а также договора купли-продажи от 10.12.2020 по основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с требованием о признании недействительными цепочки сделок.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из отсутствия в материалах дела доказательств направленности спорной сделки на уменьшение конкурсной массы, свидетельствующей о злоупотреблении правом со стороны должника и ответчиков, также судом первой инстанции учтено, что непосредственно сам брачный договор не затрагивает права кредиторов должника, поскольку не распространяется на отношения, связанные с приобретением имущества должником в период принятия на себя неисполненных обязательств и соответственно спорное имущество из-под взыскания данным брачным договором не выводится, в связи с чем не усмотрел оснований для признания брачного договора и последующей цепочки сделок недействительными по основаниям статей 10, 168 и 170 ГК РФ, и отсутствием оснований для оспаривания сделок по специальным основаниям, предусмотренных Законом о банкротстве.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий ссылается на неправомерность выводов суда первой инстанции о том, что наличие задолженности у ООО СМП «Волга», руководителем которого являлся должник, перед кредиторами не может свидетельствовать о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, также заявитель апелляционной жалобы считает неправомерными выводы суда первой инстанции об отсутствии кратности разницы распределенного брачным договором имущества, также заявитель апелляционной жалобы ссылается на наличие в материалах дела доказательств, что квартира, полученная ФИО3 по брачному договору, не является единственным жильем для нее и ее детей, заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции необоснованно не принято во внимание наличие высоколиквидных объектов недвижимого имущества (основных средств) и собственности хозяйственных обществ, также заявитель апелляционной жалобы ссылается на неправомерность выводов суда первой инстанции о неосведомленности ФИО3 о финансово-хозяйственной деятельности ООО СМП «Волга», а также о неочевидности злоупотребления правом ФИО3 при совершении сделок по отчуждению имущества своему отцу, а также заявитель апелляционной жалобы считает неправомерными выводы суда первой инстанции об отсутствии у ФИО5 обязательств перед кредиторами на дату заключения брачного договора.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражным судом Самарской области от 16.05.2023 возбуждено дело о банкротстве ФИО5

В ходе проведения процедур банкротства, финансовым управляющим выявлена сделка по отчуждению должником в пользу ФИО3 имущества путем заключения брачного договора от 01.06.2018, а в последующем в пользу ФИО6 путем заключения договора-купли продажи долей в уставных капиталах юридических лиц от 10.12.2020.

Так, из материалов дела следует, что 01.06.2018 между ФИО5 и ФИО3 заключен брачный договор 63АА4974243, удостоверенный нотариусом ФИО8, нотариусом Волжского района Самарской области, зарегистрирован в реестре № 63/189-н/63-2018-1-994.

Впоследствии, между ФИО3 и ФИО6 (отец ФИО3) заключен договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Магазин № 518» и ООО «СТАТУС» от 10.12.2020.

ФИО6 умер 17.11.2021.

После смерти ФИО6 единственным наследником по закону является ФИО7

Согласно выписок из ЕГРЮЛ, 100 % долей в уставных капиталах ООО «Магазин № 518» и ООО «СТАТУС» принадлежит ФИО7, руководителем ООО «Магазин № 518» является ФИО3, руководителем ООО «СТАТУС» - ФИО9.

Брак между супругами расторгнут 11.03.2020.

Должнику была передана доля 96 % в уставном капитале ООО СМП «Волга», которое на 31.12.2017 являлось неплатежеспособным и не вело хозяйственную деятельность.

Также ФИО5 перешло 100 % доли в уставном капитале ООО СМП «Волга», ИНН 

<

***>, согласно бухгалтерскому балансу размер активов по состоянию на 31.12.2017 составлял 0 руб., а на 31.12.2018 – 10 тыс.руб. С 12.10.2020 единственным участником общества является ФИО10

ФИО11 перешло 100 % доли в ООО ЧОО «Служба безопасности «СТАТУС», размер активов которого по состоянию на 31.12.2017 составлял 2564 тыс. руб., а на 31.12.2018 – 2 511 тыс. руб. (дебиторская задолженность), на 31.12.2019 – 2 511 тыс. руб. Выручка за 2018-2019 гг. – 0 руб.

Кроме того, личной собственностью должника по брачному договору является следующее недвижимое имущество:

- квартира площадью 208,2 кв.м. по адресу 

<

...> кад. номер 63:01:0642001:560, право собственности на которую прекращено 23.05.2019;

- нежилое помещение площадью 218,7 по адресу г. Самара ш. Московское, д. 49 кад; номер 63:01:0642001:509, кадастровой стоимостью 5 354 412, 42 руб., является предметом ипотеки;

- 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 51,7 кв.м. по адресу 

<

...> кад. номер 63:01:0642001:831, кадастровой стоимостью ? доли – 632 383, 22 руб.;

- квартира площадью 97,1 кв.м. по адресу 

<

...> кад. номер 63:01:0713003:889, право собственности прекращено.

Таким образом, оспариваемый брачный договор от 01.06.2018 выходит за сроки подозрительности, предусмотренные законодательством о банкротстве, в связи с чем оспаривался финансовым управляющим по общим нормам ГК РФ, поскольку процедура несостоятельности (банкротстве) возбуждена в отношении должника 16.05.2023.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Из приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу названной нормы в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, то есть применение действительной воли сторон.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом первой инстанции установлено, что в реестр требований кредиторов ФИО5 включены требования кредиторов: ООО «НефтеРемСтрой», КБ «Росэнергобанк» (АО), ПАО Сбербанк, ООО «АйДи Коллект», ФИО12, АО «Россельхозбанк», ООО СМП «Волга», ООО «Феникс», ФНС России, АО «НГПЗ» задолженность перед которыми установлена и образовалась после заключения брачного договора, исполнительные производства возбуждены после заключения оспариваемого договора.

Таким образом, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что обязательства должника перед кредиторами возникли после совершения оспариваемой сделки, а доводы заявителя апелляционной жалобы о неправомерности указанных выводов судебной коллегией отклоняются, как противоречащие материалам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправомерности выводов суда первой о том, что наличие задолженности у ООО СМП «Волга», руководителем которого являлся должник, само по себе не может свидетельствовать о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, судебной коллегией отклоняются в силу следующего.

В определении ВС РФ от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710 (4) содержится разъяснение, в соответствии с которым отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки не говорит о том, что сделку нельзя квалифицировать как подозрительную.

Между тем заключение брачного договора между супругами в период наличия задолженности перед кредитором само по себе не свидетельствует о совершении сделки с пороками, выходящими за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 40 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), брачным договором признается соглашение лиц, вступающих в брак, или соглашение супругов, определяющее имущественные права и обязанности супругов в браке и (или) в случае его расторжения.

Пунктом 1 статьи 36 СК РФ определено, что имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.

В соответствии с правовой позиции, сформулированной в пункте 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, режим общей совместной собственности супругов не распространяется на имущество супругов, приобретенное одним из супругов в браке по безвозмездным гражданско-правовым сделкам (например, в порядке наследования, дарения, приватизации), и в период брака, но на средства, принадлежавшие одному из супругов лично.

Таким образом, каждому из супругов Закон гарантирует право собственности не менее чем на половину совместно нажитого имущества.

Сам факт заключения брачного договора между супругами (заинтересованными лицами) не может свидетельствовать о злоупотреблении правом.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №15 от 05.11.2018, при разделе общего имущества супругов в судебном порядке и определении долей в этом имуществе, доли супругов признаются равными, если не был заключен брачный договор.

Из п.93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Критерий кратности превышения цены над рыночной актуален и для настоящего спора. По крайней мере, убедительных доводов, позволивших бы отойти от этих критериев применительно к данному обособленному спору, участниками судебного разбирательства не заявлено. В то же время данный вывод не исключает возможности в иных случаях обосновать применение более низкого критерия, например, если объект продажи широко востребован на рынке, спрос превосходит предложение. Закон установил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной: содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве). В реальных условиях банкротства, когда нередко не погашаются даже требования кредиторов третьей очереди, такие меры по своей экономической сути приближены к конфискационным. В связи с этим осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности.

Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики. Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО3 по брачному договору из жилых помещений перешло право собственности на квартиру площадью 152,4 кв.м, расположенную по адресу: Самарская область, г.Самара, Октябрьский район, Московское 

<

...>, кадастровый номер объекта: 63:01:0642001:509, ФИО5 – 2 квартиры: площадью 208,2 кв.м, по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 63:01:0642001:560, и площадью 97,1 кв.м по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 63:01:0713003:889.

Из материалов дела усматривается, что суду первой инстанции представлен сравнительный анализ стоимости движимого и недвижимого имущества на сайте Авито, Домклик, в соответствии с которым установлена средняя рыночная стоимость аналогичного имущества, и в процентном соотношении размер долей супругов составил: 55% - доля ФИО3, 45% - доля ФИО5

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что такое соотношение между долями имущества супругов незначительно отклоняется от установленного законом режима общей собственности супругов в размере 50% для каждого, с учетом того, что с ФИО3 остались проживать двое детей, совместных с должником.

Указанные обстоятельства заявителем апелляционной жалобы не опровергнуты, в связи с чем доводы жалобы о неравноценном разделе имущества и отклонении сторон от типичного поведения участников аналогичных сделок судебной коллегией отклоняются, как несостоятельные.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправомерности выводов о том, что полученная ФИО3 по брачному договору квартира является единственным жильем для нее и ее детей, судебной коллегией отклоняются, как не подтвержденные материалами дела.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на наличие у ФИО5 еще одной квартиры площадью 97,1 кв.м по адресу: 

<

...>, отклоняется судебной коллегией, поскольку указанная квартира не являлась совместно нажитым имуществом, поскольку была подарена должнику.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2022 по делу № А55-37374/2019, которым отказано в привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО СМП «Волга», установлено, что ФИО3 и ФИО6 не замещал должности главного бухгалтера или финансового директора, не являлись учредителем должника. ФИО3, ФИО6 не имели никакого отношения к заключению от имени общества сделок с контрагентами, не представлял интересы компании на переговорах с ними. 

Также судом установлено, что ФИО3, ФИО6 не имели отношение к должнику, они не могут быть признаны контролирующими лицами лишь на том основании, что у них в собственности имеется недвижимость и они находятся в родственных связях с ФИО5

Таким образом, ФИО3 не являлась контролирующим лицом ООО СМП «Волга» и не обладала всей полнотой информации о его финансовом состоянии и могла исходить в первую очередь из цифр, отраженных в бухгалтерских балансах организаций за 2017 год.

Указанные обстоятельства заявителем апелляционной жалобы не опровергнуты.

Судом первой инстанции установлено, что ООО СМП «Волга» ИНН 

<

***>, доля 96% в котором отошла ФИО5 за 2017 год, согласно балансу имело нераспределенную прибыль размере 1 025 тыс. руб. и активов на 63 574 тыс. руб. Указанные цифры являются балансовыми значениями, итоговая стоимость доли в ООО определяется путем рыночной оценки активов и пассивов. Однако рыночная оценка стоимости долей в обществах при заключении брачного договора бывшими супругами не проводилась.

Между тем ФИО3 при разделе имущества исходила из того, что ООО СМП «Волга» ИНН 

<

***> является основным бизнес активом ее бывшего супруга.

По состоянию на 01.06.2018 о каких-либо признаках неплатежеспособности ООО СМП «Волга» ФИО3 известно не было.

Кроме того, согласно документам, представленным в материалы дела ПАО «Роснефть». ООО «СМП Волга» ИНН 

<

***> в июне 2018 года, в месяц заключения брачного договора, было аккредитовано для работы с ПАО НК «Роснефть», что само по себе является существенным активом, так как открывает доступ компании к возможности участвовать в государственных закупках и заключению дорогостоящих государственных контрактов.

Более того, как следует из материалов дела, за несколько дней до заключения брачного договора, 25.05.2018 ООО «СМП Волга» в Арбитражный суд Самарской области подано исковое заявление к АО "Нефтегорский газоперерабатывающий завод" на общую сумму 36 128 975,54 руб. (дело № А55-14423/2018).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2020 по делу № А55-14423/2018 в удовлетворении исковых требований ООО «СМП Волга» отказано.

Таким образом, судебный процесс по данному спору длился более двух лет и по состоянию на 01.06.2018 ФИО3 не могла достоверно определить перспективу данного спора, от результатов которого, во многом, зависело финансовое состояние ООО «СМП Волга».

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что ФИО3 на момент заключения оспариваемого брачного договора не знала и не могла знать о наличии признаков неплатёжеспособности ООО «СМП Волга» и тем более, о наличии оснований для привлечения в будущем ФИО5 к субсидиарной ответственности.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправомерности указанных выводов суда первой инстанции судебной коллегией отклоняются, как не подтвержденные материалами дела.

Согласно п. 5 ст. 18 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ и подп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ годовая отчётность уполномоченным по контролю и надзору в области налогов и сборов, не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода, который завершается 31 декабря отчётного года.

Следовательно, в окончательном виде годовой бухгалтерский баланс подписывается руководителем организации и отправляется в уполномоченный налоговый орган не позднее 31 марта года, следующего, за отчетным.

Судом первой инстанции установлено, что отчетность за 2018 год сторонами сделки учитываться не могла, ввиду ее отсутствия.

В силу изложенного доводы заявителя апелляционной жалобы о неправомерности указанных выводов судебной коллегией отклоняются как несостоятельные.

Также судом первой инстанции установлено, что ООО «Магазин № 518», ИНН 

<

***> по состоянию на 31.12.2017, согласно бухгалтерскому балансу, являлось убыточной организацией.

Убыток организации от продаж за 2017 год составил 2 277 тыс.руб., при этом нераспределенная прибыль составила всего 235 тыс. руб.

ООО «СТАТУС», ИНН 

<

***> по состоянию на 31.12.2017 имело нераспределенную прибыль 9 332 тыс.руб.

В то же время, ООО СМП «Волга», ИНН 

<

***>, доля 96% в котором принадлежит ФИО5 за 2017 год согласно балансу имело нераспределенную прибыль 1 025 тыс. руб. и активов на 63 574 тыс.руб.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих об информированности ФИО3 о финансово-хозяйственной деятельности общества СМП «Волга» и других обществ, о их деятельности, о действительном составе имущества (бизнеса), принадлежащего должнику.

Указанные обстоятельства заявителем апелляционной жалобы не опровергнуты.

В силу пункта 1 статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", в целях квалификации действий контролирующих должника лиц как совместных могут быть учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе, соисполнительство, пособничество и т.д.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о совершении ФИО3 сделки в пользу ФИО6 при злоупотреблении правом, судебной коллегией отклоняется, поскольку отчуждение имущества в пользу отца является обычным поведением граждан, особенно в отношениях близких родственников. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве оспаривание сделок гражданина в деле о его банкротстве допускается по основаниям, установленным специальными положениями Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалифицирующими признаками недействительности подозрительной сделки является ее убыточность и причинение в результате совершения этой сделки вреда кредиторам.

По указанному основанию могут быть оспорены сделки должника или за счет имущества должника, совершенные в пределах трехлетнего периода до принятия заявления о признании его банкротом.

Как следует из материалов дела, брачный договор совершен за пределами указанного периода подозрительности.

Положениями пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве действительно предусмотрена возможность оспаривания сделок должника или с его имуществом по общим основаниям гражданского законодательства.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014; от 29.12.2020 № 305-ЭС20-4668(4) по делу № А40-86229/2018.

Применение общих норм гражданского законодательства не может быть направлено на обход невозможности оспорить сделку по специальным основаниям, например по причине пропуска срока исковой давности или совершения такой сделки за пределами периода подозрительности.

Судом первой инстанции установлено, что оспаривая брачный договор, финансовый управляющий ссылается на его заключение при наличии у должника обязательств перед кредитором и с целью сокрытия имущества от возможного взыскания, что охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предъявляя требование о недействительности оспариваемого брачного договора и последующих заключенных договоров купли-продажи, как совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, финансовый управляющий не привел конкретных фактов такого злоупотребления, которые выходили бы за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Само по себе заключение брачного соглашения не может быть признано злоупотреблением правом, учитывая, что супруги по своему усмотрению вправе изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке, как на основании брачного договора, так и на основании любого иного договора, не противоречащего нормам действующего законодательства.

Направленность спорной сделки на уменьшение конкурсной массы, свидетельствующая о злоупотреблении правом со стороны должника и ответчиков, в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора не доказана.

Непосредственно сам брачный договор не затрагивает права кредиторов должника, поскольку не распространяется на отношения, связанные с приобретением имущества должником в период принятия на себя неисполненных обязательств и соответственно спорное имущество из-под взыскания данным брачным договором не выводится.

С учетом установленных по делу обстоятельств, вопреки доводам финансового управляющего, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания брачного договора и последующей цепочки сделок недействительными по основаниям статей 10, 168 и 170 ГК РФ у суда не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о мнимости и притворности оспариваемых договоров подлежат отклонению, учитывая, что соответствующие правовые последствия, отвечающие намерениям сторон, достигнуты, переход права собственности зарегистрирован, титульные собственники фактически пользуются спорным имуществом.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, доказательства сохранения контроля должника над всем имуществом в материалах дела отсутствуют, в связи с чем судебной коллегией отклоняются доводы заявителя апелляционной жалобы, как основанные на предположениях, и не подтвержденные материалами дела.

Заключенные сделки являются обычными, внутрисемейными сделками, при том, что раздел осуществлен с учетом интересов несовершеннолетних детей, в связи с чем судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего о признании сделок недействительными.

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачены при обращении с апелляционной жалобой.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 30.09.2024 по делу № А55-15244/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Г.О. Попова

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

Ю.А. Бондарева