АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-16233/2022

23 июня 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 23 июня 2022 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи И.В. Фоминой, при ведении аудиопротоколирования и протокола судебного заседания помощником судьи Шамыш Ш.Ш., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Восток - Групп" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибэкс"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании долга в размере 6 996 809 руб. 50 коп., неустойки по авансу в размере 622 895 руб. 01 коп., неустойки за окончательный расчет в размере 349 840 руб. 47 коп.,

встречному  иску  общества с ограниченной ответственностью "Сибэкс"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Восток - Групп" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об изменении условия договора поставки товара №30 от 25.05.2021 в части снижения стоимости товара на 5 916 355 руб. 54 коп. 

при участии в судебном заседании:

истец – ФИО1, по доверенности от 29.03.2021 №66АА6617040, диплом о высшем юридическом образовании, паспорт;

ответчик  – ФИО2, по доверенности от 26.11.2021, паспорт.

Отводов суду не заявлено. Лицам, участвующим в деле разъяснены процессуальные права и обязанности, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской  Федерации.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Восток - Групп" (далее – истец, ООО «Восток-Групп) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сибэкс" (далее – ответчик, ООО «Сибэкс») о взыскании долга в размере 6 996 809 руб. 50 коп., неустойки по авансу в размере 622 895 руб. 01 коп., неустойки за окончательный расчет в размере 349 840 руб. 47 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.04.2022 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 04.05.2022.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2022 принято к производству встречное исковое заявления ответчика к истцу об изменении условия договора поставки товара №30 от 25.05.2021 в части снижения стоимости товара на 5 916 355 руб. 54 коп. 

14.06.2022 от истца поступил отзыв на встречное исковое заявление.

В судебном заседании истец ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

На основании статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определил приобщить к материалам дела отзыв, дополнительные доказательства.  

Истец исковые требования поддержал, возражал против удовлетворения встречных исковых требований, ответчик возражал против удовлетворения первоначальных требований, поддержал встречные исковые требования.

Первоначальные исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами. 

Как следует из материалов дела, 25.05.2021  между Истцом (Поставщик) и Ответчиком (Покупатель) заключен договор поставки товара №30  (далее – договор), согласно пункту 1.1. которого Поставщик обязуется поставить материально-технические ресурсы для нужд технического обслуживания и ремонта, Покупатель принять и оплатить товар. 

В соответствии с п.5.3. договора Покупатель обязан оплатить поставленную партию товара в течение 30 календарных дней с момента получения комплекта документов, предусмотренных п.п. 5.2 и 5.4 договора. 

Также спецификацией №1 от 25.05.2021  установлены требования по авансированию: 30% предоплата не позднее 15.06.2021. 

Истцом Ответчику поставлен товар по универсальным передаточным документам от 27.09.2021, 12.10.2021, 08.11.2021, 18.11.2021. 

Поскольку продукция Ответчиком не оплачена в полном объеме, 20.12.2021 Истцом в адрес Ответчика направлена претензия от 20.12.2021 с требованием оплатить задолженность по договору. 

Доводы Ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения в части неустойки судом отклоняются, поскольку по смыслу разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если кредитором соблюден претензионный порядок в отношении суммы основного долга, считается соблюденным и претензионный порядок в отношении договорной неустойки. 

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что заключенный Договор по своей правовой природе является договором поставки, к спорным правоотношениям подлежат применению правила главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является разновидностью договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 названного Кодекса в части, не противоречащей правилам Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного Кодекса.

Исходя из требований статей 309, 310, 408 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки товара подтверждается универсальными  передаточными  документами со всеми необходимыми реквизитами, подписями и оттисками печати обеих сторон. Получение товара и наличие задолженности Ответчиком не оспаривается. 

Учитывая, что Ответчик доказательства оплаты товара суд приходит к выводу об удовлетворении требований Истца и взыскании с Ответчика  6 996 809 руб. 50 коп. долга.

Истцом также заявлено требование о взыскании 972 735 руб.  48 коп. неустойки.

По смыслу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или не надлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 6.3 договора, при нарушении сроков оплаты продукции Покупатель обязан по требованию поставщика уплатить неустойку в размере 0,1% от стоимости несвоевременно оплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости несвоевременно оплаченного товара. 

Материалами дела подтверждается неисполнение Ответчиком условий об оплате, предусмотренных Договором.

Расчет неустойки арбитражным судом проверен и признан арифметически верным, поскольку Ответчиком контррасчет неустойки не представлен, ходатайство о снижении не заявлено, суд удовлетворяет требование о взыскании с Ответчика неустойки в размере 972 735 руб.  48 коп. неустойки.

Ответчиком в свою очередь заявлены встречные исковые требования об изменении условия договора поставки товара №30 от 25.05.2021 в части снижения стоимости товара на 5 916 355 руб. 54 коп.

В силу общего правила п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон. По требованию одной из сторон, согласно п. 2 указанной статьи, договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, либо в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным п. 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона (п. 2 ст. 451 ГК РФ).

В п. 4 ст. 451 ГК РФ предусмотрено, что изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

В п. 2 ст. 452 ГК РФ установлено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

По смыслу указанных норм права изменение условий договора в судебном порядке является исключительной мерой, применяемой при существенном изменении обстоятельств, которое стороны не могли предвидеть при заключении договора, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон несоизмеримый ущерб.

В обоснование требований Ответчик указывает, что ООО «Сибэкс» (Ответчик), ООО «Восток-Групп» (Истец) и ООО НПП «Гузтурбомаш», являясь взаимозависимыми лицами, осуществляли совместную предпринимательскую деятельность. Договор №30 от 25.05.2021 между Истцом (поставщик) и Ответчиком (покупатель) заключен в целях исполнения договора №ЦЭГ-с 411-0526-20 от 22.12.2020, заключенного между ООО «Сибэкс» (Истец, поставщик) и АО «Газпром центрэнергогаз» (покупатель). По договору №30 от 25.05.2021 и договору №ЦЭГ-с 411-0526-20 от 22.12.2020 предусмотрены аналогичные условия и товар, в том числе общая цена поставляемого товара. 

01.10.2021 между АО «Газпром центрэнергогаз» и ООО «Сибэкс» подписаны изменение №1 договора №ЦЭГ-с 411-0526-20 от 22.12.2020 о снижении общей цены поставки на 5 916 355 руб. 54 коп.

При этом директору ООО «Восток-Групп»  ФИО3 (в период с 01.04.2005 по 30.09.2021) было достоверно известно об условиях договора  №ЦЭГ-с 411-0526-20 от 22.12.2020, поскольку он также являлся также единоличным исполнительным органом ООО «Сибэкс» (заместитель директор по производству с 10.09.2019).

Изменение цены договора  №ЦЭГ-с 411-0526-20 от 22.12.2020 на 5 916 355 руб. 54 коп. является изменением существенных условий, из которого Ответчик исходил при заключении договора №30 от 25.05.2021.

Между тем, обстоятельства, на которые ссылается ответчик, не признаются судом в качестве существенно изменившихся и влекущих в связи с этим изменение договора.

В силу части 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

В соответствии с правилом, содержащимся в названном пункте, ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства стороной, осуществляющей предпринимательскую деятельность, наступает и при отсутствии ее вины. Таким образом, лица, занимающиеся предпринимательской деятельностью, несут дополнительный риск, отвечают за неисполнение ими обязательств, связанных с предпринимательской деятельностью, и в том случае, когда нарушение обязательства произошло при обстоятельствах, от них не зависящих.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при рассмотрении дела N А40-82533/2011, предпринимательская деятельность осуществляется с учетом рисков и возможных негативных последствий, ей присущих.

В силу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном порядке.

Лица, занимающиеся предпринимательской деятельностью, несут дополнительный риск, отвечают за неисполнение ими обязательств, связанных с предпринимательской деятельностью, и в том случае, когда нарушение обязательства произошло при обстоятельствах, от них не зависящих. Предпринимательская деятельность осуществляется с учетом рисков и возможных негативных последствий, ей присущих, в том числе и при выборе контрагентов.

Доказательств, явно свидетельствующих об обременительности спорных условий и существенном нарушении баланса интересов сторон, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено. Согласованный размер стоимости цены товара о таком нарушении не свидетельствует.

Таким образом, встречные исковые требования ответчика удовлетворению не подлежат. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования по первоначальному иску  удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибэкс"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью "Восток - Групп" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность на общую сумму в размере 7 969 544 руб. 98 коп., в том числе 6 996 809 руб. 50 коп. долга и 972 735 руб.  48 коп. неустойки, а также 62 848 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

2. В удовлетворении встречных исковых требований отказать. 

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

 

Судья                                                                    И.В. Фомина