АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-6694/2020

г. Нижний Новгород                                                                                 10 марта 2022 года

 

Дата объявления резолютивной части решения «02» марта 2022 года

Дата изготовления решения в полном объеме «10» марта 2022 года   

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Щукина Сергея Юрьевича (шифр 28-150),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Караштиным Д.С., 

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1,

к ответчикам: 1. ФИО2. 2. обществу с ограниченной ответственностью «Руперта-НН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО3

 

при участии представителей 

от истца: ФИО4 по доверенности от 21.01.2020 №52АА5473388,

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 08.02.2020 №52АА5556017,

от третьих лиц: 1. не явился, 

                           2. ФИО6 по доверенности от 01.02.2020 №52АА4378037, 

 

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Руперта-НН» о признании права собственности ФИО1 на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Руперта-НН» за период с 01.11.2019 по 17.03.2021; о признании права на участие в распределении прибыли (получении дивидендов) общества с ограниченной ответственностью «Руперта-НН» с 01.11.2019 по 17.03.2021; о признании права на избрание единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Руперта-НН» с 01.11.2019 по 17.03.2021; о признании прекращенным права собственности ФИО2 на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Руперта-НН» с 01.11.2019 по 17.03.2021 (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.07.2020 по делу №А43-6694/2020 к производству принято встречное исковое заявление ФИО2 о признании права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Руперта-НН» с 01.11.2019 по 17.03.2021 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.07.2020 по делу №А43-6694/2020 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в процессе в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Истец требования по исковому заявлению поддержал в полном объеме.

Представитель ФИО3 возражала в отношении удовлетворения основного и встречного исков.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 28.02.2020 объявлен перерыв до 02.03.2022 до 10 часов 05 минут, в судебном заседании 02.03.2022 объявлен перерыв до 02.03.2022 до 10 часов 30 минут. После перерывов рассмотрение дела продолжено в отсутствие представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области по правилам статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании истец признал требования по встречному исковому заявлению в полном объеме, что зафиксировано в протоколе судебного заседания.

Представитель ФИО3 возражала в отношении признания истцом встречного иска.

Признание истца встречного искового заявления принято судом к рассмотрению.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

На основании договора от 28.11.2017 ФИО1 продал принадлежащую ему долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Стройблок-13» (в настоящее время переименовано в ООО «Руперта-НН»), а ФИО2 купила указанную долю.

Соответствующие изменения в составе учредителей общества были зарегистрированы налоговым органом в ЕГРЮЛ.

На основании соглашения от 01.11.2019 ФИО1 и ФИО2 расторгли договор от 28.11.2017 по взаимному согласию.

Соответствующие изменения в составе учредителей общества не были своевременно зарегистрированы налоговым органом в ЕГРЮЛ ввиду принятия Советским районным судом г. Нижнего Новгорода обеспечительных мер на основании определения от 11.10.2018 по делу № 2-3633/2019 (2-165/2019). Данные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ только 17.03.2021 после снятия судом обеспечительных мер.

Наличие неопределенности о собственнике доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Руперта-НН» в период с 01.11.2019 по 17.03.2021 явилось основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Рассмотрев материалы дела, суд принял решение исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Вопросы перехода доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам урегулированы в статье 21 Закона N 14-ФЗ. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 11 ст.21 Закона N 14-ФЗ).

При этом, пунктом 1 статьи 452 ГК РФ установлено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" статья 8.1 ГК РФ содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д. Для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК РФ). При этом с момента возникновения соответствующего основания для государственной регистрации права стороны такой сделки или лица, участвовавшие в деле, в результате рассмотрения которого принято названное судебное решение, не вправе в отношениях между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве. Иной момент возникновения, изменения или прекращения прав на указанное имущество может быть установлен только законом. 

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Руперта-НН» в период с 01.11.2019 по 16.03.2021 являлась ФИО2 Указанные сведения были внесены в государственный реестр 05.12.2017 за ГРН 6175275525925 в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ.

На основании соглашения от 01.11.2019 ФИО1 и ФИО2 расторгли договор купли-продажи доли от 28.11.2017. Соответствующие изменения в составе участников общества не были внесены налоговым органом в ЕГРЮЛ ввиду наличия препятствия – определения Советского районного суда г. Нижнего Новгорода от 11.10.2018 по делу № 2-3633/2019 (2-165/2019) о принятии обеспечительных мер в виде запрета на проведение регистрации перехода права на долю, о чем налоговый орган принял решение об отказе в государственной регистрации №44141А.

Поскольку переход доли от ФИО2 к ФИО1 по соглашению от 01.11.2019 не произошел (соответствующая запись в ЕГРЮЛ не была внесена), право собственности у ФИО1 на долю в рассматриваемый период (с 01.11.2019 по 16.03.2021) не возникло (возникло 17.03.2021 - дата внесения соответствующей записи). В данном случае необходимо руководствоваться сведениями ЕГРЮЛ.

Иной подход в установлении законного владельца 100% доли в уставном капитале ООО «Руперта-НН» вносил бы неопределенность как в корпоративные отношения, так и в отношения между обществом и третьими лицами.

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО1 подлежат отклонению ввиду необоснованности.

Встречный иск ФИО2 о признании за ней права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Руперта-НН» с 01.11.2019 по 17.03.2021 также подлежит отклонению, поскольку согласно данным ЕГРЮЛ она являлась собственником доли в период с 01.11.2019 по 16.03.2021 (до даты внесения изменения в ЕГРЮЛ - 17.03.2021), то есть применение такого способа защиты как признания права собственности на долю в данном случае не требуется в связи с наличием у нее такого права.

В судебном заседании истец признал требования по встречному исковому заявлению в полном объеме, что зафиксировано в протоколе судебного заседания.

Представитель ФИО3 возражала в отношении признания истцом встречного иска.

Признание встречного искового заявления рассмотрено и не принимается судом ввиду следующего.

В силу части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Признание иска может быть сделано как в виде отдельного письменного заявления, которое приобщается к материалам дела, так и в виде записи в протоколе судебного заседания, которая подтверждена подписью ответчика (пункт 9 части 2 статьи 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе не участвующих в деле (часть 5 статьи 49 АПК РФ). Например, суд вправе не принять признание иска ответчиком в случае, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними (пункт 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при разрешении вопроса о принятии признания встречного иска необходимо дать оценку тому, не нарушает ли такое признание прав и законных интересов других лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства.

Помимо мирового соглашения самостоятельным результатом примирения сторон является признание обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения. Об этом, в частности, указано в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 июля 2014 г. N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе".

Вместе с тем в силу части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Как следует из процессуального поведения стороны, истец поддержал исковые требования по первоначальному иску, признал требования по встречному исковому заявлению в полном объеме.

Судом установлено, что переход доли от ФИО2 к ФИО1 по соглашению от 01.11.2019 не произошел, право собственности у ФИО1 на долю в период с 01.11.2019 по 16.03.2021 не возникло. В связи с чем в удовлетворении требований истца отказано.

Встречное исковое заявление является выбранным способом защиты ответчика от требований истца по первоначальному иску. 

Следовательно, поскольку применение ответчиком выбранного способа защиты в виде признания права собственности на долю в настоящем деле не требуется, признание истцом встречного иска не является результатом примирения сторон, а свидетельствует о создании видимости хозяйственного спора, в связи с чем не может быть принято судом во внимание.

При таких обстоятельствах, процессуальные основания для принятия признания встречного иска и удовлетворения требований отсутствуют.

Иные возражения и доводы судом рассмотрены и отклонены как необоснованные.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истцов по первоначальному и встречным искам.

Руководствуясь 49, 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признание встречного иска не принять.    

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1. 

Отказать в удовлетворении встречного иска ФИО2.       

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

 

 Судья                                                                                                                           С.Ю.Щукин