Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-20221/2019

30 сентября 2020 года

г. Ульяновск

Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2020 года. Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2020 года

Арбитражный суд Ульяновской области 

в составе: судьи Чудиновой В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ЛесПроект» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), г. Ульяновск   

к обществу с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>), Ульяновская область, р. п. Вешкайма

о взыскании по договору купли-продажи древесины № 1ВлХЛП от 20.01.2019 основного долга в размере 5 400 000 руб., неустойки в размере 9 720 000 руб.

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области

при участии:

стороны, третье лицо – не явились, уведомлены; 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛесПроект» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство»  о взыскании по договору купли-продажи древесины № 1ВлХЛП от 20.01.2019 основного долга в размере 5 400 000 руб., неустойки в размере 9 720 000 руб.

Определением суда от 26.12.2019 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 03.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области.

В судебное заседание стороны, третье лицо не явились,  извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. 

Стороны документы по определению суда не представили, заявления, ходатайства не направили.

От налогового органа поступил отзыв по делу, согласно которому налоговый орган не располагает информацией о реальности сделки купли-продажи древесины по договору   № 1ВлХЛП от 20.01.2019 между ООО «ЛесПроект» и ООО  «Вешкаймское лесное хозяйство».  

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие сторон по имеющимся в деле материалам.

Исследовав и оценив представленные документы, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения.

При этом суд руководствовался следующим.

Предметом спора является взыскание истцом по договору купли-продажи древесины основного долга в размере 5 400 000 руб. и неустойки в размере 9 720 000 руб.

В обоснование иска истцом в материалы дела представлен договор купли-продажи  древесины № 1ВлХЛП от 20.01.2019, оформленный между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель), в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить древесину:  вид  - сосна (бревна для распиловки и строгания), 3 000 куб.м., по цене  1 800 руб. за 1 куб.м, общей стоимостью 5 400 000 руб. (пункты 1.1, 1.2 договора).

Как указал истец, он полностью выполнил свои обязательства по договору, товар поставлен ответчику на сумму 5 400 000 руб., в подтверждение чего представил товарные накладные № 6 от 21.01.2019, № 7 от 21.01.2019, № 31 от 21.01.2019, № 32 от 22.01.2019, № 33 от 22.01.2019, № 34 от 22.01.2019, № 35 от 22.01.2019, № 36 от 23.01.2019, № 37 от 23.01.2019, № 38 от 23.01.2019, № 39 от 24.01.2019, № 40 от 24.01.2019, № 41 от 25.01.2019, № 42 от 25.01.2019,  № 43 от 25.01.2019, № 44 от 25.01.2019, № 45 от 28.01.2019, № 46 от 28.01.2019, № 47 от 28.01.2019, № 48 от 29.01.2019, № 49 от  29.01.2019, № 50 от 30.01.2019, № 51 от 30.01.2019, № 52 от 30.01.2019, № 53 от 30.01.2019, № 54 от 30.01.2019, № 55 от 31.01.2019, № 56 от 31.01.2019, № 57 от 31.01.2019.                                                                                                                   

В соответствии с пунктом 1 статьи 456 Гражданского кодекса РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной: в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя или указанному им лицу в месте нахождения товара (пункт 1 статьи 458 Гражданского кодекса РФ).

В силу части 1 статьи 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 2.2 договора указано: оплата товара производится в порядке предоплаты в размере 100% от покупной цены, в течение трех  дней с даты подписания договора.

При нарушении указанного срока покупатель уплачивает продавцу  неустойку в размере 0,5% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (пункт 3.2 договора).

Ответчик  в первом заседании исковые требования признал в полном объеме, включая неустойку в размере 9 720 000 руб., превышающую основной долг почти в два раза.

При рассмотрении настоящего дела суд учитывает, что на момент подачи рассматриваемого иска было  возбуждено 08.07.2019 дело о банкротстве № А72-10513/2019 в отношении  ООО «Вешкаймское лесное хозяйство». 

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 08.06.2010 N 2751/10 по делу N А56-21592/2009 указано: с учетом факта возбуждения в отношении ответчика дела о несостоятельности (банкротстве) у судов отсутствовали основания для принятия признания обществом  иска как противоречащего закону и нарушающему права других лиц в силу пункта 5 статьи 49 АПК РФ.

Судебная практика исходит из того, что в условиях банкротства общества возможны согласованные противоправные действия истца и ответчика, направленные на инсценировку судебного спора для формального подтверждения несуществующей реально задолженности и последующего неправомерного распределения конкурсной массы должника-банкрота в ущерб независимым кредиторам.

Признание иска ответчиком судом не принято, так как противоречит нормам права и нарушает права третьих лиц.

В связи с указанными обстоятельствами и необычностью процессуального поведения ответчика (с профессиональными представителями), не попытавшегося оспорить или снизить размер неустойки,  судом на обсуждение сторон поставлен вопрос о необходимости подтверждения реального исполнения указанного договора.

Арбитражный суд предложил сторонам представить доказательства, подтверждающие реальное исполнение договора, что соответствует правовой позиции, изложенной в пунктах 4,  7.1, 7.2 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020.

Стороны, в последующем,  в судебное заседание явку не обеспечили, в том числе, для дачи пояснений на возникавшие у суда вопросы, а также по обстоятельствам, указанным налоговым органом в отзыве по делу; документы по определению суда не представили.

Судом по имеющимся материалам дела установлено следующее.

Согласно материалам  дела договор № 1ВлХЛП от 20.01.2019 со стороны истца (продавца) ООО «ЛесПроект» оформлен от имени главного лесничего ФИО2 на основании доверенности; со стороны ответчика (покупателя) ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» - от имени генерального директора ФИО3.

Согласно информации налогового органа руководителем ООО «ЛесПроект» на момент оформления договора также являлся ФИО3 (период полномочий с 10.01.2019 по 28.02.2019).

Таким образом, уполномоченным лицом (исполнительным органом) на совершении сделки 20.01.2019 у продавца и покупателя является одно лицо ФИО3. 

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом  по отношению к должнику признается, в частности, лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно абзацу 5 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, является аффилированным по отношению к юридическому лицу, то есть способным оказывать влияние на деятельность юридического лица. 

Указанные обстоятельства свидетельствуют об оформлении сделки сторонами с аффилированным составом руководителей через гражданина ФИО3.

В условиях оформления сделки аффилированным лицом, возбуждения дела о банкротстве в отношении ответчика, на стороны  возложены повышенные стандарты доказывания. На кредитора переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556 (2), от 11.07.2017 по делу N А40-201077/2015).

В связи с чем, истцу необходимо было представить документы, подтверждающие возможность фактического исполнения договора и  поставки древесины в объемах, указанных в товарных накладных, а также сторонам надлежало раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки, обстоятельства и цели сделки.

Суд неоднократно предлагал  истцу представить в суд бухгалтерский баланс за 2019 год, доказательства сдачи в налоговый орган; пояснения относительно недостоверности сведений о месте нахождения истца согласно сведениям, указанным в ЕГРЮЛ;   договор аренды лесных участков на право заготовки древесины;  документы, подтверждающие наличие  древесины в объеме для поставки ответчику; оборотно-сальдовые  ведомости, подтверждающие учет заготовленной древесины на балансе и ее последующую реализацию; ответчику  - представить: бухгалтерский баланс за 2019 год, доказательства сдачи в налоговый орган; документы, подтверждающие принятие товара к бухгалтерскому и складскому учету, отражение операций по приобретению продукции в бухгалтерском и налоговом учете, а также подтверждающие дальнейшую реализацию товара; оборотно-сальдовые ведомости, подтверждающие учет принятой, переработанной и отгруженной древесины;  документы по оплате транспортных услуг предпринимателю по доставке древесины; обеспечить в судебном заседании просмотр декларации на сайте портала  ЕГАИС учета древесины и сделок  с ней.

Определения суда сторонами оставлены без исполнения.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Следовательно, непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения возникших у суда сомнений относительно реальности рассматриваемой сделки.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, право на судебную защиту предполагает наличие конкретных гарантий, позволяющих реализовать его в полном объеме, а правосудие может признаваться таковым, только если оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах. Суд при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы; иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным (пункт 2.3 Определения от 06.10.2015 N 2317-О).

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса РФ, поэтому такая сделка признается недействительной (ничтожной) как противоречащая закону на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. 

У ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, в том числе и передачи результата работ. Реальной целью мнимой сделки может быть, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной. При этом определения точной цели не требуется, достаточно установить, что у сторон сделки не было намерений создать соответствующие правовые последствия. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. 

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в Определении от 11.07.2017 N 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Суд при рассмотрении спора, возникшего из гражданских правоотношений, вправе отказать в утверждении мирового соглашения, не принять признание иска ответчиком (признание стороной обстоятельств) и иные результаты примирения сторон, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними (пункт 4 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Данные обстоятельства должны проверяться судами, уполномоченными принимать и оценивать доказательства и устанавливать обстоятельства дела.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, информации налогового органа в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности адреса регистрации ООО «ЛесПроект»: 432072, 

<

...>.

08.04.2020 регистрирующим органом было принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо).

Учредителями ООО «ЛесПроект» являются: ФИО4, ФИО5.

Дело о банкротстве № А72-10513/2019 в отношении ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» было возбуждено на основании заявления ФИО6.

По сообщению налогового органа сведения о среднесписочной численности на 01.01.2020, справки по форме 2-НДФЛ за 2019 обществом «ЛесПроект» не представлены.

Движение денежных средств по банковским счетам за период 2019-2020 у ООО «ЛесПроект» отсутствует.

ООО «ЛесПроект» применяет упрощенную систему налогообложения с 01.01.2010, объект налогообложения «доходы, уменьшенные на величину расходов».

14.04.2020 ООО «ЛесПроект» представило декларацию по упрощенной системе налогообложения с «нулевыми» показателями. У налогового органа отсутствуют сведения о взаимоотношениях между ООО «ЛесПроект» и ООО «Вешкаймское лесное хозяйство».

Бухгалтерская отчетность ООО «ЛесПроект» за 2019 не представлена. 

ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» применяет упрощенную систему налогообложения.

В отношении ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» 27.06.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процедуры ликвидации на основании решения о ликвидации № 1 от 19.06.2019.

Справка по форме 2-НДФЛ за 2019 ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» не представлена.

В представленной обществом бухгалтерской и налоговой отчетности за 2019 год (налоговая декларация по УСН за 2019 год, бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2019 год), информация о договорных взаимоотношениях с ООО «ЛесПроект» отсутствует. Документы по финансово-хозяйственным взаимоотношениям с ООО «ЛесПроект» у налогового органа отсутствуют.

В материалы дела истцом не представлены пояснения и доказательства, подтверждающие возможность фактического исполнения договора, поставки древесины в  объемах, указанных в товарных накладных (договор на приобретение истцом древесины либо документы по собственной заготовке древесины).

Суд также учитывает, что деятельность по заготовке древесины, как и иная предпринимательская деятельность,  неизбежно сопряжена с расходами, сведения о которых отражаются в декларации по упрощенной системе на основании статьи  346.16 Налогового кодекса РФ. Осуществление реальной хозяйственной деятельности (включая несение расходов) также сопровождается  денежными операциями по расчетным счетам.

Вместе с тем, как указано выше,  согласно информации налогового органа ООО «ЛесПроект» 14.04.2020 представило декларацию по упрощенной системе налогообложения с «нулевыми» показателями. Движение денежных средств по банковским счетам за период 2019-2020 у ООО «ЛесПроект» отсутствует.

Согласно сведениям из ЕРГЮЛ в отношении ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», пояснениям представителя ответчика общество «Вешкаймское лесное хозяйство» само занималось  заготовкой  древесины.

Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 25.07.2001 N 138-О, у сделок, заключаемых хозяйствующими субъектами, должна быть вполне конкретная разумная хозяйственная цель.

В такой ситуации, суд также предлагал ответчику представить суду пояснения с документальным обоснованием экономической необходимости и целесообразности обществу, самостоятельно  занимающемуся заготовкой древесины,  заключать  договор на приобретение древесины в большом объеме.

Такие документы суду также  не представлены.

Ответчик в подтверждение доставки древесины  представил в дело договор от 09.01.2019, оформленный им с ИП ФИО7, путевые листы на автомобили, отчеты по вывозу древесины, сопроводительные документы  на транспортировку древесины.

Налоговый орган указал, что транспортные средства, отраженные в путевых листах АТЛК-18 государственный регистрационный знак 

<

***> АТЛК-18 государственный регистрационный знак Е530ТМ73, на момент заключения сделки находились в собственности ООО «Лес Сервис» (ИНН 

<

***> г. Москва).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лес Сервис» (ИНН 

<

***> г. Москва) директором общества и  одним из его учредителей также является  ФИО3. 15.10.2019 – внесена запись о недостоверности сведений по адресу юридического лица. 10.08.2020 налоговым органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

В материалы дела о банкротстве ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» представило заверенные копии бухгалтерского  баланса общества  «Вешкаймское лесное хозяйство» на 31.12.2018 и отчета о финансовых результатах, оформленных от имени ФИО7

Пояснения суду по указанным обстоятельствам обществом не даны.

Сами по себе сопроводительные документы  на транспортировку древесины (все одинаковой  типовой формы, с одной подписью от имени генерального директора ФИО3), с учетом указанных обстоятельств, не опровергают возникшие у суда сомнения в реальности сделки.

Дополнительно суд также учитывает, что возникновение налоговой обязанности является следствием участия налогоплательщика в гражданском обороте. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 23.12.2009 N 20-П, налоговые обязательства, будучи прямым следствием деятельности в экономической сфере, неразрывно с нею связаны. Их возникновению, как правило, предшествует вступление лица в гражданские правоотношения, то есть налоговые обязательства базируются на гражданско-правовых отношениях либо тесно с ними связаны.

Участие в гражданских правоотношениях, а именно: вступление в договорные отношения является основанием формирования налоговых обязательств перед государством. Обязанность по уплате налогов зависит, в том числе, от исполнения гражданско-правовых обязательств. Для налогообложения правовое значение имеет фактическое исполнение сделки.

Как указано выше, налоговый орган указал на отсутствие в представленной налоговой  отчетности сторон  информации о договорных взаимоотношениях между ООО «ЛесПроект» и ООО  «Вешкаймское лесное хозяйство». 

Суд также учитывает, что в судебном заседании,  при рассмотрении ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения по настоящему делу, с учетом правовой позиции ответчика, указывающего, что мировое соглашение не нарушает прав третьих лиц, а также очередность удовлетворения требований кредиторов,  обозревались материалы дела о банкротстве ООО «Вешкаймское лесное хозяйство».

В материалы дела о банкротстве самим обществом «Вешкаймское лесное хозяйство» представлены справки  о наличии (отсутствии) кредиторской, дебиторской  задолженности ликвидируемого должника.

Так, согласно справке ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» (за подписью генерального директора ФИО3) у общества имеется кредиторская задолженность: заработная плата ФИО6 и арендная плата по договору аренды лесного участка.

Иная кредиторская задолженность, в том числе перед ООО «ЛесПроект», обществом не указана.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные в дело документы, учитывая отсутствие спора как такового, принимая во внимание значительный размер денежной суммы, о взыскании которой заявлено требование в рамках настоящего дела, арбитражный суд полагает, что реальной целью данного судебного разбирательства является использование недобросовестными участниками хозяйственного оборота института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых располагают  стороны. 

Указанное также подтверждается действиями сторон  при заключении по делу мирового соглашения, со сроком оплаты всей суммы 19.07.2020, вопрос об утверждении которого рассматривался судом 09.07.2020. Такие обстоятельства, как столь незначительный срок для единовременной выплаты в условиях нахождения ответчика в стадии ликвидации, возбуждения в отношении него дела о банкротстве, нулевая отчетность, для суда очевидно свидетельствуют об отсутствии реального намерения ответчика исполнить мировое соглашение, а направлено на получение исполнительного листа по правилам раздела VII АПК РФ. В противном случае, за время рассмотрения дела в суде ответчик имел достаточно времени оплатить задолженность.

Таким образом, ни истец, ни ответчик не представили доказательств, которые бы позволили устранить сомнения в действительном исполнении договора.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что признание ответчиком задолженности не является результатом примирения, а свидетельствует о создании видимости хозяйственного спора, в связи с чем признание задолженности не подлежит принятию во внимание при разрешении спора, и в удовлетворении иска о взыскании основного долга и, как следствие, неустойки  следует отказать в полном объеме.

Указанный вывод суда полностью согласуется с правовой позицией, изложенной в пунктах 4,  7.1, 7.2 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020.

Неуплаченная истцом госпошлина при подаче иска подлежит взысканию  с истца в доход федерального бюджета в порядке статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛесПроект» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 98 600 (Девяносто восемь тысяч шестьсот) рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                     В.А. Чудинова