ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6295/2024

г. Челябинск

17 июня 2024 года

Дело № А07-14465/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Напольской Н.Е., 

судей Баканова В.В., Лучихиной У.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дроздовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Роскомснаббанк (публичное акционерное общество) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2024 по делу № А07- 14465/2022.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились при наличии доказательств надлежащего извещения о дате, времени и месте проведения судебного заседания.

 

РОСКОМСНАББАНК (Публичное акционерное общество) (далее – истец, Банк, РОСКОМСНАББАНК ПАО) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ильинский Дом» (далее – ответчик, ООО «Ильинский Дом») о расторжении договора инвестирования № Л6/ААВ от 13.06.2017, о взыскании задолженности по договору № Л6/ААВ от 13.06.2017 в размере 598 000 000 руб. (согласно уточнению от 27.09.2023, принятому судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 3 уточнения о взыскании с ответчика убытков в размере 579 600 000 руб. судом первой инстанции не принят).  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.07.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО1 (далее - третье лицо 1, ФИО1). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Акционерное общество «Элемент» (далее – третье лицо 2, АО «Элемент»), конкурсный управляющий ФИО2 (далее – третье лицо 3, ФИО2).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2024 в удовлетворении исковых требований РОСКОМСНАББАНК (Публичное акционерное общество) к обществу с ограниченной ответственностью «Ильинский Дом» отказано.

С решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2024 не согласился истец (далее также – апеллянт, заявитель), обжаловал его в апелляционном порядке, просил решение суда отменить, принять новое решение, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на нарушение судом первой инстанции норм материального права, поскольку судом в нарушение требований норм статьи 185 АПК РФ не приведены мотивы, по которым суд пришел к выводу о непринятии уточнений в части убытков, в то время как основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском, в том числе о взыскании убытков послужило нарушение ответчиком договорных обязательств. 

По мнению апеллянта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела выводы суда о том, что ИП ФИО1 не исполнены обязательства по внесению денежных средств по договору инвестирования № Лб/ААВ от 13.06.2017, а также о наличии признаков ничтожности договоров безвозмездной передачи имущества №№ 2-1/ААВ от 14.06.2017, 2-1/ААВ-2 от 16.06.2017.

Кроме того, апеллянт полагает неправомерным и не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод суда о не приобретении права расторжения договора инвестирования.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 апелляционная жалоба РОСКОМСНАББАНК (Публичное акционерное общество) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2024 по делу № А07-14465/2022 принята к производству, дело к рассмотрению назначено в судебном заседании на 04.06.2024.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом установлено, что удовлетворены ходатайства истца и ответчика об участии в судебном заседании с использованием систем веб-конференции. Однако представители сторон в судебное заседание не подключились, со стороны суда апелляционной инстанции техническая возможность обеспечена.

До судебного заседания через систему «Мой Арбитр» ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен отзыв на апелляционную жалобу.

Судом апелляционной инстанции установлено, что истцом к апелляционной жалобе приложено дополнительное доказательство – список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров.

Указанный документ не принимается судом апелляционной инстанции и не рассматривается и подлежит возврату истцу на основании следующего.

В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного частью 4 статьи 198 Кодекса, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.

Документы, приложенные к апелляционной жалобе и дополнительно представленные в апелляционный суд, в суд первой инстанции истцом не были представлены. Уважительных причин, исключающих возможность представления документов в суд первой инстанции, истец не назвал.

Принимая во внимание, что истец был надлежащим образом извещен о начавшемся судебном процессе, представитель истца участвовал в судебных заседаниях при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ходатайство о приобщении указанных документов не заявлял, суд апелляционной инстанции не усматривает уважительных причин, не зависящих от истца и исключающих возможность представления указанных ранее документов в суд первой инстанции.

Поскольку данный документ (список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров) приложен к апелляционной жалобе, поданной в электронном виде, на бумажном носителе он не возвращается, однако не исследуется и не оценивается судом апелляционной инстанции. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.07.2021 по делу №А07-9566/2019 РОСКОМСНАББАНК (ПАО) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». 

В соответствии с подп. 4 п. 3 ст. 189.78 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан предъявить к третьим лицам, имеющим задолженность перед кредитной организацией, требования о ее взыскании. 

Между Открытым акционерным обществом «Инвестиционный фонд жилищного строительства» (застройщик) и третьим лицом ИП ФИО1 (инвестор) заключен предварительный договор инвестирования № 1/Л6 от 08.11.2013 (т. 1, л. д. 33), согласно которому застройщик обязуется в предусмотренный основным договором срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить жилой дом, литер 6 в квартале № 535, ограниченном улицами Коммунистическая, Новомостовая, ФИО3 и проспектом Салавата Юлаева в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан, расположенный на земельном участке по строительному адресу: Кировский район городского округа 

<

...> ограниченный улицами Коммунистическая, Новомостовая, ФИО3 и проспектом Салавата Юлаева. 

В соответствии с п. 1.2 договора № 1/Л6 от 08.11.2013 определение объекта инвестирования: назначение объекта инвестирования: жилые помещения (Квартиры) далее - «Квартиры», общей площадью 9 200 (девять тысяч двести) квадратных метров, отделка: черновая, которые будут находиться в жилом доме, литер 6 в квартале № 535, ограниченном улицами Коммунистическая, Новомостовая, ФИО3 и проспектом Салавата Юлаева в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан. 

Согласно п. 1.3 договора № 1/Л6 от 08.11.2013 срок заключения основного договора в течение 5 лет с момента подписания настоящего договора. 

Пунктом 2.1 договора № 1/Л6 от 08.11.2013 установлено, что цена одного квадратного метра жилого помещения составляет 22 000 (двадцать две тысячи) рублей. Цена жилых помещений, входящих в состав объекта инвестирования, составляет 202 400 000 рублей. 

Согласно п. 2.2 договора № 1/Л6 от 08.11.2013 оплата объекта инвестирования осуществляется путем перечисления либо внесения денежных средств на банковский счет застройщика, либо иным способом, не противоречащим действующему законодательству РФ. 

Во исполнение условий п. 2.2 договора № 1/Л6 от 08.11.2013 актом приема передачи векселей от 17.05.2017 ИП ФИО1 в счет оплаты по предварительному договору инвестирования передает, а ОАО «Инвестиционный фонд жилищного строительства» принимает простые векселя на сумму 202 400 000 руб.: № ИД 001 от 18.04.2017 на сумму 28 740 000 руб., № ИД 002 от 18.04.2017 на сумму 27 650 000 руб., № ИД 003 от 18.04.2017 на сумму 35 710 000 руб., № ИД 004 от 18.04.2017 на сумму 27 520 000 руб., № ИД005 от 18.04.2017 на сумму 29 740 000 руб.№ ИД 006 от 18.04.2017 на сумму 28 720 000 руб., № ИД 007 от 18.04.2017 на сумму 24 320 000 руб. 

Между ОАО «Инвестиционный фонд жилищного строительства» (застройщик) и ответчиком ООО «Ильинский Дом» (новый застройщик) заключено соглашение от 13.06.2017 (т. 1, л. д. 34), согласно которому стороны пришли к соглашению о передаче прав и обязанностей застройщика новому застройщику объекта капитального строительства - «Жилой дом литер 6 в квартале № 535, ограниченном улицами Коммунистическая, Новомостовая, ФИО3 и проспектом Салавата Юлаева в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан, секции А,Б,В,ГД,Е,Ж,И с подземной автостоянкой» (далее объект), строительство которого осуществляется застройщиком на земельном участке (далее - земельный участок) общей площадью 6735 кв. м с кадастровым номером 02:55:000000:40832 из категории земель: земли населенных пунктов, с видом разрешенного использования: многоквартирные многоэтажные жилые дома (для завершения строительства многоквартирных многоэтажных жилых домов - объекта незавершенною строительства с кадастровым номером 02:55:010139:386), принадлежащим застройщику на праве аренды, сроком аренды с 04.05.2017 по 01.01.2019 на основании договора № 415-17 аренды земельного участка от 06.06.2017, заключенного в г. Уфе между застройщиком как арендатором и Управлением земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан как арендодателем. Указанный договор аренды зарегистрирован в установленном порядке в Едином государственном реестре недвижимости. 

В день подписания настоящего соглашения застройщик как продавец передал в собственность нового застройщика как покупателя объект незавершенного строительства, общая площадь застройки 949,5 кв. м, степень готовности объекта 10%, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский р-н, квартал 535, ограниченный улицами Коммунистическая, Новомостовая, ФИО3 и проспектом Салавата Юлаева, литер 6. кадастровый (или условный) номер объекта: 02:55:010139:386 в соответствии с договором купли-продажи №Л6/ОНС от 13.06.2017 по акту приема-передачи от 13.06.2017. 

В силу п. 3 указанного соглашения, поскольку ОАО «ИФЖС» ранее осуществляло функции застройщика и привлекало денежные средства инвесторов по договорам об инвестиционной деятельности с целью строительства объекта и передачи помещений инвесторам после получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, стороны договорились о том, что застройщик обязуется передать новому застройщику инвестиции, полученные от инвесторов денежные средства в срок до 14.06.2017. Перечень инвесторов, номера и даты договоров инвестирования, суммы перечисленные инвесторами и подлежащие передаче застройщиком новому застройщику указаны в Приложении №1 к настоящему соглашению. Застройщик также передает новому застройщику оригиналы договоров об инвестиционной деятельности и иных документов, относящихся к договорам об инвестиционной деятельности. 

Приложением № 1 к соглашению от 13.06.2017 ответчику переданы указанные выше простые векселя. 

13.06.2017 между ответчиком (застройщик) и третьим лицом ИП ФИО1 (инвестор) заключен договор инвестирования № Л6/ААВ (приложение к иску), согласно которому во исполнение предварительного договора инвестирования № 1/Л6 от 08.11.2013, заключенного между ОАО «ИФЖС» как застройщиком, и ИП ФИО1 как инвестором, с учетом соглашения о передаче прав и обязанностей от 13.06.2017, заключенного между ОАО «ИФЖС», как застройщиком и ООО «Ильинский дом» как новым застройщиком, стороны заключили настоящий договор о нижеследующем: предметом настоящего договора является инвестиционная деятельность в форме капитальных вложений в соответствии с федеральным законом РФ от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений». 

В порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, инвестор производит инвестирование строительства жилых помещений (квартир) обшей площадью 9 200 (Девять тысяч двести) квадратных метров, которые будут расположены на вторых этажах в секциях «А», «Б», «В», «Г», «Д», «Е» Объекта (далее по тексту - жилые помещения). Номера жилых помещений (квартир), их площадь, расположение, паж и другие параметры, обязательные для конкретизации предмета инвестирования указываются в акте распределения жилых помещений, который является неотъемлемой частью настоящего договора. Со своей стороны застройщик организует работы по оформлению земельного участка под строительство, проектированию, строительству, вводу в эксплуатацию, передаче на баланс управляющей организации построенного объекта (п. 1.3 договора № Л6/ААВ от 13.06.2017). 

В силу п. 1.4 договора № Л6/ААВ от 13.06.2017 срок ввода в эксплуатацию объекта (не позднее) 31.12.2022. Планируемый срок передачи помещений застройщиком инвестору не позднее 2 квартала 2023 года. 

На основании п. 2.1 договора № Л6/ААВ от 13.06.2017 ценой настоящего договора является сумма инвестиций, направляемых инвестором на финансирование строительства объекта. 

В соответствии с п. 2.2 договора № Л6/ААВ от 13.06.2017 стороны пришли к соглашению, что в денежном выражении цена настоящего договора (сумма инвестиций) определяется исходя из расчета 22 000,00 (двадцать две тысячи) рублей 00 копеек за один квадратный метр общей площади жилого помещения (квартир). Указанная цена фиксирована и не подлежат изменению в одностороннем порядке на весь период действия настоящего договора. 

Согласно п. 2.3 договора № Л6/ААВ от 13.06.2017 на момент заключения настоящего договора общая сумма инвестиций (цена договора) ориентировочно составляет 202 400 000,00 (двести два миллиона четыреста тысяч) рублен 00 копеек. 

Исходя из п. 2.5 договора № Л6/ААВ от 13.06.2017 стороны подтверждают, что обязательство инвестора по инвестированию строительства объекта (жилых помещений объекта, указанных в п. 1.3 договора) по настоящему договору в размере 202 400 000 (двести два миллиона четыреста тысяч) рублей исполнено инвестором до подписания настоящего договора, в соответствии с условиями предварительного договора инвестирования № 1/Л6 от 08.1 1.2013, что подтверждается актом приема передачи векселей от 17.05.2017, подписанным между ОАО «ИФЖС». ИНН 

<

***>. как Стороной-1, и ИП ФИО4 как Стороной-2.

В п. 3.1 договора № Л6/ААВ от 13.06.2017 указано, что результатом инвестирования по настоящему договору является приобретение инвестором права на получение в собственность помещений, указанных в абз. 2 п. 1.3 договора. 

Между третьим лицом ИП ФИО1 (сторона 1) и истцом (сторона 2) заключен договор безвозмездной передачи имущества № 2-1/ААВ от 14.06.2017 (приложение к иску), согласно которому права требования получения в собственность жилой площади объекта равной 3 100 кв. м к ООО «Ильинский дом», основанные на договоре № Л6/ААВ от 13.06.2017, были переданы ФИО1 банку в целях финансирования и поддержания деятельности, а также увеличения чистых активов банка. Стоимость передаваемого  имущества (3 100 кв. м  жилой  площади объекта)  составила 201 500 000 руб. (п. 1.3 договора безвозмездной передачи имущества). 

Между третьим лицом ИП ФИО1 (сторона 1) и истцом (сторона 2) заключен договор безвозмездной передачи имущества № 2-1/ААВ-2 от 16.06.2017 (приложение к иску), согласно которому права требования получения в собственность жилой площади объекта равной 6 100 кв. м к ООО «Ильинский дом», основанные на договоре № Л6/ААВ от 13.06.2017, были переданы ФИО1 банку в целях финансирования и поддержания деятельности, а также увеличения чистых активов банка. Стоимость передаваемого  имущества (6 100 кв. м жилой  площади  объекта)  составила 396 500 000 руб. (п. 1.3 договора безвозмездной передачи имущества). 

О передаче имущественных прав по заключенному инвестиционному договору № Л6/ААВ от 13.06.2017 застройщик был уведомлен, о чем свидетельствуют уведомления от 14.06.2017 и 16.06.2017. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. 

Согласно пункту 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Согласно статье 1 Закона РСФСР от 26.06.1991 № 1488-1 «Об инвестиционной деятельности в РСФСР» (далее - Закон № 1488-1) инвестициями являются денежные средства, целевые банковские вклады, паи, акции и другие ценные бумаги, технологии, машины, оборудование, кредиты, любое другое имущество или имущественные права, интеллектуальные ценности, вкладываемые в объекты предпринимательской и других видов деятельности в целях получения прибыли (дохода) и достижения положительного социального эффекта. 

Основным правовым документом, регулирующим производственно-хозяйственные и другие взаимоотношения субъектов инвестиционной деятельности, является договор (контракт) между ними (часть 1 статьи 7 Закона № 1488-1). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора участники делового оборота вправе заключать соглашения, не поименованные в Кодексе. 

К подобным договорам относят в том числе и инвестиционные. В инвестиционном законодательстве нет конкретного определения инвестиционного договора. Данное обстоятельство влечет широкое использование на практике различных договорных форм осуществления инвестиций, оставляя тем самым открытым вопрос о безопасности участников инвестирования. 

К числу инвестиционных договоров относят договоры строительного подряда, инвестирования строительства, продажи недвижимости, продажи предприятий, финансовой аренды (лизинга), франчайзинга, доверительного управления имуществом, концессионные договоры и некоторые другие. Каждый из видов договоров регулируется нормами Гражданского Кодекса Российской Федерации и нормами актов предпринимательского законодательства. Вместе с тем инвестиционный договор - комплексное по своей юридической природе соглашение, имеющее элементы многих гражданско-правовых договоров. Данный смешанный договор определяет не только взаимоотношения собственников или титульных владельцев средств, вкладываемых в объекты предпринимательской деятельности, но и процесс реализации инвестиционного проекта, и распределение доходов. 

Существенными признаками инвестиционного договора являются: наличие инвестиционного проекта как предпосылки заключения договора; долгосрочный характер отношений сторон; коммерческая заинтересованность; целевое использование средств инвестора; письменная форму договора; возникновение общей долевой собственности на вложенное имущество и на результат инвестиционной деятельности. 

Согласно пункту 4 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем» при рассмотрении споров, вытекающих из договоров, связанных с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, судам следует устанавливать правовую природу соответствующих договоров и разрешать спор по правилам глав 30 («Купля-продажа»), 37 («Подряд»), 55 («Простое товарищество») Кодекса и т.д. 

Если не установлено иное, судам надлежит оценивать договоры, связанные с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, как договоры купли-продажи будущей недвижимой вещи. Право собственности на объекты недвижимости возникает у лиц, заключивших договор купли-продажи будущей недвижимой вещи (включая случаи, когда на такого рода договоры распространяется законодательство об инвестиционной деятельности), по правилам пункта 2 статьи 223 ГК РФ, то есть с момента государственной регистрации в ЕГРП этого права за покупателем. 

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 54 от 11.07.2011 продавец в судебном порядке не может быть понужден к совершению действий по приобретению или созданию вещи, подлежащей передаче покупателю в будущем. В то же время покупатель по договору вправе требовать понуждения продавца к исполнению обязательства по передаче недвижимой вещи, являющейся предметом договора (статья 398 Гражданского кодекса Российской Федерации). Такой иск подлежит удовлетворению в случае, если суд установит, что спорное имущество имеется в натуре и им владеет ответчик - продавец по договору, право собственности которого на спорное имущество зарегистрировано в ЕГРН. 

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

При оценке представленных в деле доказательств суд руководствуется также положениями ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Стороны согласно ст.ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными процессуальными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе в части непредставления доказательств в обоснование своей правовой позиции. 

Истцом заявлено требование о взыскании задолженности по договору № Л6/ААВ от 13.06.2017 в размере 598 000 000 руб., мотивированное тем, что ответчиком обязательства по договору № Л6/ААВ от 13.06.2017 исполнены не были, строительство спорного объекта в установленные договором сроки не завершено, жилая площадь инвестору не передана. 

При этом в договоре № Л6/ААВ от 13.06.2017 указано, что ИП ФИО1 внес сумму инвестиций в размере 202 400 000 руб. посредством передачи простых векселей. Однако истец просит взыскать сумму в размере 598 000 000 руб., превышающую сумму инвестиций, что обоснованно отмечено судом первой инстанции. 

Указанный размер задолженности образовался в связи с тем, что при заключении договоров безвозмездной передачи имущества № 2-1/ААВ от 14.06.2017, № 2-1/ААВ-2 от 16.06.2017 стороны оценили передаваемые права требования, установили стоимость права в размере 598 000 000 руб. 

Согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель (истец) вправе потребовать возврата суммы предварительной оплаты в размере, в котором внесена предварительная оплата. 

Таким образом, истец не вправе требовать возврата задолженности в большем размере, чем было оплачено ответчиком. 

Из договора № Л6/ААВ от 13.06.2017 следует, что обязательство инвестора  по  инвестированию  строительства объекта исполнено в размере 202 400 000 рублей до подписания договора, в соответствии с условиями предварительного договора инвестирования № 1/Л6 от 08.11.2013, что подтверждается актом приема-передачи векселей от 17.05.2017, подписанным между ОАО «ИФЖС» и ИП ФИО4 

Согласно статье 143 ГК РФ, вексель является ценной бумагой и в соответствии с пунктом 2 статьи 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение), содержит простое и ничем не обусловленное обязательство уплатить определенную сумму. 

На основании статей 11, 77 Положения вексель может быть передан другому лиц по индоссаменту. При этом согласно п. 21, 23, 34, 48 Положения требования, основанные на векселе, должны быть подтверждены путем предъявления оригинала векселя. 

Указанное выше соответствует практике и правовой позицией, изложенной в Постановлении Верховного суда РФ № 306-ЭС16-19550 от 19.07.2018, Постановлении Президиума ВАС РФ от 03.06.2014 № 13404/13. 

Вместе с тем суд первой инстанции установил, что  доказательств законного приобретения ИП ФИО1 спорных векселей, явившимися в дальнейшем способом оплаты по договору инвестирования, а также оригиналов либо копий векселей материалы дела не содержат. 

Кроме того, истцом в обоснование заявленных требований не представлены необходимые первичные документы и доказательства, такие как договор выдачи векселя от векселедателей к продавцу и векселеполучателю, что подтверждает наличие реальных прав из векселя (проставления на векселе непрерывного ряда индоссаментов), равно как и не представлено доказательств приобретения третьим лицом ИП ФИО1 векселя и оплаты векселя по договору с предыдущим векселедержателем. 

При этом вне зависимости от факта наличия или отсутствия оплаты договора векселями оплата договора векселями не может свидетельствовать о добросовестном поведении кредитора по оплате договора, поскольку не соответствует цели предпринимательской деятельности в связи с невозможностью финансировать процесс строительства на указанную сумму. 

Из содержания договора инвестирования № Л6/ААВ от 13.06.2017 следует, что целью застройщика являлось привлечение денежных средств для строительства и ввода в эксплуатацию объекта недвижимости, а со стороны инвестора получение права на приобретение в собственность таких жилых помещений. 

Таким образом, указанная в договоре инвестирования цена объекта недвижимости уплачивается инвестором для предоставления возможности застройщику после получения денежных средств построить (создать) объект инвестирования. 

При таких обстоятельствах оплата векселями не отвечает фундаментальным принципам, заложенным в основу Закона «Об инвестиционной деятельности в РСФСР», поскольку финансировать процесс строительства векселями затруднительно для застройщика, а также это не способствует достижению цели договора инвестирования. 

Таким образом, материалы дела не содержат надлежащих доказательств, объективно свидетельствующих о реальном исполнении третьим лицом ИП ФИО1 обязательства по внесению денежных средств по договору инвестирования № Л6/ААВ от 13.06.2017. При этом акт приема-передачи векселей к надлежащим доказательствам в силу закона не относится. 

Заключая договор инвестирования № Л6/ААВ от 13.06.2017, стороны фактически заключили договор купли-продажи будущей недвижимой вещи. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем», если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже недвижимого имущества, которое будет создано или приобретено в последующем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену недвижимого имущества или существенную ее часть, суды должны квалифицировать его как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате. 

В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. 

Из содержания статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

В соответствии со статьей 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. 

В соответствии со статьями 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора недвижимости являются предмет (должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору) и цена. 

При этом индивидуализация предмета договора купли-продажи будущей вещи при отсутствии у объекта кадастрового номера может быть осуществлена путем указания иных сведений, позволяющих установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору (например, местонахождение возводимой недвижимости, ориентировочная площадь будущего здания или помещения, иные характеристики, свойства недвижимости, определенные, в частности, в соответствии с проектной документацией). Судам необходимо учитывать, что такие договоры должны предусматривать цену продаваемого имущества, которая может быть установлена за единицу его площади или иным образом. В случае если в тексте договора купли-продажи недвижимой вещи недостаточно данных для индивидуализации проданного объекта недвижимости, однако они имеются, например, в акте приема-передачи, составленном сторонами во исполнение заключенного ими договора, то такой договор не может быть признан незаключенным (пункт 2 Постановлении Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем»). 

Таким образом, формальная индивидуализация недвижимой вещи путем указания, помимо кадастрового номера, иных технических характеристик объекта недвижимого имущества (местоположение, площадь, этажность и т.п.) необходима для целей исключения разногласий сторон договора относительно конечного результата строительства, в том числе недопустимости смешения с аналогичными либо тождественными недвижимыми вещами, а также объема взаимных предоставлений сторон по окончании строительства. 

Согласно договору инвестирования № Л6/ААВ от 13.06.2017 инвестор производит инвестирование строительства жилых помещений (квартир) обшей площадью 9 200 (Девять тысяч двести) квадратных метров, которые будут расположены на вторых этажах в секциях «А», «Б», «В», «Г», «Д», «Е» объекта строительства. 

В соответствии с п. 1.3 договора № Л6/ААВ от 13.06.2017 номера жилых помещений (квартир), их площадь, расположение, этаж и другие параметры, обязательные для конкретизации предмета инвестирования указываются в акте распределения жилых помещений, который является неотъемлемой частью настоящего договора. 

Однако сторонами договора № Л6/ААВ от 13.06.2017 такой акт распределения жилых помещений, который бы конкретизировал предмет договора инвестирования, подписан не был. 

Из изложенного следует, что сторонами в нарушение условий договора № Л6/ААВ от 13.06.2017 предмет инвестирования не согласован, в связи с чем ИП ФИО1 безвозмездно передано истцу не конкретизированное имущество. 

Согласно п. 1.2 договоров № 2-1/ААВ от 14.06.2017, № 2-1/ААВ-2 от 16.06.2017 безвозмездной передачи имущество, указанное в п. 1.1.1, принадлежит Стороне-1 (ФИО1) на праве собственности. 

Однако из договора инвестирования № Л6/ААВ от 13.06.2017 не следует, что он был зарегистрирован, доказательств передачи права собственности на определенные жилые помещения не представлены. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО1 не мог обладать правом собственности. 

В соответствии с п. 1.1 договоров № 2-1/ААВ от 14.06.2017, № 2-1/ААВ-2 от 16.06.2017 безвозмездной передачи ФИО1 как акционер внес имущество (права требования) в соответствии с п.1 ст.32.2 ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах». 

В соответствии со статьей 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 04.08.2023) «Об акционерных обществах» акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций (далее - вклады в имущество общества). 

Вносимое акционерами в качестве вклада имущество должно относиться к видам, указанным в пункте 1 статьи 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом. 

Согласно ст. 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации права требования будущей вещи не могут быть внесены в качестве вклада в соответствии со статьей 32.2 ФЗ «Об акционерных обществах». 

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

Согласно п. 4 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации к дискреционным полномочиям суда относит применение последствий недействительности ничтожной сделки, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях. 

Судом первой инстанции на основании имеющихся в материалах дела доказательств установлено, что в данном случае договоры № 2-1/ААВ от 14.06.2017, № 2-1/ААВ-2 от 16.06.2017 имеют признаки ничтожности, поскольку в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» права требования будущей вещи (жилых помещений) не может быть предметом безвозмездного вклада в целях финансирования и поддержания деятельности общества. 

Кроме того, материалы дела не содержат также доказательств, что третье лицо ИП ФИО1 являлся участником общества. 

Таким образом, является верным вывод суда первой инстанции о том, что сторонами по спорному договору инвестирования № Л6/ААВ от 13.06.2017 предмет инвестирования согласован, конкретизирован в нарушение условий договора не был, доказательств реального внесения суммы инвестиций в материалы дела не представлено, представленные договоры безвозмездной передачи имущества (права требования на получение в собственность жилых помещений) № 2-1/ААВ от 14.06.2017, № 2-1/ААВ-2 от 16.06.2017 содержат признаки ничтожности, поскольку истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих возникновение у него права требования у ответчика оплаты задолженности. 

Истцом также заявлено требование о расторжении договора инвестирования № Л6/ААВ от 13.06.2017. 

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Согласно п. 5.2.4 договора № Л6/ААВ от 13.06.2017 инвестор в любое время передать по договору и (или) государственному контракту свои права (часть своих прав) на осуществление капитальных вложений и на их результаты физическим и юридическим лицам, государственным органам и органам местного самоуправления в соответствии с законодательством Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. 

Из материалов дела следует, что договорами безвозмездной передачи имущества № 2-1/ААВ от 14.06.2017, № 2-1/ААВ-2 от 16.06.2017 третьим лицом ИП ФИО1 переданы истцу права требования получения в собственность жилой площади объекта равной 9 200 кв. м к ООО «Ильинский дом» по договору № Л6/ААВ от 13.06.2017. 

Вместе с тем указанными договорами инвестор (третье лицо ИП ФИО1) по договору № Л6/ААВ от 13.06.2017 заменен не был, истцу лишь переданы права требования получения в собственность результата инвестиционной деятельности -  жилой площади в размере 9 200 кв. м. 

Таким образом, поскольку  истец весь объем прав и обязанностей по договору № Л6/ААВ от 13.06.2017 не приобрел, право требования расторжения договора у него не возникло.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения исковых требований.

Принимая во внимание требования действующего законодательства, вышеизложенные обстоятельства по делу, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Оснований для переоценки сделанного вывода суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает. 

Довод апелляционной жалобы о несоответствии обжалуемого судебного акта требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является необоснованным, поскольку в обжалуемом решении суда приведены мотивы, по которым суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований и отклонил доводы истца со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (далее - Постановление Пленума от 23.12.2021 № 46) в силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований).

Изменение правовой квалификации требования (например, со взыскания убытков на взыскание неосновательного обогащения) или правового обоснования требования (например, взыскания на основании норм о поставке на взыскание на основании норм об обязательствах вследствие причинения вреда) не является изменением предмета или основания иска, за исключением случаев, когда истец при изменении правовой квалификации изменяет также требование (предмет иска) и ссылается на иные фактические обстоятельства (основание иска).

Согласно пункту 26 Постановления от 23.12.2021 № 46 по смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении.

Например, увеличением размера исковых требований является изменение истцом в большую сторону сумм взыскиваемых неустоек, процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, вызванное увеличением периода просрочки исполнения основного обязательства.

Не является увеличением размера исковых требований предъявление истцом новых требований, связанных с заявленными в исковом заявлении, но не содержащихся в нем (например, требования о применении мер ответственности за нарушение обязательства дополнительно к заявленному в иске требованию о взыскании основного долга).

Требование о взыскании убытков, заявленное в уточненном иске (т. 2, л. д. 103 – 105) является новым, ранее истцом не заявлялось и основывается на совокупности иных обстоятельств, подлежащих исследованию и установлению с учетом положений статей 15, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, и отличаются от фактов, положенных в основу первоначального требования о расторжении договоров инвестирования и взыскании сумм по ним, уточненное исковое заявление истца фактически направлено на предъявление в рамках данного дела нового, ранее не заявленного денежного требования о возмещении убытков.

Таким образом, требование о взыскании убытков является новым незаявленным ранее требованием, в силу чего правомерно не принято судом первой инстанции к рассмотрению.  

Довод апеллянта о том, что, по его мнению, выводы суда о том, что ИП ФИО1 не исполнены обязательства по внесению денежных средств по договору инвестирования № Лб/ААВ от 13.06.2017, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судебной коллегией отклоняется.

Как следует из материалов дела и не оспорено сторонами, у ответчика отсутствуют документы, подтверждающие оплату договоров инвестирования, отсутствуют векселя. Истцу векселя также не передавались, как и не производилась оплата денежными средствами.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что между обществом «Ильинский дом» и ФИО1 заключен договор инвестирования № Л6/ААВ от 13.06.2017, в соответствии с п. 2.3, 2.5 которого сумма инвестиций составляет 202 400 000 руб.

В дальнейшем 14.06.2017 и 16.06.2017 права требования к ООО «Ильинский дом» переданы в Банк по договорам безвозмездной передачи имущества, при этом стоимость объектов оценена на общую сумму 598 000 000 руб.

08.11.2013 между ОАО «Инвестиционный фонд жилищного строительства» и ФИО1 заключен предварительный договор инвестирования № 1/Л6 (срок заключения основного договора 5 лет).

Согласно акту приема-передачи векселей от 17.05.2017 по предварительному договору инвестирования № 1/Л6 от 08.11.2013, ФИО1 передал ОАО «ИФЖС» векселя ООО «Ильинский дом» №№ ИД 001, ИД 002, ИД 003, ИД 004, ИД 005, ИД 006, ИД 007 на общую сумму 202 400 000 рублей.

Однако в дальнейшем 13.06.2017 между ОАО «ИФЖС» как застройщиком и ООО «Ильинский дом» как новым застройщиком» заключено соглашение о передаче прав и обязанностей застройщика новому застройщику. К данному соглашению представлен перечень инвестиций.

Вместе с тем представленные документы, а именно акт приема-передачи векселей от 17.05.2017 не подтверждает факт оплаты договора инвестирования № Л6/ААВ от 13.06.2017.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно пришел к выводу о том, что доказательств внесения денежных средств в счет исполнения обязательств по договору инвестирования не представлено, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Доказательств обратного истцом не представлено.  

Довод апеллянта о том, что не соответствует фактическим обстоятельствам дела вывод суда о наличии признаков ничтожности договоров безвозмездной передачи имущества №№ 2-1/ААВ от 14.06.2017, 2-1/ААВ-2 от 16.06.2017, также не может быть принят во внимание.

Согласно п. 1.2 договоров безвозмездной передачи имущество, указанное в п. 1.1.1 принадлежит Стороне-1 (ФИО1) на праве собственности. 

Однако из договора инвестирования № Л6/ААВ от 13.06.2017 не следует, что он был зарегистрирован с установленном порядке, следовательно, надлежащих доказательств наличия у ФИО1 права собственности на объекты не имеется. 

Материалами дела подтверждено, что в соответствии с п. 1.1 договоров безвозмездной передачи ФИО1 как акционер, внес имущество (права требования) в соответствии с п.1 ст.32.2 ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах».

Согласно ст. 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 04.08.2023) «Об акционерных обществах» акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций (далее - вклады в имущество общества).

Вносимое акционерами в качестве вклада имущество должно относиться к видам, указанным в пункте 1 статьи 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

Согласно ст. 66.1 ГК РФ права требования будущей вещи не могут быть внесены в качестве вклада в соответствии со ст. 32.2 ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

         Таким образом, с учетом изложенного договор безвозмездной передачи № 2-1/ААВ от 14.06.2017 и договор безвозмездной передачи № 2-1/ААВ-2 от 16.06.2017 являются ничтожными.

Довод апелляционной жалобы о неправомерности и не соответствии фактическим обстоятельствам дела вывода суда о не приобретении права расторжения договора инвестирования, также отклоняется.

Так, договор безвозмездной передачи не является договором уступки прав требования.

В соответствии с п. 1.1 договоров № 2-1/ААВ от 14.06.2017, № 2-1/ААВ-2 от 16.06.2017 безвозмездной передачи ФИО1 как акционер внес имущество (права требования) в соответствии с п.1 ст.32.2 ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах». 

Согласно ст. 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 04.08.2023) «Об акционерных обществах» акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций (далее - вклады в имущество общества).

Таким образом, к договору безвозмездной передачи не применяются положения статьи 384 ГК РФ, согласно которой право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Договорами безвозмездной передачи имущества инвестор (третье лицо ИП ФИО1) по договору № Л6/ААВ от 13.06.2017 заменен не был, истцу лишь переданы права требования получения в собственность результата инвестиционной деятельности.

Кроме того у Банка отсутствует право на расторжение договора инвестирования № Л6/ААВ от 13.06.2017, поскольку Банк не является стороной договора инвестирования, а также им не приобретены все права и обязанности по договору инвестирования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Таким образом, право на расторжение принадлежит только стороне договора.

В соответствии с п. 1.1 договоров безвозмездной передачи ИП ФИО1 передает Банку право требования к ООО «Ильинский дом» на получение в собственность жилых помещений.

В соответствии с абз.1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Следовательно, из буквального толкования условий договора безвозмездной передачи к Банку переданы только права требования получения в собственность результата инвестиционной деятельности и РОСКОМСНАББАНК (ПАО) стороной договора инвестирования № Л6/ААВ от 13.06.2017 не является, весь объем прав и обязанностей по договору инвестирования № Л6/ААВ от 13.06.2017 не приобрел, таким образом, у апеллянта отсутствует право требования расторжения договора инвестирования № Л6/ААВ от 13.06.2017.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2024 по делу № А07- 14465/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Роскомснаббанк (публичное акционерное общество) – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   Н.Е. Напольская

 

Судьи:                                                                         В.В. Баканов

 

У.Ю. Лучихина