Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-8042/2021

04 апреля 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Бронниковой И.А., Парской Н.Н.,

при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Русский уголь Сибири» - ФИО1 (доверенность от 03.02.2023, паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «СибРесурс» - ФИО2 (доверенность от 01.12.2022, паспорт), от финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 06.07.2022, паспорт), ФИО5 (доверенность от 13.11.2022, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Русский уголь Сибири» и общества с ограниченной ответственностью «СибРесурс» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 сентября 2022 года по делу № А19-8042/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2023 года по тому же делу,

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19.07.2021 в отношении ФИО6 (далее – ФИО6, должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО3 (далее – финансовый управляющий).

Финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СибРесурс» (далее – ООО «СибРесурс») от 18.08.2020, заключенного между ФИО6 и обществом с ограниченной ответственностью «Русский уголь Сибири» (далее - ООО «РУС», ответчик), о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника доли в уставном капитале ООО «СибРесурс» в размере 48,78%.

К участию в рассмотрении указанного обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «СибРесурс», индивидуальный предприниматель ФИО7, ФИО8.

Определением Арбитражный суд Иркутской области от 27.09.2022, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023, заявление финансового управляющего удовлетворено, договор купли-продажи доли от 18.08.2020 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО6 доли в уставном капитале ООО «СибРесурс» в размере 48,78%.

ООО «РУС» и ООО «СибРесурс» обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых, указывая на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение от 27.09.2022 и постановление от 18.01.2023, направить дело на новое рассмотрение.

ООО «РУС» указывает на необоснованность выводов суда о безвозмездном характере договора купли-продажи от 18.08.2020, считает, что сделка заключена на рыночных условиях, в материалы дела представлены надлежащие доказательства оплаты по договору, которая произведена в соответствии с положениями статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации; на ответчика не могут быть возложены последствия не передачи третьими лицами должнику денежных средств, оплаченных ответчиком по оспариваемому договору. Ответчик указывает также на необоснованность выводов судов об аффилированности должника по отношению к ООО «РУС», полагает, что тот факт, что ФИО7 являлся участником ООО «СибРесурс» и одновременно представлял интересы ответчика при заключении договора купли-продажи от 18.08.2020, названных обстоятельств не подтверждает; у ООО «РУС» отсутствовали мотивы содействовать ФИО6 в выводе его активов. Заявитель кассационной жалобы отмечает, что, действуя добросовестно и осмотрительно, проверил наличие сведений о неисполненных обязательствах должника путем обращения к Картотеке арбитражных дел и не выявил дел с участием должника; на дату совершения сделки в Картотеке арбитражных дел были сведения только о возбуждении дела № А19-260/2017 о банкротстве ООО «Илим Бизнес Трейд», в котором ФИО6 был единственным участником.

В своей кассационной жалобе ООО «СибРесурс» указывает на возмездный характер договора купли-продажи от 18.08.2020, на наличие доказательств получения денежных средств от ООО «РУС» лицом, уполномоченным должником. Полагает недоказанным совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), для признания сделки недействительной, а именно: цель причинения вреда, осведомленность ответчика о названной цели должника и наличие у ФИО6 признаков неплатежеспособности. Считает ошибочными выводы судов о заинтересованности ООО «РУС» по отношению к должнику. 

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании, состоявшемся 22.03.2023, представители ООО «РУС» и ООО «СибРесурс» поддержали доводы кассационных жалоб, просили отменить обжалуемые судебные акты. Представитель финансового управляющего просил оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании 22.03.2023 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 11 часов 45 минут 29.03.2023, о чем размещена информация в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей ООО «РУС» и ООО «СибРесурс» и представителей финансового управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив исходя из доводов кассационных жалоб, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО6 до 18.08.2020 являлся одним из участников ООО «СибРесурс» с размером доли в уставном капитале названного общества в размере 48,78%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

18.08.2020 между ФИО6 (продавец), в лице его представителя по доверенности ФИО9, и ООО «РУС» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СибРесурс», согласно условиям которого, продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, принадлежащую должнику долю в уставном капитале общества в размере 48,78%.

Согласно пунктам 1.3, 1.4 договора купли-продажи от 18.08.2020 стороны оценили отчуждаемую долю в размере 4 800 000 руб. и предусмотрели следующий порядок расчетов по договору: денежные средства в размере 4 800 000 руб. будут оплачены покупателем после внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в течение десяти рабочих дней с даты подписания договора; указанная сумма может быть оплачена продавцом или третьим лицом по поручению продавца любым способом, не запрещенным законодательством Российской Федерации.

Договор купли-продажи доли от 18.08.2020 удостоверен нотариусом Иркутского нотариального округа 18.08.2020.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям денежные средства внесены ответчиком на расчетный счет индивидуального предпринимателя ФИО7 с назначением платежа «оплата за юридическое сопровождение».

В материалы дела представлен агентский договор от 01.03.2020, по условиям которого индивидуальный предприниматель ФИО7, выступая в качестве агента, обязался за вознаграждение по поручению принципала (ООО «РУС») совершить от имени и за счет принципала юридические и иные действия, связанные с организацией и проведением мероприятий, направленных на приобретение доли в уставном капитале ООО «СибРесурс» в размере 4 800 000 руб. 

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 18.08.2020 является безвозмездной сделкой, заключенной аффилированными лицами, при наличии неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, с целью причинения вреда их имущественным правам, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности финансовым управляющим совокупности условий, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

Четвертый арбитражный апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения обособленного спора постановлением от 18.01.2023 оставил определение от 27.09.2022 без изменения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 12.05.2021, оспариваемый договор заключен 18.08.2020, а потому может быть оспорен по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано в пунктах 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

- в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; 

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта. Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4)).

Финансовый управляющий настаивал на безвозмездности сделки, указывая, что ФИО6 не получил денежных средств от ООО «РУС».

В опровержение названного довода ООО «РУС» представило платежные поручения № 646 от 28.08.2020, № 490 от 30.07.2020, № 644 от 08.08.2020, № 646 от 28.08.2020 о перечислении на счет индивидуального предпринимателя ФИО7 денежных средств в общей сумме 4 800 000 руб. 

Согласно пояснениям должника и представленным им документам, в дальнейшем, согласно поручению без номера и даты, ФИО6 поручил индивидуальному предпринимателю ФИО7 перечислить денежные средства на расчетный счет ФИО8, перевод которых названному лицу подтверждается выпиской по лицевому счету ФИО7 за 18.09.2020; а на основании агентского договора от 18.08.2020 ФИО6 поручил ФИО8 передать ФИО9 в наличной форме денежные средства в сумме 4 800 000 руб., которой, в свою очередь, должник на основании поручения без номера и без даты поручил передать денежные средства своей супруге - ФИО6 Согласно расписке от 24.12.2020 ФИО6 получил денежные средства в размере 4 800 000 руб., причитающиеся за продажу доли в уставном капитале общества.

Такой порядок расчета по договору ФИО6 обосновал нахождением за пределами Российской Федерации и отсутствием у него расчетного счета.

Оценив данные пояснения должника в совокупности с представленными в дело доказательствами и установив наличие у ФИО6 на дату заключения и исполнения договора купли-продажи от 18.08.2020 одиннадцати банковских счетов, использование должником банковских счетов и карт до июля 2020 года, отсутствие доказательств конвертации денежных средств и их декларирования при выезде ФИО6 за пределы Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что указанный порядок расчетов по договору обусловлен иными причинами, не связанными с местом проживания ФИО6 

Суды установили, что ФИО6 на дату заключения договора купли-продажи доли от 18.08.2020 отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имелись неисполненные обязательства перед кредиторами. Сведения об исполнительных производствах, возбужденных в отношении должника, имелись в открытом доступе, в частности, в Банке данных исполнительных производств на сайте Федеральной службы судебных приставов, а сведения о принятых решениях по взысканию с ФИО6 задолженности имелись на сайте Октябрьского районного суда г. Иркутска.

 Судами также установлено, что ФИО6 является единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью «Илим Бизнес Трейд» (далее - ООО «Илим Бизнес Трейд»), признанного банкротом на основании решения Арбитражного суда Иркутской области от 03.06.2020 по делу № А19-260/2017. В рамках указанного дела к ФИО6 было предъявлено требование о взыскании убытков в размере 17 354 319 руб. 73 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.05.2020 по делу № А19-260/2017 удовлетворено ходатайство временного управляющего ООО «Илим Бизнес Трейд» о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства и/или иное имущество, права требования, принадлежащие ФИО6, в пределах суммы 17 354 319 руб. 73 коп.

Таким образом, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СибРесурс» от 18.08.2020 заключен при наличии судебного запрета на совершение действий, направленных на отчуждение имущества должника.

Установив, что денежные средства по оспариваемой сделке не были направлены на погашение требований кредиторов, суды правомерно сделали вывод о совершении должником сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Во втором абзаце пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 указано, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Вопреки доводам кассационных жалоб, отсутствие у стороны сделки признаков заинтересованности в понимании статьи 19 Закона о банкротстве, не лишает возможности доказать осведомленность этой стороны иным путем (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Согласованный сторонами порядок расчетов по договору не продавцу, а третьему лицу не является ординарным способом оплаты и должен был вызвать у покупателя обоснованные подозрения о цели должника в таком порядке расчетов.

Применительно к настоящему спору суды правомерно исходили из того, что разумный и добросовестный покупатель, находясь в схожих обстоятельствах, должен был проявить осмотрительность и совершить дополнительные действия по проверке финансового положения продавца.

По результатам такой проверки ООО «РУС» могло установить как наличие в отношении учредителя ООО «Илим Бизнес Трейд» ФИО6 спора о взыскании с него убытков, так и наличие обеспечительных мер в виде ареста, наложенного на принадлежащее ему имущество и права требования.

Таким образом, суды обоснованно посчитали доказанным совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве судом первой инстанции применены последствия недействительности договора купли-продажи доли от 18.08.2020 в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу ФИО6

Поскольку обжалуемые судебные акты не содержат прямых выводов о невозможности предъявления ответчиком к должнику реституционного требования, ООО «РУС» в силу положений статьи 61.6 Закона о банкротства, с учетом разъяснений, приведенных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, не лишено процессуальной возможности инициировать отдельный обособленный спор по рассмотрению требования ООО «РУС» к должнику. 

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для иной оценки доказательства по делу у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы полно и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения. 

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 сентября 2022 года по делу № А19-8042/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

 

И.А. Волкова 

И.А. Бронникова

Н.Н. Парская