АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А27-2949/2022

город Кемерово

22 июля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2022 года, решение изготовлено в полном объеме 22 июля 2022 года

Арбитражный суд Кемеровской области  в составе судьи Камышовой Ю.С.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи и веб-конференции секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Спецсвязьоборудование» (город Новокузнецк, Кемеровская область - Кузбасс, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Новокузнецкий индустриальный парк» (п.ст. Тальжино, Новокузнецкий район,  Кемеровская область – Кузбасс, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 7 519 484 руб. 82 коп.

при участии представителей сторон (онлайн):

от истца: ФИО2 (паспорт, доверенность от 01.01.2022, диплом);

от ответчика: ФИО3 (паспорт, доверенность от 15.03.2022 № 31, диплом),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Спецсвязьоборудование»  (далее – ООО «ССО», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском  к  обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Новокузнецкий индустриальный парк» (далее – ООО УК «НИП», ответчик) о взыскании 7 385 813 руб. 93 коп., в том числе 6 725 000 руб. долга, 660 813 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов на день вынесения решения суда с дальнейшим их начислением на дату фактической оплаты.

 Исковые требования мотивированы наличием у ответчика задолженности по оплате полученного имущества, восстановленной в результате признания недействительной сделки по зачету взаимных требований.

В судебном заседании представитель ответчика представил отзыв на иск, в котором заявил возражения относительно требований о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ со ссылкой на положения п. 29.1. постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", полагает, что проценты по ст. 395 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, то есть с 22.04.2022.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, полагает, что с учетом осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника в момент заключения акта зачета от 01.05.2020, указанные ответчиком разъяснения постановления Пленума не подлежат применению, заявил ходатайство об увеличении размера исковых требований в части взыскания процентов по ст. 395 ГК РФ до 794 484 руб. 82 коп., в остальной части исковые требования оставил без изменения.

Увеличение размера исковых требований судом принято к рассмотрению. Таким образом, общий размер требований составил 7 519 484 руб. 82 коп.

В судебном заседании установлено, что между ООО «ССО» (продавец) и ООО УК «НИП» (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества № 92 от 30.04.2020, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить принадлежащее продавцу на праве собственности имущество, указанное в спецификации № 1.

Согласно п. 3.1. договора, а также условиям спецификации № 1 от 30.04.2020 цена договора составляет 6 725 000 руб. Стоимость имущества включает в себя стоимость дополнительных затрат: погрузки, разгрузки, перемещению имущества. 

Цена договора уплачивается покупателем не позднее 3 рабочих дней с момента подписания настоящего договора (п. 3.2. договора).

Согласованное сторонами имущество было передано покупателю согласно акту приема-передачи имущества от 30.04.2020.

01.05.2020 между сторонами был подписан акт зачета взаимных требований на сумму 6 725 000 рублей. Со стороны ответчика к зачету предъявлена задолженность в пользу должника по договору купли-продажи имущества № 92 от 30.04.2020, со стороны истца к зачету предъявлена задолженность по договору субаренды № 3 от 01.06.2019.

Поскольку в рамках дела о банкротстве ООО «ССО» указанный акт зачета был признан недействительной сделкой, судом восстановлено право требования взаимной задолженности ООО «ССО» и ООО УК «НИП» в размере 6 725 000 руб., истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании задолженности и начисленных процентов.

Заслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства, суд полагает, что требования истца подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно статье 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской               Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов,                 предусмотренных договором поставки.

Получение товара ответчиком подтверждается представленным актом приема-передачи имущества от 30.04.2020. 

Задолженность ООО УК «НИП» по оплате принятого имущества в размере 6 725 000 руб. была восстановлена определением Арбитражного суда Кемеровской области от 04.02.2022 по делу № А27-15710-44/2020 вследствие признания акта зачета взаимных требований от 01.05.2020 недействительной сделкой как сделкой, оказанной с предпочтением одному из кредиторов перед другими кредиторами (ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Указанное определение оставлено без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.07.2022, вступило в законную силу.

Поскольку доказательств оплаты ответчиком не представлено, требования истца в части взыскания 6 725 000 руб. долга подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 5.1. договора купли-продажи за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации.

За ненадлежащее исполнение обязательств по оплате товара истцом на основании пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 794 484 руб. 82 коп. за период с 09.05.2020 по 31.03.2022 с возобновлением их начисления после отмены моратория (с учетом увеличения размера требований).

Начало периода начисления процентов определено истцом с учетом положений п. 3.2. договора, устанавливающего срок оплаты имущества (3 рабочих дня с момента подписания договора), окончание – с учетом постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Возражая относительно требований о взыскании процентов, ответчик указал, что они подлежат начислению лишь с момента вступления в законную силу судебного акта о восстановлении задолженности, то есть за период с 22.04.2022.

Возражения ответчика подлежат отклонению судом в связи со следующим.

Действительно, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной.

По аналогичным правилам определяется момент, с которого начисляются предусмотренные законом (например, статьей 395 ГК РФ) или договором проценты (с учетом статей 4 и 126 Закона о банкротстве) на восстановленное требование кредитора.

Вместе с тем, пункт 29.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 также содержит исключение из указанного правила, согласно которому, если будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной, проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом или арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым-третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

При рассмотрении в рамках обособленного спора в деле о банкротстве ООО «ССО» № А27-15710/2020 заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника, совершенных с ООО УК «НИП», и применении последствий их недействительности суды трех инстанций пришли к выводу, что акт зачета от 01.05.2020 является недействительным в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Признавая недействительной указанную сделку судами было установлено, что между должником и ответчиком имелась юридическая аффилированность через участников и руководителей, свидетельствующая о заинтересованности сторон сделки; признаки неплатежеспособности образовались у должника в марте 2019 года; осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника следует из их заинтересованности, что указывает на недобросовестность ответчика с учетом постановления Президиума ВАС РФ от 23.04.2013 № 18245/1; сделка носила преференциальный характер по отношению к другим кредиторам должника.

Таким образом, поскольку арбитражным судом установлен факт того, что ООО УК «НИП» на момент заключения акта зачета от 01.05.2020 было известно финансовое положение ООО «ССО» и, соответственно, наличие признаков недействительности сделки, период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ (с 09.05.2020 по 31.03.2022) определен истцом правомерно.

Последующие начисление процентов (в случае неисполнения ответчиком обязательств по оплате задолженности) возможно только после отмены установленных постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 мер поддержки и осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем или иным органом, осуществляющим исполнение.

На основании изложенного исковые требования ООО «ССО» подлежат удовлетворению в полном объеме с отнесением на ответчика расходов по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ.

Размер госпошлины составит 60 597 руб., данная сумма подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, поскольку истцу при обращении с иском была предоставлена отсрочка ее уплаты. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

удовлетворить исковые требования.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Новокузнецкий индустриальный парк» (п.ст. Тальжино, Новокузнецкий район,  Кемеровская область – Кузбасс, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спецсвязьоборудование» (город Новокузнецк, Кемеровская область - Кузбасс, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 7 519 484 руб. 82 коп., в том числе 6 725 000 руб. долга, 794 484 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Новокузнецкий индустриальный парк» (п.ст. Тальжино, Новокузнецкий район,  Кемеровская область – Кузбасс, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спецсвязьоборудование» (город Новокузнецк, Кемеровская область - Кузбасс, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга в размере          6 725 000 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с даты отмены мер поддержки в виде моратория на банкротство по дату фактического исполнения обязательства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Новокузнецкий индустриальный парк» (п.ст. Тальжино, Новокузнецкий район,  Кемеровская область – Кузбасс, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 60 597 руб. государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                                                                        Ю.С. Камышова