СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А45-7251/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года  Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2024 года  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Чикашовой О.Н., судей Аюшева Д.Н.,  ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Комиссаровой К.В., рассмотрев в  судебном заседании апелляционную жалобу ( № 07АП-465/2024) общества с ограниченной  ответственностью «АТЛ» на решение от 07.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской  области по делу № А45-7251/2023 (судья Галкина Н.С.) по исковому заявлению общества  с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Новосибирский завод сэндвич- панелей» (630132, 

<

...> зд. 7, офис 611/2, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АТЛ»  (634024, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) о взыскании долга третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований  относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Верста» (1)  (634003, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  общество с ограниченной ответственностью ТК «ЛКС» (2) (630078, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с  ограниченной ответственностью «Сибавто» (3) (633224, Новосибирская область,  Искитимский район, Листвянский поселок, ул. Школьная, дом 32Б, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), ФИО2 (4),  

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО3 по доверенности от 09.01.2024 (участие путем присоединения к  веб-конференции),  

от ответчика – без участия (извещен), от третьих лиц – без участия (извещены) 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Новосибирский завод  сэндвич-панелей» (далее - истец, завод) обратилось в арбитражный суд с исковым  заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АТЛ» (далее - ответчик,  общество) о взыскании 118 894 рублей 48 копеек долга по договору поставки.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной  ответственностью «Верста», общество с ограниченной ответственностью ТК «ЛКС»,  общество с ограниченной ответственностью «Сибавто», ФИО2.  

Решением от 07.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области исковые  требования удовлетворены, с общества в пользу завода взыскана задолженность в размере  118 894 рубля 48 копеек, расходы по государственной пошлине в сумме 4 566 рублей 83  копейки.  

Не согласившись с данным решением, ответчик обратился в Седьмой арбитражный  апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение  отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых  требований.  

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что полная оплата является  основанием к отгрузке товара; отгрузив товар в отсутствие полной оплаты, выставив  первичные документы на сумму фактически поступившей оплаты, поставщик согласился  поставить товар по той, цене, которая указана в документах и на момент его отгрузки;  необоснованным является и выделение стоимости доставки из стоимости товара, что  прямо противоречит условиям договора; принятый ответчиком по договору товар  подлежит оплате по цене, указанной в УПД, не превышающей максимальный размер.  

Истец в отзыве возражает против доводов апелляционной жалобы. 

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте  судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате  

и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное  заседание апелляционной инстанции не обеспечили. В порядке частей 1, 3 статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд  считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей  ответчика и третьего лица.  

В судебном заседании представитель истца поддержал позицию по делу. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва,  заслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и  обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований  для его отмены или изменения.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между  заводом (поставщик) и обществом (покупатель) заключены договор поставки № 169-ТД- 2021 от 29.07.2021 (далее - договор) и спецификация № 2 от 24.09.2021 к нему (далее -  спецификация).  

По договору поставщик обязался передавать строительные материалы, именуемые  в дальнейшем товар, в собственность покупателя, а покупатель обязался принимать и  уплачивать за товар определенную денежную сумму (пункт 1.1. договора). Согласованные  сторонами наименование, количество, способ поставки, цена товара с учетом упаковки  товара и НДС указываются в спецификациях к договору, которые являются его  неотъемлемой частью (пункт 1.2. договора).  

Согласно пункту 3.1 договора цена и сроки уплаты денежных средств по договору  указываются в спецификациях.  

При заключении 24.09.2021 спецификации на условиях выборки товара  покупателем по адресу: 

<

...>, самостоятельной и за свой  счет доставки товара покупателем (пункт 1 спецификации), была установлена цена  поставляемого товара – 3 374 587 рублей 10 копеек.  

В связи с изменением способа поставки товара сторонами было заключено  дополнительное соглашение № 1 от 11.10.2021 к спецификации, которым спецификация  изложена в новой редакции: предусмотрена доставка товара покупателю поставщиком по  адресу: 

<

...>, соответственно. изменена цена поставляемого по  спецификации товара, которая составила 3 493 481 рубль 58 копеек. Стоимость товара  увеличилась на 118 894 рубля 48 копеек.  

Истец по УПД № 2553 от 11.10.2021 на сумму 898 510 рублей 20 копеек, № 2554 от  11.10.2021 на сумму 884 400 рублей, № 2555 от 11.10.2021 на сумму 265 320 рублей, №  2566 от 11.10.2021 на сумму 11 46 289 рублей 90 копеек поставил ответчику товар.  

Поставленный товар был принят ответчиком без замечаний к качеству и  количеству товара.  

УПД были сформированы в день заключения дополнительного соглашения № 1 от  11.10.2021 к спецификации и не учитывали увеличение стоимости товара с учетом  доставки товара покупателю, как это было предусмотрено дополнительным соглашением   № 1 от 11.10.2021 к спецификации.  

Истец с сопроводительным письмом № 281-ТД/02 от 18.04.2022 направил  ответчику универсальные корректировочные документы № 3260 от 23.12.2021 к УПД №  2553 от 11.10.2021с увеличением на сумму 30 643 рубля 22 копейки, № 3261 от 23.12.2021  к УПД № 2554 от 11.10.2021 с увеличением на сумму 30 162 рубля, № 3262 от 23.12.2021  к УПД № 2555 от 11.10.2021 с увеличением на сумму 9 048 рублей 60 копеек, № 3263 от  23.12.2021 к УПД № 2566 от 11.10.2021 с увеличением на сумму 49 040 рублей 66 копеек.  

Универсальные корректировочные документы были направлены ответчику  почтовым отправлением, получены ответчиком.  

Оплата по универсальным корректировочным документам № 3260, № 3261, №  3262, № 3263 от 23.12.2021 не произведена, ответчиком данные документы не подписаны,  истцу не возвращены, мотивированный отказ от их подписания истцу не поступал.  

В связи с наличием долга, ситец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым  иском.  

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что  стороны согласовали изменение условий договора, в частности, стоимость товара и  способ поставки.  

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции,  отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований,  предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и  юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в  силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские  права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из  договоров и иных сделок.  

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим  образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных  правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.  

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец,  осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в  

обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для  использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с  личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы  расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и  форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями  (пункт 1 статьи 516 ГК РФ),  

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар  непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не  предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или  договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые  оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).  

По смыслу статей 454, 506 ГК РФ и положений статей 9, 65 АПК РФ, при  разрешении споров в рамках исполнения сторонами синаллагматического (взаимного) по  своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи  покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его  оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется  каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта  доказывания.  

В подтверждение факта поставки товара истцом представлены транспортные  накладные и УПД (представлены в электронном виде 21.03.2023).  

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на  неправомерное формирование корректировочных счет - фактур, содержащие сумму  доставки товара.  

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является  принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в  заключении договора, свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе  договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора  (пункт 1 статьи 421 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).  

В силу статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене,  установленной соглашением сторон, изменение цены после заключения договора  допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в  установленном законом порядке.  

Из пункта 1 статьи 485 ГК РФ следует, что покупатель обязан оплатить товар по  цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не  предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой  в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой  счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором  или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.  

Изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено  Кодексом, другими законами или договором. Соглашение об изменении или о  расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных  правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 450, пункт 1  статьи 452 ГК РФ).  

Исходя из принципа свободы заключения договора (статья 421 ГК РФ), стороны по  своему усмотрению распоряжаются принадлежащими им правами, в том числе  устанавливают и принимают обязательства, которые для них впоследствии являются  обязательными к исполнению.  

Цена и сроки уплаты денежных средств по договору указываются в спецификациях  (пункт 3.1. договора).  

Если иное не указано в договоре изменение и дополнение договора допускается по  письменному соглашению сторон договора, подписанному обеими сторонами (пункт 10.3  договора).  

Из материалов дела следует, что 11.10.2021 сторонами подписано дополнительное  соглашение № 1 к спецификации № 2 от 24.09.2021, изменяющее стоимость товара и  способ поставки.  

Факт подписания указанного соглашения не опровергается ответчиком. 

Дополнительное соглашение № 1 от 11.10.2021 к спецификации № 2 от 24.09.2021 к  договору соответствует требованиям, содержащимся в пунктах 3.1. и 10.3. договора, а  также положениям статей 424 и 485 ГК РФ.  

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обосновано сделан вывод о  том, что сторонами было согласовано изменение цены товара с учетом изменения способа  и места поставки, что не находится в противоречии с пунктами 4.1.1. и 4.1.2 договора.  

Такая взаимосвязь между ценой и способом поставки товара является  экономически обоснованной, при сравнимых обстоятельствах ведения  предпринимательской деятельности.  

На основании изложенных норм права, исследовав и оценив по правилам статьи 71  АПК РФ представленные в материалы дела доказательств в их совокупности и  взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что факт поставки и  

ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате разницы в стоимости  товара подтверждены представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком  надлежащими доказательствами не опровергнуты, равно как и не представлено в  материалы дела доказательств полной оплаты ответчиком, суд первой инстанции  правомерно взыскал в пользу истца задолженность в заявленном размере 118 894 рублей  48 копеек.  

Приведенная в апелляционной жалобе ссылка заявителя на аналогичные дела, по  которым доводы апелляционной жалобы согласуются, судом апелляционной инстанции  не принимается, поскольку дело разрешается с учетом конкретных обстоятельств и на  основании представленных доказательств.  

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе иные доводы, суд апелляционной  инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы  предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и  могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного  судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем  признаются несостоятельными.  

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции  решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы  имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений  норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены  решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.  

По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении  апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины по  апелляционной жалобе относятся на заявителя.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  

П О С Т А Н О В И Л:

Решение от 07 декабря 2023 года Арбитражного суда Новосибирской области по  делу № А45-7251/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «АТЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со  

дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области. 

 Председательствующий О.Н. Чикашова 

 Судьи Д.Н. Аюшев  

 ФИО1