ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-72425/2021

11 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.7

Резолютивная часть постановления объявлена     12 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от ФИО2  представителя ФИО3 по доверенности от 18.05.2023,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-41034/2023)  ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2023 по делу № А56-72425/2021/сд.7 (судья Лобова Д.В.), принятое

 

по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 к ФИО2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПСК «Адвис-Плюс»,

установил:

определением арбитражного суда первой инстанции от 08.11.2023 признан недействительным договор купли-продажи, заключенный 16.04.2021 между ООО «ПСК «Адвис-Плюс» и ФИО2; применены последствия недействительности сделки - с ФИО2 в конкурсную массу ООО «ПСК «Адвис-Плюс» взыскано 727000,00 рублей. В  соответствии со ст. 395 ГК РФ с ФИО2 в конкурсную массу ООО «ПСК «Адвис-Плюс» взыскано 121299,46 руб. в качестве процентов за неправомерно удерживаемые денежные средства.

ФИО2 подана и в судебном заседании представителем  поддержана апелляционная жалоба, в которой просили определение отменить, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. В материалы дела представлены доказательства того, что ФИО2 внесла денежные средства согласно условиям договора в кассу должника в размере 110000 руб. Вывод суда об отсутствии оплаты по договору не соответствует фактическим обстоятельствам. Отсутствие сведений о поступлении денежных средств на счет должника не свидетельствует о том, что оплата не была произведена. Суд первой инстанции пришел к неверному выводу о неравноценности встречного представления. Осмотр реализованного транспортного средства оценщиком не производился, соответственно утверждение оценщика о цене автомобиля является лишь предположительным. Автомобиль был приобретен в личных целях для использования в быту, денежные средства в полном объеме переданы продавцу. В тексте оспариваемого договора стороны указали, что техническое состояние автомобиля было удовлетворительное. Поскольку должник не планировал дальнейшую эксплуатацию транспортного средства, его реализация без предварительного ремонта являлась добросовестным действием, бремя по приведению автомобиля в техническое состояние, приемлемое для эксплуатации, а также бремя несения соответствующих расходов перешло на покупателя. Вывод суда о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам  не подтвержден соответствующими доказательствами. По спорам о признании подозрительных сделок недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве бремя доказывания совокупности условий, составляющих какую-либо из опровержимых презумпций, лежит на оспаривающем сделку лице. Указанная совокупность не была доказана конкурсным управляющим. Вопреки выводам суда первой инстанции, на момент совершения сделки у должника не имелось признаков неплатежеспособности. Указанные обстоятельства не были доказаны конкурсным управляющим. Сам факт того, что у должника имелась установленная судом задолженность перед двумя контрагентами, не свидетельствует о неплатежеспособности. Суд первой инстанции, по мнению подателя апелляционной  жалобы, пришел к неверному выводу о наличии у ответчика заинтересованности к должнику по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве. ФИО2 является бывшей супругой ФИО5, брак был расторгнут 15.09.2021. Бывшие супруги в силу Закона ни заинтересованными, ни аффилированными лицами не являются. Наличие в прошлом брачных отношений свидетельствует только о том, что руководитель должника и ответчик были знакомы. Ответчик узнала о планируемой реализации автомобиля со слов своего бывшего супруга, после чего приняла решение о приобретении автомобиля для использования его в личных целях. Ответчик не мог быть осведомлен должным образом о фактическом финансовом состоянии должника. Суд необоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика стоимости автомобиля в сумме, определенной экспертом. Стороны сделки действовали добросовестно, в отсутствие намерения причинить вред третьим лицам. Конкурсным управляющим не представлено доказательств осведомленности ответчика о наличии каких-либо неисполненных обязательств должника перед кредиторами.

 Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов  обособленного спора, 16.04.2021 между ООО «ПСК «Адвис-Плюс»  в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля SUZUKI SX4 VIN: 

<

***>, 2014 года выпуска. По условиям данного договора автомобиль продан ФИО2 за 110000,00 рублей.

Согласно п. 3.2.1. указанного договора, покупатель оплачивает цену транспортного средства путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в день подписания настоящего договора. 

В п. 9 договора указан расчетный счет продавца: 40702810002100020112 в АКБ «Авангард».

06.08.2021 индивидуальный предприниматель ФИО6 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "ПСК "Адвис Плюс" несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 12.08.2021 заявление ИП ФИО6 принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 30.09.2021 заявление ИП ФИО6 признано обоснованным, в отношении ООО "ПСК "Адвис Плюс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 09.10.2021 N 184.

Решением суда первой инстанции от 31.08.2022 ООО "ПСК "Адвис Плюс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 03.09.2022 N 162.

Конкурсный управляющий, проанализировав выписки по счетам должника, в том числе по счету 40702810002100020112 в ПАО АКБ «Авангард», указанному в договоре купли-продажи, выявил, что денежные средства на счет во исполнение указанного договора купли-продажи не поступали.

При этом согласно заключению эксперта №377-23-03-68-2 от 16.03.2023, рыночная стоимость автомобиля SUZUKI SX4 VIN: 

<

***> года на дату заключения договора купли-продажи от 16.04.2021 составляет 727000 рублей.

Учредителем и генеральным директором  должника является ФИО5. Второй стороной оспариваемой сделки (покупателем) является ФИО2 - супруга ФИО5.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам о доказанности  всей совокупности оснований и условий для признания сделки - договора купли-продажи от 16.04.2021 недействительной по основаниям, установленным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве притом, что в результате заключения договора купли-продажи автомобиля SUZUKI SX4 из собственности должника выбыло ликвидное имущество, которое перешло к заинтересованному лицу без фактической оплаты со стороны последнего.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого  судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов, следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как разъяснено в пункте 7 постановления от 23.12.2010 N 63, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В пункте 9 постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то, для признания ее недействительной, достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Судом, в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку заявление о признании должника банкротом принято судом 12.08.2021, а договор купли-продажи заключен 16.04.2021,  оспариваемая сделка подлежит оценке с учетом положений п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена в период неплатежеспособности должника.

Как установлено судебными актами по обособленным спорам по данному делу о банкротстве, на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи  16.04.2021, должник перестал исполнять обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр, т.е. имел признаки неплатежеспособности.

Так, определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2023 по делу № А56-72425/2021/тр.9 установлено, что должник с 19.01.2021 перестал исполнять обязательства перед ООО «АРМ999» по договору № 03-12/20 от 11.12.2020.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2022 по делу № А56-72425/2021/тр.10 установлено, что должник имеет задолженность перед ООО «Неруд Пром» за поставку песка карьерного по товарным накладным в период с 02.07.2020 г. по 03.12.2020 г., в размере 514 250,0 рублей, т.е. перестал исполнять свои денежные обязательства перед кредитором, как минимум, в декабре 2020 года.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2023 по делу № А56-72425/2021/суб.отв.1 установлено, что должник прекратил исполнение своих обязательств 13.12.2019.

Поскольку  ФИО2 являлась супругой ФИО5 (учредителя и директора должника), заинтересованность в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве подтверждена. 

Сделка по продаже автомобиля SUZUKI SX4 VIN: 

<

***>, 2014 года выпуска от 16.04.2021 совершена с целью причинения вреда кредиторам, при неравноценном встречном исполнении (по условиям договора купли-продажи), притом, что на указанный в договоре счет должника денежные средства во исполнение условий договора не поступали, в связи с чем  доводы  подателя апелляционной  жалобы об оплате 110000 руб. оцениваются судом апелляционной инстанции критически.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы подателя апелляционной  жалобы, связанные с отсутствием заинтересованности, поскольку, как указано в апелляционной  жалобе, брак был расторгнут 15.09.2021 – после заключения договора 16.04.2021 и после возбуждения производства по делу о банкротстве 12.08.2021, соответственно  ФИО2 как сторона сделки, являющаяся в силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом, не представила доказательства, опровергающие презумпцию своей осведомленности о совершении оспариваемой сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов в период неплатежеспособности должника, учредителем и директором которого являлся ее супруг.

Таким образом, как верно установлено судом первой инстанции, спорная сделка привела к тому, что из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество, на которое могло быть обращено взыскание, как следствие, имущественным правам кредиторов причинен вред.

Совокупность вышеназванных обстоятельств привела суд первой инстанции к выводу о наличии правовых оснований для признания договора купли-продажи от 16.04.2021 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем применены последствия его недействительности применительно к статье 167 ГК РФ и пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде взыскания с ответчика стоимости выбывшего из  собственности должника имущества, которое перешло к заинтересованному лицу без фактической оплаты.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 08.11.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 И.В. Юрков