АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-4658/2023

г. Владивосток

07 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена  04 сентября 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен  07 сентября 2023 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 15.10.2020) к ФИО2 о взыскании 222 960,80 рублей убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

при участии в заседании: от истца – директор ФИО3, паспорт, сведения из ЕГРЮЛ, протокол № 06-09/2022 от 06.09.2022, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» (далее – истец, ООО «Деревянный дом», общество) обратилось с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 222 960,80 рублей убытков, причиненных обществу его единоличным исполнительным органом, а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец впоследствии в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) уточнил исковые требования, просит взыскать с ответчика 231 978,95 рублей убытков, проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик надлежащим образом извещен о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представил. Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в его отсутствие.

Ответчик исковые требования не оспорил, отзыв на иск не представил, правовую позицию по существу спора не выразил.

Как следует из материалов дела, ООО «Деревянный дом» зарегистрировано налоговым органом 15.10.2020 с присвоением ОГРН 

<

***>. Участниками общества на момент создания являлись: ФИО3, ФИО4, ФИО2 с размером доли в уставном капитале общества 1/3 у каждого. Генеральный директор общества - ФИО2. 

Участниками общества на текущий момент являются: ФИО3 и ФИО4 с размером доли ? у каждого. 

06.09.2022 ФИО3 и ФИО4 проведено внеочередное общее собрание участников, оформленное протоколом № 06-09/2022, которым прекращены полномочия ФИО5 как генерального директора Общества, генеральным директором Общества избран ФИО3

Ссылаясь на то обстоятельство, что имущество общества было передано ответчиком - ФИО2 новому директору - ФИО3 не в полном объеме, частично разукомплектованным, а именно: на станке LTT MB203C двухстороннем отсутствовал электрический двигатель, имелось наличие следов эксплуатации, ржавчина, ввиду чего станок был полностью выведен из строя, непригоден к эксплуатации, в связи с чем, общество понесло убытки в размере 231 978,95 рублей, составляющие стоимость станка MB203C двухстороннего, а также стоимость его доставки, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно; они несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами; при определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 указанной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 51.3 ГК РФ).

Как установлено судом из материалов дела и подтверждается пояснениями истца, ответчик являлся руководителем (директором) общества с 09.10.2020 по 06.09.2022.

Наличие убытков истец напрямую связывает с отчуждением ответчиком в свою пользу принадлежащего обществу имущества (станок MB203C двухсторонний).

Так, в период осуществления ответчиком полномочий единоличного исполнительного органа общества, 18.03.2021 обществом, как покупателем, и обществом с ограниченной ответственностью «ЛТТ», как поставщиком, был заключен договор поставки № ЛТУТ-000786, по условиям которого поставщик обязался поставить станок MB203C двухсторонний стоимостью 222 960,80 рублей (пункты 1.1, 2.1 договора).

Стоимость станка MB203C двухстороннего была оплачена обществом в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежным поручением № 9 от 30.03.2021, счет-фактурой № УТ-632 от 27.04.2021, инвентарной карточкой учета объекта основных средств № 00-000003 от 21.05.2021.

Стоимость доставки станка MB203C двухстороннего была оплачена обществом в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела счетом на оплату № АТА04290064 от 29.04.2021, платежным поручением №  19 от 13.05.2021.

Вместе с тем, после смены руководства общества, согласно акту приема-передачи имущества (материальных ценностей) общества от 07.09.2022, ответчиком - ФИО2 вновь назначенному директору был передан станок LTT MB203C двухсторонний не в полном объеме: отсутствовал электрический двигатель.

Данное обстоятельство ответчиком не опровергнуто.

В подтверждение о том, отсутствующую комплектующую часть (двигатель) заменить невозможно, в материалы дела представлен ответ общества с ограниченной ответственностью «ЛТТ» (поставщика), согласно которому ООО «ЛТТ» запасные комплектующие части (двигатели) не поставляет. Данное обстоятельство влечёт для истца невозможность восстановления станка.

Таким образом, ввиду передачи ответчиком имущества не в полной комплекции, общество понесло убытки.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее по тексту - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причинение юридическому лицу убытков в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на исполнительный орган обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 вышеназванного постановления).

Положениями статьи 15 ГК РФ закреплено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

Обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения иска, являются: факт причинения убытков, недобросовестное/неразумное поведение бывшего руководителя должника при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанностей и причиненными убытками, документально подтвержденный размер убытков.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1, пунктом 6 постановления № 62  по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пунктах 2 и 3 постановления № 62 даны разъяснения относительного того, какие действия (бездействие) директора могут свидетельствовать о его недобросовестности и/или неразумности. В частности, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, когда директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях (подпункты 3, 5 пункта 2 названного постановления).

Для взыскания убытков, под которыми понимаются имущественные потери, наступившие для юридического лица в период времени, когда ответчик являлся директором, необходимо установить наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между возникшими у истца убытками и противоправным поведением ответчика.

В данном рассматриваемом случае, учитывая обстоятельство оплаты обществом полной стоимости и доставки станка MB203C двухстороннего и отсутствия при передаче ответчиком новому директору комплектующей части, арбитражный суд установил, что такие действия ответчика, как руководителя общества, нельзя расценить как разумные и добросовестные.

Напротив, данные действия ответчика являются неразумными и недобросовестными и общество после принятия данного имущества, фактически без комплектующих, использовать его не имело возможности.

Недобросовестность действий ответчика в период осуществления последним полномочий единоличного исполнительного органа общества подтверждается также следующими обстоятельствами.

В рамках дела № А51-21141/2022 Общество обратилось с иском к ФИО2 о признании заключенного последним от имени общества договора займа от 22.08.2022 недействительным.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Приморского края от 15.05.2023 по делу № А51-21141/2022 договор займа от 22.08.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» и ответчиком признан недействительным.

При этом, в рамках дела № А51-21141/2022 судом установлено и в порядке ст. 69 АПК РФ не требуют повторного доказывания, что принимая во внимание должностное положение ответчика в ООО «Деревянный дом», отсутствие доказательств встречного исполнения со стороны ИП ФИО6, которому переведены в один и тот же день спорные денежные средства генеральным директором ООО «Деревянный дом» (ответчиком), подтверждается факт наличия признаков получения генеральным директором (ФИО2) выгоды от общества в личных интересах. Данные действия ФИО2 совершены в ущерб интересам общества и не отвечают принципам добросовестности. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Приморского края от 29.05.2023 по делу № А51-919/2023 также установлено недобросовестного поведение ответчика. В рамках данного дела суд обязал ФИО2 в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу передать лицу, уполномоченному действовать без доверенности от имени общества круглую печать общества.

В соответствии с п. 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Принимая во внимание непредставление ответчиком в нарушение положений ч. 1 ст. 131 АПК РФ, п. 3 ст. 41 АПК РФ письменного отзыва на иск, а также документов, свидетельствующих о добросовестном поведении ответчика или об отсутствии на стороне истца убытков, доводы истца о нарушении ответчиком соответствующих обязательств согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ считаются признанными ответчиком, в связи с чем в силу п. 3 ст. 70 АПК РФ истец освобожден от необходимости доказывания указанных доводов.

По правилам части 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Как уже указано судом, для взыскания убытков, под которыми понимаются имущественные потери, наступившие для юридического лица в период времени, когда ответчик являлся директором, необходимо установить наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между возникшими у истца убытками и противоправным поведением ответчика.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что обществом подтверждена полная оплата имущества по договору поставки, однако, данное имущество при передачи ответчиком новому директору общества отсутствует в полной комплектности, чем обществу причинены убытки, суд приходит к выводу о том, что материалами настоящего дела подтвержден и не опровергнут доказательствами факт причинения обществу действиями ответчика убытков.

Таким образом, возникновение на стороне общества убытков находится в прямой причинной следственной связи с действиями ответчика – незаконно отчудившего часть имущества общества.

Таким образом, исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в размере понесенных обществом убытков.

Истцом также заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Пункт 1 статьи 395 ГК РФ устанавливает, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

По смыслу пункта 2 статьи 395 ГК РФ начисление процентов выступает мерой имущественной (правовосстановительной, компенсационной) ответственности, призванной устранить полностью или в части потери (убытки) кредитора, вызванные просрочкой в исполнении денежного обязательства.

В пунктах 37, 57 постановления от 24.03.2016 № 7 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ). Обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

При таких условиях, с учетом доказанного по делу обстоятельства причинения ответчиком обществу убытков истец был вправе в соответствии со ст. 395 ГК РФ начислить на спорную сумму убытков и предъявить к взысканию по настоящему делу проценты за пользование чужими денежными средствами.

Согласно ст. 110 АПК РФ на ответчика относятся судебные расходы по настоящему делу и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при принятии иска к производству истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Истец также просит взыскать с ответчика 123,66 рублей почтовых расходов.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно положениям статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Суд считает возможным удовлетворить требования о взыскании с ответчика 123,66 рублей почтовых расходов, так как в материалах дела имеются доказательства их оплаты истцом (квитанция № 179253 от 20.03.2023).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г. Владивосток, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» 231 978,95 рублей убытков, 123,66 рублей почтовых расходов и проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 231 978,95 рублей в размере действующей ключевой ставки Банка России за период со дня вступления настоящего решения в законную силу до фактической оплаты суммы долга.

Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г. Владивосток, в доход федерального бюджета 7 640,00 рублей государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                                      Власенко Т.Б.