ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-5658/2017

г. Саратов

20 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена «13» марта 2019 года 

Полный текст постановления изготовлен «20» марта 2019 года 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Макарова И.А., 

судей Грабко О.В., Комнатной Ю.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) 

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 10 декабря 2018 года по делу № А06-5658/2017, (судья Подосинников Ю.В.), 

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Автоспецтехника" ФИО2 к ООО "Элемент Лизинг" и ООО "Спецавторент" о признании соглашения о зачете взаимных требований, восстановлении обязательств по договору купли- продажи №АХ-ЭЛ/АстС-59160/КП от 16.10.2015 года и применении последствий недействительности сделки, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автоспецтехника" (416130, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг» - ФИО3, действующего на основании доверенности №070319/19,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 22.08.2017 в отношении ООО «Автоспецтехника» введена процедура наблюдение. Временным управляющим ООО «Автоспецтехника» утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 20.12.2017 ООО «Автоспецтехника» признано несостоятельным (банкротом). В отношении ООО «Автоспецтехника» открыто конкурсное производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Конкурсный управляющий ООО «Автоспецтехника» ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением к ООО «Элемент Лизинг» и ООО «Спецавторент» с требованиями, которыми просил признать недействительными соглашение о зачете взаимных требований от 16.10.2015 г., заключенное между ООО «Автоспецтехника», ООО «Элемент Лизинг» и ООО «Спецавторент», а также применить последствия недействительности сделки, а именно:

-восстановить право требования задолженности ООО «Автоспецтехника» к ООО «Элемент Лизинг» по договору купли-продажи №АХ-ЭЛ/АстС-59160/КП от 16.10.2015 г. в размере 1 187 500 руб.

-восстановить обязательство ООО «Элемент Лизинг» перед ООО «Автоспецтехника» по договору купли-продажи №АХ-ЭЛ/АстС-59160/КП от 16.10.2015 г. в размере 1 187 500 руб. 

-восстановить право требования задолженности ООО «Спецавторент» к ООО «Автоспецтехника» по соглашению о расторжении № б/н от 16.10.2015 г. договора купли-продажи № 38 от 01.10.2015 г., заключенного между ООО «Автоспецтехника» и ООО «Спецавторент» в размере 1 187 500 руб.

-восстановить обязательство ООО «Автоспецтехника» перед ООО «Спецавторент» по соглашению о расторжении № б/н от 16.10.2015 г. договора купли-продажи № 38 от 01.10.2015 г., заключенного между ООО «Автоспецтехника» и ООО «Спецавторент» в размере 1 187 500 руб.

-восстановить право требования задолженности ООО «Элемент Лизинг» к ООО «Спецавторент» по оплате авансового платежа по договору лизинга №АХ-ЭЛ/Аст-59160/ДЛ от 16.10.2015 г. в размере 1 187 500 руб.

-восстановить обязательство ООО «Спецавторент» перед ООО «Элемент Лизинг» по оплате авансового платежа по договору лизинга №АХ-ЭЛ/Аст-59160/ДЛ от 16.10.2015 г. в размере 1 187 500 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 10 декабря 2018 года признано недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 16.10.2015 г., заключенное между ООО «Автоспецтехника», ООО «Элемент Лизинг» и ООО Спецавторент».

Применены последствия недействительности сделки.

Восстановлено право требования задолженности ООО «Автоспецтехника» к ООО «Элемент Лизинг» по договору купли-продажи №АХ-ЭЛ/АстС-59160/КП от 16.10.2015 г. в размере 1 187 500 рублей.

Восстановлено обязательство ООО «Элемент Лизинг» перед ООО «Автоспецтехника» по договору купли-продажи №АХ-ЭЛ/АстС-59160/КП от 16.10.2015 г. в размере 1 187 500 рублей.

Восстановлено право требования задолженности ООО «Элемент Лизинг» к ООО «Спецавторент» по оплате авансового платежа по договору лизинга №АХ-ЭЛ/Аст-59160/ДЛ от 16.10.2015 г. в размере 1 187 500 рублей.

Восстановлено обязательство ООО «Спецавторент» перед ООО «Элемент Лизинг» по оплате авансового платежа по договору лизинга №АХ-ЭЛ/Аст-59160/ДЛ от 16.10.2015 г. в размере 1 187 500 рублей.

Восстановлено  право требования задолженности ООО «Спецавторент» к ООО «Автоспецтехника» по соглашению о расторжении № б/н от 16.10.2015 г. договора купли-продажи № 38 от 01.10.2015 г., заключенного между ООО «Автоспецтехника» и ООО «Спецавторент» в размере 1 187 500 рублей.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Элемент Лизинг» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Астраханской области от 10 декабря 2018 года по делу № А06-5658/2017, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Апеллянт указывает на то, что: 1) ООО «Элемент Лизинг» не является заинтересованным и аффилированным лицом по отношению к Должнику; 2) ООО «Элемент Лизинг» не знало и не могло знать о наличии у Должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков банкротства, в связи с отсутствием информации, находившейся в открытом доступе, сделка совершена за 1,8 лет до возбуждения дела о банкротстве; 3) ООО «Элемент Лизинг» не знало и не могло знать о том, что у ООО «Автоспецтехника» отсутствуют обязательства перед ООО «Спецавторент» на 1 187 500 руб.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 16.10.2015 между ООО «Автоспецтехника» (продавец) и ООО «Элемент Лизинг» (покупатель) заключен договор купли-продажи №АХЭЛ/Аст-59160/КП машины -Автогрейдер ГС-14.02 для ее передачи в лизинг ООО «Спецавторент» (лизингополучатель).

Согласно пункту 3.1. общая сумма договора составляет 4 750 000 рублей. Оплата по настоящему договору производится Покупателем путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 5 рабочих дней с даты подписания настоящего договора в размере 4 750 000 рублей при условии поступления на расчетный счет Покупателя от Лизингополучателя в полном объеме суммы авансового платежа (п.3.2. договора).

16.10.2015г. между ООО «Автоспецтехника» (продавец) и ООО «Элемент Лизинг» (покупатель), ООО «Спецавторент» (лизингополучатель) было заключено соглашение о зачете взаимных требований.

В соответствии с п.1.1.-1.3 договора:

- ООО «Автоспецтехника» - Продавец имеет обязательство перед ООО «Спецавторент» - Лизингополучателем согласно соглашению о расторжении №б/н от 16.10.2015г. договора купли-продажи №38 от 01.10.2015г., заключенному между Лизингополучателем и Продавцом в размере 1 187 500 рублей;

-Согласно договору купли-продажи №АХ_ЭЛ/Аст-59160/КП от 16.10.2015г., заключенному между Лизингодателем, Лизингополучателем и Продавцом, ООО «Элемент Лизинг» - Покупатель имеет перед ООО «Автоспецтехника» - Продавцом обязательство по перечислению суммы 4 750 000 рублей,

- Согласно договору финансовой аренды №АХЭЛ/Аст-59160/ДЛ от 16.10.2015г., заключенному между Лизингодателем и Лизингополучателем, ООО «Спецавторент» - Лизингополучатель имеет обязательство перед ООО «Элемент Лизинг» - Лизингодателем по перечислению авансового платежа в сумме 1 187 500 рублей.

Учитывая наличие встречных однородных обязательств, срок исполнения которых наступил, в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны производят зачет взаимных требований по обязательствам перечисленным в п.п. 1.1.-1.3.

В соответствии с пунктом 3 соглашения от 16.10.2015г. стороны пришли к соглашению о прекращении зачетом встречных требований денежных обязательств каждой из Сторон, перечисленных в п.1 Соглашения, в сумме равной 1 187 500 рублей.

С учетом произведенного зачета ООО «Элемент Лизинг», как Покупатель по договору купли-продажи №АХЭЛ/Аст-59160/КП, перечислил «Автоспецтехника», как Продавцу, 3 562 500 руб. по платежному поручению от 21.10.2015, то есть часть цены сделки за вычетом 1 187 500 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что соглашение о зачете взаимных требований от 16.10.2015г. является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в результате совершения в преддверии банкротства соглашения о зачете требований, указанная сделка привела к уменьшению конкурсной массы должника за счет недополучения должником 1 187 500 руб., и как следствие частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение их требований кредиторов, в результате чего им был причинен вред, обратился с настоящим заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума  ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо (пункт 6 Постановление Пленума  ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) одновременное наличие двух следующих условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемое соглашение заключено 16.10.2015г., то есть за 1 год 8 месяцев до принятия судом заявления о признании ООО «Автоспецтехника» несостоятельным (банкротом) 27.07.2017.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Так, в соответствии со статьей 410 ГК РФ зачет представляет собой способ прекращения встречных однородных требований, обязательным условием для его проведения является наличие встречного однородного требования.

В соответствии с пункта 13 Информационного письма Президиума ВАС от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Для осуществления зачета необходимо, чтобы кредитор по одному обязательству являлся должником по другому, а должник по первому выступал кредитором по второму обязательству.

При этом необходимые для прекращения обязательств зачетом требования должны отвечать определенным признакам: быть встречными (должник вправе требовать с кредитора, и наоборот); однородными (обязательства, предметы которых относятся к вещам одного и того же рода); реально существующими (требования не должны быть досрочными).

Смысл упомянутой нормы права состоит в том, что зачет может быть совершен в отношении реально существующих требований и способных к исполнению обязательств, срок исполнения которых наступил.

В материалы дела не представлены ни договор купли-продажи №38 от 01.10.2015г., заключенный между ООО "Автоспецтехника" и ООО "Спецавторент", ни соглашение о его расторжении от 16.10.2015г.

Согласно выписке по счету должника, представленной уполномоченным органом, перечисление ООО «Спецавторент» денежных средств ООО «Автоспецтехника» в размере 1 187 500 рублей по договору купли-продажи №38 от 01.10.2015г. не производилось. Иных доказательств оплаты, например, внесения наличных средств в кассу ООО «Автоспецтехника», также не имеется.

Исходя из этого, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности наличия требования  ООО «Спецавторент» к ООО «Автоспецтехника» на  1 187 500 руб., которое могло быть использовано для зачета  в целях последовательного прекращения обязательства ООО «Спецавторент» перед ООО «Элемент-Лизинг» по уплате авансового платежа по договору лизинга и, соответственно, обязательства ООО «Элемент-Лизинг» по уплате ООО «Автоспецтехника» часть цены договора купли-продажи.

В результате оспариваемой сделки ООО «Автоспецтехника» не получено 1 187 500 руб. по договору купли-продажи №38 от 01.10.2015.

Согласно пункту 7  Постановления Пленума  ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судом установлено, что соглашение о зачете взаимных требований от 16.10.2015г., заключено с участием аффилированных лиц, поскольку генеральным директором ООО «Автоспецтехника» являлся ФИО5, а учредителем ООО «Спецавторент» его мать ФИО6

В связи с этим, апелляционная коллегия соглашается с тем, что ООО «Автоспецтехника» и ООО «Спецавторент» не могли не знать о предъявлении к зачету отсутствующего требования ООО «Спецавторент» к ООО «Автоспецтехника».

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции в отношении недобросовестности ООО «Элемент Лизинг» и в части примененных последствий недействительности сделки.

ООО «Элемент Лизинг» не является заинтересованным или аффилированным лицом по отношению к Должнику в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, положениями Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции". У организаций разные учредители, разные единоличные исполнительные органы, организации не входили в группу лиц, не имели долей в уставном капитале друг друга. В связи с этим, ООО «Элемент Лизинг» не могла давать ООО «Автоспецтехника» указания, обязательные для исполнения. 

Доводов и доказательств фактической аффилированности ООО «Элемент Лизинг» по отношению к ООО «Автоспецтехника» и ООО «Спецавторент» не заявлено и не представлено.

Договор купли-продажи №АХЭЛ/Аст-59160/КП от 16.10.2015 Автогрейдера ГС-14.02 был заключен ООО «Элемент Лизинг» в целях предоставления имущества в лизинг ООО «Спецавторент», что соответствует, согласно выписке из ЕГРЮЛ, основному виду деятельности ООО «Элемент Лизинг».

Конкурсным управляющим не представлено доказательств осведомленности ООО «Элемент Лизинг» о наличии неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемой сделки зачета.

Оспариваемая сделка совершена за 1,8 лет до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Автоспецтехника».

Согласно вышеприведенному пункту 7  Постановления Пленума  ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как указывает ООО «Элемент Лизинг», на момент заключения соглашения о зачете в открытых источниках отсутствовала информация, которая позволила бы любому незаинтересованному лицу установить наличие у ООО «Автоспецтехника» признаков несостоятельности (банкротства). Так, в сервисе «Картотека арбитражных дел» отсутствовали сведения о судебных актах по делам о взыскании с ООО «Автоспецтехника» задолженности, о возбуждении процедур банкротства должника. На сайте ССП отсутствовали сведения о возбужденных в отношении ООО «Автоспецтехника» исполнительных производствах.

Данные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, конкурсным управляющим не оспариваются и не опровергнуты.

После заключения оспариваемой сделки зачета ООО «Элемент Лизинг», как Покупатель по договору купли-продажи №АХЭЛ/Аст-59160/КП, надлежащим образом исполнил обязательства перед «Автоспецтехника», перечислив оставшуюся часть стоимости имущества  по платежному поручению от 21.10.2015 на сумму 3 562 500 руб.

Делая вывод о недобросовестности ООО «Элемент Лизинг», суд первой инстанции исходил из того, что данным лицом не были приняты меры к проверке действительности требования ООО «Спецавторент» к ООО «Автоспецтехника» в размере 1 187 500 рублей по договору купли-продажи №38 от 01.10.2015, которое было заявлено к зачету.

Апелляционная коллегия не может согласится с данным выводом суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в настоящем случае фактически имело место исполнение обязательства ООО «Спецавторент» перед ООО «Элемент Лизинг» в части оплаты 1 187 500 руб. авансового платежа по договору лизинга  третьим лицом  ООО «Автоспецтехника» за счет зачета встречного требования (статья 313 ГК РФ), действительность которого по итогам рассмотрения настоящего спора не подтверждена.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. 

В связи с этим, суд полагает, что риск исполнения обязательства третьим лицом по воле должника при отсутствии между ними надлежащего возмездного основания несут они сами, а не кредитор.

Для кредитора же исполнение обязательства должника по его воле третьим лицом в силу статьи 313 ГК РФ является надлежащим исполнением самого должника.

При этом, как указано выше, на момент заключения о зачете от 16.10.2015 отсутствовали какие-либо общедоступные сведения, на основании которых независимый кредитор мог бы предположить наличие у Должника признаков банкротства, а само дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Автоспецтехника» было возбуждено только через 1,8 года.

Таким образом, в результате отсутствия недобросовестности со стороны ООО «Элемент Лизинг», как обязательного условия из совокупности, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на него не могут быть возложены негативные последствия в виде взыскания (восстановления обязательства) в пользу ООО «Автоспецтехника» на 1 187 500 руб. 

Фактически вред Должнику в результате оспариваемой сделки причинен со стороны ООО «Спецавторент» у которого не было права требования к ООО «Автоспецтехника», заявленного к зачету. 

В результате оспариваемой сделки ООО «Спецавторент» неосновательно сберегло 1 187 500 руб., подлежавших уплате ООО «Элемент Лизинг» в качестве авансового платежа по договору лизинга, за счет ООО «Автоспецтехника», не получившего от ООО «Элемент Лизинг» эквивалентную сумму.

Согласно пункту 1 статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Спецавторент» в пользу ООО «Автоспецтехника» 1 187 500 руб.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что  последствия недействительности сделки в виде восстановления  права требования ООО «Спецавторент» к ООО «Автоспецтехника» по соглашению о расторжении № б/н от 16.10.2015 г. договора купли-продажи № 38 от 01.10.2015 г., заключенного между ООО «Автоспецтехника» и ООО «Спецавторент» в размере 1 187 500 руб., в любом случае, применены судом первой инстанции неверно, поскольку, основанием признания оспариваемой сделки недействительной явилось фактическое отсутствие у ООО «Спецавторент» права требования к ООО «Автоспецтехника», которое могло быть использовано для проведения зачета. 

В связи с этим, обжалуемое определение содержит внутреннее противоречие между выводами об отсутствии соответствующего права требования ООО «Спецавторент» к ООО «Автоспецтехника» по соглашению о расторжении № б/н от 16.10.2015 г. договора купли-продажи № 38 от 01.10.2015 и его восстановлением в качестве применения последствий недействительности сделки.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемого определение следует изменить в части применения последствий недействительности сделки.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 10 декабря 2018 года по делу № А06-5658/2017 в части применения последствий недействительности сделки изменить, изложив в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецавторент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автоспецтехника» 1 187 500 рублей».

В остальной части оставить определение Арбитражного суда Астраханской области от 10 декабря 2018 года по делу № А06-5658/2017 без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья                                                             И.А. Макаров 

Судьи                                                                                                      О.В. Грабко

                                                                                                        Ю.А. Комнатная